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SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
Annual Report • Nov 5, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20241104171657
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月５日 |
| 【事業年度】 | 第35期（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
| 【会社名】 | Shinwa Wise Holdings株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 倉田 陽一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | ０３（５２２４）８６１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 岡崎 奈美子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 |
| 【電話番号】 | ０３（５２２４）８６１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 岡崎 奈美子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05450 24370 Shinwa Wise Holdings株式会社 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 1 false false false E05450-000 2024-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05450-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05450-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05450-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05450-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05450-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E05450-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05450-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05450-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20241104171657
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,721,889 | 2,283,900 | 2,968,079 | 3,486,565 | 2,035,999 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △314,148 | 17,356 | 469,914 | 514,502 | △222,107 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △425,220 | △155,202 | 193,967 | 305,032 | △1,010,510 |
| 包括利益 | （千円） | △423,914 | △157,670 | 212,772 | 307,195 | △963,030 |
| 純資産額 | （千円） | 1,633,890 | 1,476,219 | 2,768,024 | 3,230,845 | 2,405,153 |
| 総資産額 | （千円） | 2,960,114 | 3,034,125 | 4,371,203 | 4,969,798 | 4,238,780 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 229.90 | 207.71 | 284.76 | 319.49 | 223.30 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△） | （円） | △61.42 | △21.84 | 21.66 | 30.60 | △98.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 21.52 | 28.60 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 55.20 | 48.65 | 62.87 | 64.71 | 56.56 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 9.18 | 10.23 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 28.44 | 17.84 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 36,151 | 758,679 | 136,199 | 1,180,942 | △809,783 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 322,021 | △16,913 | 42,996 | 221,701 | △250,750 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △932,149 | △578,352 | 315,290 | △311,600 | 143,903 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 185,883 | 345,571 | 1,185,586 | 2,273,123 | 1,341,996 |
| 従業員数 | （人） | 37 | 36 | 46 | 42 | 47 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (8) | (7) | (16) | (21) | (21) |
（注）１．第31期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の著しい増加は、主に新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の緊急事態宣言を受けて、オークションの開催の自粛、営業活動の縮小を行ったことによるものであります。
２．第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．第31期、第32期及び第35期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第31期、第32期及び第35期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 2020年５月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | 2024年５月 | |
| 売上高 | （千円） | 328,045 | 335,663 | 477,147 | 717,722 | 625,553 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △85,826 | △22,272 | 70,917 | 23,575 | 93,558 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △458,259 | △56,125 | △68,542 | 28,655 | △795,142 |
| 資本金 | （千円） | 1,133,142 | 1,133,142 | 1,594,264 | 1,674,567 | 165,577 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,439,900 | 7,439,900 | 9,651,518 | 10,066,518 | 10,736,118 |
| 純資産額 | （千円） | 1,693,082 | 1,636,956 | 2,655,650 | 2,833,442 | 2,219,413 |
| 総資産額 | （千円） | 2,066,203 | 1,817,424 | 2,871,009 | 3,109,894 | 2,476,746 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 238.23 | 230.33 | 273.11 | 280.01 | 206.00 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 7.0 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (7.0) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △66.19 | △7.90 | △7.65 | 2.87 | △77.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 2.69 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 81.94 | 90.07 | 91.81 | 90.64 | 89.30 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 1.05 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 190.24 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 6 | 5 | 6 | 6 | 7 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | （％） | 98.7 | 109.0 | 162.5 | 144.1 | 142.5 |
| （比較指標：JASDAQ INDEX スタンダード 及び東証スタンダード市場） | （％） | (111.3) | (126.8) | (307.2) | (338.2) | (392.1) |
| 最高株価 | （円） | 610 | 735 | 675 | 1,830 | 843 |
| 最低株価 | （円） | 194 | 365 | 294 | 461 | 424 |
（注）１．第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第33期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第31期から第33期及び第35期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第31期から第33期及び第35期の株価収益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第35期の配当性向につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第30期から第32期の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。第33期の最高株価及び最低株価は、2021年６月１日から2022年４月３日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、2022年４月４日以降及び第34期以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標は、第32期以前はJASDAQ INDEX スタンダード、第33期以降は東証スタンダード市場になっております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1987年８月 | 美術品の業者交換会 親和会 発足 |
| 1989年６月 | 株式会社親和会設立（東京都中央区銀座七丁目３番13号） |
| 1990年３月 | 本社を東京都中央区銀座八丁目５番４号に移転 |
| 1990年７月 | 古物商の許可を取得（東京都公安委員会許可 第301069001858号） |
| 1990年９月 | 第１回 シンワアートオークション 近代日本絵画オークション （現 近代美術オークション）を開催 |
| 1991年６月 | 商号をシンワアートオークション株式会社に変更 |
| 2000年６月 | 交換会事業からの撤退 |
| 2000年７月 | 本社を東京都中央区銀座四丁目２番15号に移転 |
| 2003年12月 | 本社を東京都中央区銀座七丁目４番12号に移転 |
| 2005年４月 | 大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場 |
| 2005年９月 | 大阪営業所（大阪市中央区）を開設 |
| 2009年３月 | 大阪営業所（大阪市中央区）を閉鎖 |
| 2013年４月 | シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）設立、エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）の株式取得 |
| 2013年10月 | Jオークション株式会社（現Shinwa Market株式会社）設立（2024年３月解散） |
| 2015年10月 | SHINWA MYANMER COMPANY LIMITID設立 |
| 2015年11月 | シンワメディコ株式会社の株式をエーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）へ全部譲渡 |
| 2016年１月 | LYS BLANC, H.K. CO., LIMITED（現Shinwa Medico Hong Kong Limited）の株式取得 |
| 2016年３月 | SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED、SHINWA MEDICO LINKING SYSTEM CO LIMITED設立 |
| 2017年４月 | SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の株式取得 |
| 2017年６月 | Shinwa Prive株式会社設立 |
| 2017年８月 | Shinwa Auction株式会社設立 |
| 2017年10月 | シンワクリエイト株式会社設立（2024年３月解散） |
| 2017年12月 | 会社分割（吸収分割）により持株会社へ移行、商号を「Shinwa Wise Holdings株式会社」に変更 |
| 2019年５月 | SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITEDの全保有株式を売却 |
| 2021年９月 | 株式交換によりアイアート株式会社の全株式を取得 |
| 2022年３月 | Edoverse株式会社設立(現Shinwa Digital Arts株式会社) |
| 2024年２月 | 本社を東京都千代田区丸の内二丁目３番２号に移転 |
| 2024年９月 | SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.の全株式を譲渡 |
３【事業の内容】
［概 要］
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社９社（孫会社３社を含む）及び非連結子会社（孫会社）２社により構成されており、主にアート関連事業及びその他事業を行っております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。
(1）アート関連事業
アート関連事業は、大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられます。
オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しておりま す。その他、戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しており ます。
プライベートセール・その他事業は、プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外での相対取引である絵画の売買）を中心に行っております。
| 部門 | 主な内容 |
|---|---|
| オークション事業 | |
| 近代美術オークション | ・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション ・落札予想価格（以下「エスティメイト」という）の下限金額が概ね20万円以上の作品 |
| 近代陶芸オークション | ・近代陶芸（茶碗、壷、香炉等）のオークション（一部古美術を含む） |
| 近代美術ＰａｒｔⅡオークション | ・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション ・エスティメイトの下限金額が概ね２万円以上の作品 |
| その他オークション | ・戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、 ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークション |
| プライベートセール・その他事業 | |
| プライベートセール | ・資産防衛ダイヤモンド ・美術品等の相対取引である絵画・NFTアート販売等 |
| その他 | ・主として２万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売を委託された取引 ・その他 |
(2）その他事業
自社所有の50kW級低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の売電事業を行っております。
また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるPKS(パーム椰子殻)の販売事業を行っておりましたが、2024年９月３日開催の取締役会にて全株式を譲渡することを決議し、事業から撤退し譲渡手続中であります。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 会社名 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） Shinwa Auction(株) |
東京都千代田区 | 50百万円 | オークション事業 | 100 | 役員の兼任 営業上の取引 資金援助 |
| （連結子会社） Shinwa Prive(株) (注)６ |
東京都千代田区 | 10百万円 | 美術品取引（画廊業） | 100 | 役員の兼任 営業上の取引 資金援助 |
| （連結子会社） Shinwa ARTEX(株) |
東京都千代田区 | 90百万円 | 資産防衛ダイヤモンド販売事業 資産形成アート投資サロン運営 |
100 | 役員の兼任 営業上の取引 資金援助 |
| （連結子会社） アイアート(株) |
東京都港区 | 50百万円 | オークション事業 | 100 | 役員の兼任 営業上の取引 |
| （連結子会社） Shinwa Digital Arts(株) (注)５ |
東京都千代田区 | 10百万円 | コンサルティング事業 | 100 | 役員の兼任 |
| （連結子会社） Shinwa Market(株) (注)３ |
東京都中央区 | 10百万円 | 宝飾品を中心としたオークション関連事業 | 51 | 役員の兼任 営業上の取引 資金援助 |
| （連結子会社） シンワクリエイト(株) (注)３ |
東京都中央区 | 10百万円 | 不動産の売買、賃貸、管理 | 100 | Shinwa Prive(株)が100％出資する当社の孫会社 役員の兼任 |
| （連結子会社） シンワメディコ(株) |
東京都中央区 | 20百万円 | 医療機関向け支援事業 | 70 （20） （注）１ |
Shinwa ARTEX(株)が70％出資する当社の連結子会社（孫会社である。） 役員の兼任 |
| （連結子会社） SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD. (注)４ |
Malaysia | MYR 1,000,000 |
PKS事業 | 100 | Shinwa ARTEX(株)が100％出資する当社の連結子会社（孫会社である。） 役員の兼任 |
| （非連結子会社） Shinwa Medico Hong Kong Limited |
Hong Kong | HKD 20,000 |
医療機関向け支援事業 | 52.5 （45） （注）１ |
Shinwa ARTEX(株)が52.5％出資する当社の孫会社 役員の兼任 |
| （非連結子会社） SHINWA MYANMER COMPANY LIMITID |
Myanmar | USD 50,000 |
植林事業 | 67.5 （27.5） （注）１ |
Shinwa ARTEX(株)が67.5％出資する当社の孫会社 役員の兼任 |
(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。
２．Shinwa Auction株式会社、Shinwa Prive株式会社、Shinwa ARTEX株式会社及びアイアート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
３．Shinwa Market株式会社及びシンワクリエイト株式会社については2024年３月29日開催の取締役会で解散を
決議し、清算手続中であります。
４．SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.については2024年９月３日開催の取締役会にて全株式を譲渡することを決議し、事業を撤退し譲渡手続中であります。
５．Shinwa digital Arts株式会社については、2024年10月30日付で旧社名Edoverse株式会社の商号変更手続きを行ったものであります。
６．2024年５月末時点で債務超過の額は、Shinwa Prive株式会社で290百万円、Shinwa ARTEXで163百万円、SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.で359百万円となっております。
７．Shinwa Auction株式会社、Shinwa ARTEX株式会社、アイアート株式会社、SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHDは特定子会社に該当しております。
主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）
（単位：千円）
| Shinwa Auction(株) | Shinwa Prive(株) | Shinwa ARTEX(株) | アイアート（株） | |
| (1）売上高 | 811,462 | 194,154 | 582,558 | 396,038 |
| (2）経常利益 | △46,827 | △90,231 | 22,247 | 17,371 |
| (3）当期純利益 | △192,235 | △103,605 | △40,916 | 14,273 |
| (4）純資産額 | 182,037 | △290,027 | △163,773 | 418,133 |
| (5）総資産額 | 1,226,199 | 368,159 | 713,456 | 582,940 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2024年５月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| アート関連事業 | 33（20） |
| その他事業（国内） | －（1） |
| その他事業（国外） | 7（－） |
| 全社（共通) | 7（－） |
| 合計 | 47（21） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は（アルバイト）は（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 7 | （－） | 48.7 | 8.6 | 5,212 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（－）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．持株会社体制への移行により、従業員数は、当社の従業員のみとなっております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20241104171657
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。
(2）目標とする経営指標
当社グループの効率的な経営の実現を目標として、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。
(3）経営戦略等
当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークションにおける高額品の取扱い比率を高め、そして資産防衛ダイヤモンドやアートのプライベートセールの拡大により、増収増益を目指します。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
アート関連事業においては、近代美術オークションをはじめとする各オークションでの高額作品の取り扱いの増加から、市況は徐々に好転する方向にあります。
当社グループは、「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の20世紀の近代美術の再評価と価値付けに取り組んでまいりましたが、日本のインフレ環境下において、ようやく日本の近代美術が見直される環境が醸成されてまいりました。同時に、近代美術だけでなく、新たな柱となり得るコンテンポラリーアートの拡大を推進してまいります。また、「資産形成アート投資サロン」を通じて、アートコレクターを呼び込み、オークションに新たな富裕層の誘引を図り、高額品の取り扱いを増加させると同時に、外的要因に影響されにくい新たな事業の開発にも積極的に取り組んでまいります。
これまで、当社では、アートを中心に、宝飾品、時計、バッグ、ワイン・リカー等の様々な高額品アイテムのオークションを開催してまいりましたが、今後、特に宝飾品・時計部門を一つの大きな柱となる部門に育成する方針です。
また、オークション事業から派生した資産防衛ダイヤモンド事業は、各国の金融緩和政策から生じるインフレ懸念から、資産防衛としてのダイヤモンドへの需要が高まっており、引き続き売上の増大を目指します。
2022年３月設立したEdoverse株式会社が推進する仮想空間GameFiの構築を目指す「Edoverse（江戸バース）」のコンサルタントとしてクライアントに対するエドバース空間構築等のコンサルテーションを行ってきましたが、クライアントが新たな方針に基づく空間構築等を進めることになったことを受け、また、Shinwa Digital Arts株式会社はクライアントが進める新たな展開への移行を支援する役割に注力することとなりました。今後は、デジタルアート、NFTアートのマネジメントを行うことといたします。
その他事業のエネルギー関連については、アート関連事業に経営のリソースを集中させていくため、太陽光発電施設事業を縮小しておりますが、SDGsの観点から、持続可能な再生エネルギーとして自社保有の太陽光発電施設は保持しております。一方、マレーシアから日本へのPKS（ヤシ殼）輸出事業については、2024年９月３日開催の取締役会にて連結子会社である SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.の全株式を譲渡することを決議し、事業より撤退しました。
(5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題
当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、当社は、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明および再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置を決議いたしました。
その後、当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、子会社であるShinwa Prive 株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセールの中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。
当社は、第三者委員会より受領した調査報告書における報告内容の検討、及びこれを受けた自主調査の結果、売買取引と金融取引の分類及び売上計上時期に関し、必ずしも適切とはいえない会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019 年５月期から 2023 年５月期の各有価証券報告書、2020 年５月期第１四半期から2024 年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。
また、第三者委員会からは、上記の発生原因として、上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等が役員にいないことを含むアート作品のプライベートセールの業務執行（契約書締結フロー等を含む）に対する監視・監督の不備等のガバナンス上の問題、管理担当者と執行担当者の兼務、内部監査室のリソース不足等、上記の会計処理を止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題の指摘を受けております。
これらの事実は、当社グループのアート作品のプライベートセールに関する事業活動におけるルールの遵守、内部統制評価計画策定、業務プロセスに対する評価手続等の点で、当社の業務プロセスに係る内部統制に不備があり、また、内部統制評価の計画及び評価結果の取締役会等への報告等の点で、当社の決算・財務報告に係るプロセスに不備があり、その結果、アート作品のプライベートセールに関して内部統制が機能しなかったことによるものと認識しております。
当社は、これらの不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び全社的な観点で評価する決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内部統制について開示すべき重要な不備 に該当すると判断いたしました。また、上記の財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備が、当事業年度の末日までに是正されなかった理由は、当該重要な不備の判明が事業年度の末日以後になったためです。
なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て財務諸表及び連結財務諸表において適切に反映しております。
(6）上記課題に対する当社の対応状況
当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、第三者委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて、適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。
・グループ全体におけるコンプライアンス意識の抜本的改革
・内部監査部門の組織体制の再整備
・公益通報関連者規程の改定及び周知徹底
・内部統制を実効あらしめるための業務フローの改善及び職務権限関連規程の改定
・適切な経理処理を遂行するためのグループ経理関連規程の改定
・グループ会社を含む役職員への実効性のある研修・教育の実施
次に、当社グループは、上記⑸の課題および重要な不備を是正するために、以下の措置を実施することと致しました。今後も、再発防止策の実行を推進してまいります。
ア コンブライアンス及びリスク管理体制の再構築
①当社の内部統制及びガバナンス体制に対する当社のステークホルダーからの信頼を回復することを目的として、2024 年9月18日付でガバナンス委員会を設置いたしました。
ガバナンス委員会設置の目的として、⑴内部統制システムの整備、⑵会計の知識の強化、⑶リスクコンプライアンス委員会が担当する事項に対する助言・勧告、⑷上記目的のために必要なグループ再編の検討、⑸取締役会の運営に関する整備、⑹取締役及び監査役に対する評価及び取締役・監査役候補者の指名、⑺その他上記目的のために必要と認める事項を掲げており、同委員会で検討作業を進めております。
同委員会の答申が出ましたら、当社は、ガバナンス体制強化のため、同委員会の提案を踏まえた各種施策を講じて参ります。
②第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライアンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う目的として、2024年9月18日付でリスクコンプライアンス委員会を設置いたしました。
リスクコンプライアンス委員会設置の目的として、(1)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制の基本方針ならびに推進体制（組織・体制・人事）に関する事項、(2)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制に関する規程・規則、マニュアル等に関する事項（各規程・規則、マニュアル等の相互の整合性の検討・整理を含む）、(3)グループ全体のコンプライアンス推進およびリスク管理推進に関する教育・啓蒙計画に関する事項、(4)グループ各社のコンプライアンス遵守状況およびリスク管理状況の確認・判定、指導・支援策に関する事項、(5)法令・リスク管理規程違反あるいは会社に対する不正行為等に関わる問題の確認・調査、改善・予防策に関する事項、(6)報告・相談、内部通報制度の整備策に関する事項、(7)重大な法令・リスク管理違反、危機発生時（不祥事を含む）の対応策・再発防止策に関する事項を掲げており、同委員会では現在、内部監査部門の充実、内部通報制度の整備、規程類の整備、グループ全体における研修等に向けた検討作業を進めております。
当社は、同委員会における議論の内容を踏まえて、コンプライアンス体制の強化およびリスク管理にかかる各種施策を講じて参ります。
③上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士を役員に選任することの検討を進めております。
④コンプライアンスに対する意識を高く保つために、役員及び従業員向けに専門家によるコンプライアンス研修を実施することを予定しています。
イ 公益通報者規程の改定
①外部通報窓口を新たに追加し、通報窓口を、総務人事部と常勤監査役に加え、外部弁護士の３つとします。
②各子会社担当者に事前に相談・通報することについても許容する旨、規程に盛り込みます。
ウ 業務フローの改善及び規程の改定
①職務権限関連規程、内部通報関連規程、内部監査関連規程、文書管理関連規程、取締役会関連規程、監査役会関連規程お一部改定し、社内ヘ周知します。
②上記の前提となる業務フローの改善等の見直しを進めています。また、適宜、社内規程類の定期的な見直しを実施し、規程・マニュアルの記載内容と業務実態との間で齟齬がないか定期的に確認し、齟齬があれば規程又は運用の見直しを行います。
エ 内部監査体制の再構築
内部監査部門を強化すべく、専任の内部監査室長および内部監査部員を選任致します 。
今回、投資家の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に取り組み、内部管理体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが重要であると考え、着実に施策を講じてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題を極めて重要な経営課題と認識しております。当社グループのサステナビリティに関する取組みや、人的資本への経営資源の配分を進めることで企業価値向上に努めてまいります。
定例的な取締役会への報告等を通じて、サステナビリティをめぐる課題に関する業務・計画の進捗状況を確認し、実効的な監督を行ってまいります。
(2）戦略
当社グループは、事業をより充実させ、持続的に成長していくためには、人材を確保することが重要であると考えております。積極的に人的資本経営に取り組み、従業員のモチベーションを高め、グループ内の人材育成を一層推進していきます。今後、当社の人的資本、人材戦略について、経営戦略にも連動した人材戦略を策定し、体制を構築していく予定です。
(3）リスク管理
サステナビリティ課題のリスクおよび機会の識別や評価等については、取締役会が統括し、リスクの見直しや軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めてまいります。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図ってまいります。
また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的なリスクの早期発見に努めてまいります。
(4）指標及び目標
当社グループは、小規模な組織体制であるため、重要性も加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標などは定めておりません。当社グループの事業成長を加速するためには、様々な局面において多数な意見を反映することが重要であると認識しております。企業価値の持続的な向上の為に人材は人財であると認識し、人材の育成及び社会的環境整備に関する方針、戦略を構築したのちに、目標値も設定する予定です。
また、現任の当社女性役員は、2020年３月に招集した当社臨時株主総会において、選任されました。今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．グループ全体
内部統制に関する不備について
当社グループはグループ従業員数50名弱と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。また、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等⑸及び⑹に記載の通り、当社グループにおいては、決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内部統制について重要な不備がございます。今後、当社グループは、内部管理体制の強化と、それに伴う人員補充を鋭意実施していく方針であります。しかし、人材の確保及び管理体制強化が不十分であった場合には、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたすおそれがあります。
２．オークション関連事業
(1)オークションへの出品について
当社が主力とする近代美術の分野では、近年、続いていた近代美術の中価格帯作品の相場全体にも下げ止まりの兆候が見え始め、徐々に市場全体が復調する兆しがある中で、特に高価格帯作品の相場は明らかな上昇を見せております。特に一部の高価格帯に属する作品は予想を大幅に上回る価額で落札されるものも出てきています。本格参入したコンテンポラリーアート（現代美術）も活況を呈しており、オークション事業の大きな柱の一つとして成長するよう推進致します。従来同様に、良品の出品募集営業を徹底強化し、同時に新規顧客層の開拓を強化していく所存でありますが、景気動向等による出品数の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)売上高の構成について
オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数料）であります。落札手数料は、落札価額に対し15.0％相当額、出品手数料は、落札価額の10.0％（いずれも別途消費税）としております。
なお、作品を仕入れた後に、在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。この場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に計上するため、在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。
(3)美術品の査定について
オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。査定委員会は、常任委員の他、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成しています。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適切な評価額を決定する体制を整えています。
しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケースが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)鑑定・鑑別の外部委託について
オークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しております。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループは、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことはありません。
オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループが開催する近代美術、近代陶芸、戦後美術＆コンテンポラリーアートの出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関し、当社グループは、オークションの開催日から１年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術ＰａｒｔⅡ等のオークションで取り扱う低価格作品、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。出品作品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下につながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)オークション未収入金及びオークション未払金について
オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オークション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オークションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。
(6)前渡金制度について
当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に販売代金の一部を前渡しすることができる前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献しております。
前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還されることになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)一括保証取引について
オークションへの一括の大口出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合があります。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合がありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)美術品等の保管について
当社グループでは、作品を当社グループの倉庫等で保管しております。保管中、作品にはすべて保険を付保しており、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故については保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し、作品が損壊した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
また、オークション規約上、当社グループの故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予見可能な損害までを責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)法的規制等について
当社グループが行っているオークション形態は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティーズ、サザビーズ等の事業をモデルとしております。日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者契約法、古物営業法等の規制を受けております。
これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。酒類の取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グループは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により当社グループが取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)古物の取り扱いについて
当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう、定期的に社内教育を行っております。しかしながら、不測の事態により盗難品や遺失物を取り扱った場合、信用失墜により取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生等の可能性があります。
(11)著作権について
オークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受けることを、当社グループで把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或いは著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)顧客情報の取り扱いについて
当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報に関する守秘義務を負っております。当社グループは、個人情報の取り扱いについては充分注意しておりますが、不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。
(13)戦略的在庫商品の保有について
美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関して理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは保有することを予定しております。戦略的在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想していた販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
３.その他事業
(1)法的規制等について
低圧型太陽光発電施設販売事業では、今後は利回りに着目した需要の継続的な開拓が必須となりますが、固定価格買取制度が大幅に変更された結果、市場全体の販売価格は低下しており、事業の採算性に関して今まで以上に十分な検討が必要となってまいります。
(2)気象・災害等について
太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４.その他
(1)為替相場について
当社グループの海外現地法人は、外貨建ての財務諸表を作成しているため、日本円に換算する際、為替レートによる換算リスクが生じます。このため急激な為替変動が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2)デリバティブ取引のリスクについて
当社グループの金融機関からの長期借入金には、一部市場金利に連動するものが含まれており、変動金利の長期借入金につきましては、金利スワップ取引を利用しております。当該デリバティブ取引は、期末ごとに時価評価したうえで損益処理することとしており、この評価損益が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が維持され、実質ＧＤＰ成長率はプラス成長を維持し、雇用情勢の改善や春闘での高水準のベースアップの実現、日銀の政策転換による金融環境緩和を背景に今後も緩やかに成長する見通しです。しかしながら、海外経済の減速傾向や人手不足を背景とした供給制約や、米国やＥＵによる対中関税の引上げによる中国経済の悪化リスク、中東紛争によるスエズ運河迂回による物流コスト上昇など、わが国の景気を下押しするリスクもあり、依然として不透明な状況が続いております。
そのような状況の中、インフレ率は当面高めの伸びが続く傾向にあり資産防衛策としての実物資産への需要は徐々に高まりつつあるとみられ、不動産価格指数や金価格は上昇基調を維持しているようです。しかしながら、アート市場おいては価格の上昇をにらみ良品の出し渋り傾向が見られ、オークションへの出品誘致を強化し対策を講じておりますが、以前に比べ低調であると言わざるを得ません。このような厳しい状況の中、新たな実物資産として注目されるワインを扱うワイン・リカーオークションでは出品希望も多く寄せられており、堅調に売り上げを伸ばしております。同様に、Bags/Jewellery&Watchesオークションについても高額品の出品・落札もあり売り上げを伸ばしました。また、同時に進行中の大型プライベートセール案件が引き続き当期内に着地できなかったこともあり、アート関連事業において、取扱高は6,380,446千円（前年同期間比32.1％減）、売上高は2,009,993千円（前年同期間比39.0％減）と減収となりました。中でもオークション事業は、前年同期分と比し、20.6％減の1,099,131千円となりました。
ａ.財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前年比731,017千円減の4,238,780千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前年比前年比94,675千円増の1,833,627千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前年比825,692千円減の2,405,153千円となりました。
ｂ.経営成績
各事業の業績は次のとおりです。
1.アート関連事業
アート関連事業は、取扱高6,380,446千円（前年比32.1％減）、売上高2,009,993千円（前年比39.0％減）、セグメント損失△39,259千円（前年は668,248千円のセグメント利益）となりました。
種別の業績は次のとおりです。
| 第35期 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月期 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取扱高 | 前年比増減 | 売上高 | 前年比増減 | オークション | オークション | オークション | 落札率 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （千円） | （％） | （千円） | （％） | 開催数 | 出品数 | 落札数 | （％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 近代美術オークション | 1,406,970 | △26.2 | 284,622 | △19.9 | 6 | 312 | 270 | 86.5% |
| 近代陶芸オークション | 267,050 | △41.6 | 49,231 | △38.5 | 4 | 759 | 650 | 85.6% |
| 近代美術PartⅡオークション | 107,375 | △49.3 | 21,365 | △54.6 | 6 | 480 | 455 | 94.8% |
| コンテンポラリーオークション | 253,230 | △69.1 | 49,477 | △68.2 | 6 | 124 | 115 | 92.7% |
| ワイン・リカーオークション(注)１ | 631,025 | 35.9 | 143,330 | 37.3 | 4 | 1,929 | 1,734 | 89.9% |
| ジュエリー＆ウォッチオークション(注)１ | 748,042 | 38.2 | 136,632 | 46.1 | 4 | 747 | 536 | 71.8% |
| その他オークション （注）２ |
92,180 | △82.6 | 18,434 | △79.9 | 3 | 427 | 368 | 86.2% |
| アイアートオークション | 1,771,665 | △26.4 | 396,038 | △13.5 | 5 | 1,345 | 1,005 | 74.7% |
| オークション事業合計 | 5,277,537 | △28.1 | 1,099,131 | △20.6 | 38 | 6,123 | 5,133 | 83.8% |
| プライベートセール | 974,139 | △49.5 | 655,975 | △63.8 | ||||
| その他 | 128,769 | △1.9 | 252,786 | 162.2 | ||||
| プライベートセール・ その他事業合計 |
1,102,909 | △46.5 | 910,861 | △52.2 | ||||
| アート関連事業合計 | 6,380,446 | △32.1 | 2,009,993 | △39.0 |
（注）１．ワイン・リカーオークション及びジュエリー＆ウォッチオークションは取扱高の増加により、その他オークションから独立した種別で表示しております。
２．取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があ
ります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に
売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合
には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
３．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。
ⅰ）オークション事業
当連結会計年度は、オークションの開催回数は38回（前年度開催回数39回）でした。主な内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及びコンテンポラリーアートオークションを各６回、アイアートオークションを５回、近代陶芸オークション、及びワイン・リカーオークションを各４回、西洋美術オークション、Bags/Jewellery&Watchesオークションを各２回、MANGAオークションを１回で、取扱高は昨年と比し28.1%減となりました。
近代美術オークションは、出品点数19.4％減、落札点数19.9％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で140.3％と高水準で推移し、取扱高は、1,406,970千円となり、昨年と比し26.2％減少しました。
近代陶芸オークションは、出品点数14.1％増、落札点数13.4％増となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で102.1％という水準で推移いたしました。取扱高は、267,050千円となり、昨年と比し41.6％減少しています。
近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数33.2％減、落札点数33.1％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で181.2％と高水準で推移しました。取扱高は、107,375千円となり、昨年と比し49.3％減少しました。
コンテンポラリーアートオークションは、出品点数39.5％減、落札点数38.2％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で101.5％と水準で推移いたしました。取扱高は、253,230千円となり、昨年と比し69.1％減少しました。
一方、ワイン・リカーオークションは昨年と比して開催回数が2回多くあり、出品点数57.6%増、落札点数48.7％増となり、取扱高は631,025千円となり前年比35.9％増となりました。また、Bags/Jewellery&Watchesオークションでは高額品の出品・落札があり、取扱高は748,042千円と前年比38.2％増となりました。
アイアートオークションは、5回開催し、出品点数1,345点、落札点数1,005点、落札率74.7％という結果になりました。このアイアート株式会社の子会社化により、売上高396,038千円（前年同期比13.5%減）となりました。
ⅱ）プライベートセール・その他事業
プライベートセール・その他事業では、美術品のプライベートセールでは大型案件が期ずれとなったため、美術作品のプライベートセール事業は、売上高655,975千円（前年同期比63.8％減）となりました。資産防衛ダイヤモンド販売事業は、売上高524,997千円（前年同期比38.1％減）となりました。
結果として、プライベートセール・その他事業は、前年同期比で取扱高46.5％減、売上高52.2％減となりました。
2.その他事業
子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は継続しており、当連結会計年度のその他事業のセグメント売上高は26,006千円（前年同期比86.6%減）、30,149千円のセグメント損失（前年は7,506千円のセグメント利益）となりました。
以上により、当連結会計年度の業績は、売上高2,035,999千円（前年同期比41.6%減、対前年同期減少額1,450,565千円）、営業損失242,524千円（前年は516,384千円の営業利益）、経常損失222,107千円（前年は514,502千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失1,010,510千円（前年は305,032千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動、財務活動によるキャッシュ・フローの減少の結果931,126千円の資金減少となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,341,996千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、809,783千円（前年は1,180,942千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失による資金減少926,075千円、オークション未収入金の増加による資金減少215,554千円、オークション未払金の増加による資金増加300,538千円、仕入債務の減少による資金減少229,964千円、法人税等の支払による資金減少282,540千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、250,750千円（前年は221,701千円の獲得）となりました。これは主に有形固定資産取得による資金減少88,926千円、敷金及び保証金の差入による資金減少93,176千円、その他投資活動による資金減少24,538千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、143,903千円（前年度は311,600千円の減少）となりました。これは主に新株予約権の行使に伴う株式発行による資金増加251,100千円に対し、長期借入金返済による資金減少35,308千円、セールアンドリースバック支出による資金減少2,618千円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ.生産実績
当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営とエネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載はしておりません。
ｂ.受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。
ｃ.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| アート関連事業（千円） | 2,009,993 | △38.9 |
| その他事業（千円） | 26,006 | △86.6 |
| 合計（千円） | 2,035,999 | △41.6 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上になる相手先がないため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.経営成績等
1.財政状態の分析
当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比731,017千円減の4,238,780千円となりました。内訳は流動資産が552,236千円減の3,419,284千円、固定資産は178,780千円減の819,496千円となりました。流動資産の主な内訳と増減は、現金及び預金1,341,996千円（前年比931,126千円の減少）、オークション未収入金476,933千円（前年比215,554千円の増加）、商品1,208,350千円（前年比37,006千円の減少）、その他354,429千円（前年比202,940千円の増加）、売掛金25,399千円（前年比11,350千円の減少）であります。固定資産の主な内訳と増減は、のれん251,798千円(前年比407,994千円の減少）、その他投資資産224,426千円（前年比57,209千円の減少）であります。
負債は1,833,627千円（前年比94,675千円の増加）となりました。内訳は流動負債が1,580,756千円（前年比131,404千円の増加）、固定負債が252,871千円（前年比36,728千円の減少）となりました。流動負債の主な内訳と増減は、オークション未払金767,684千円（前年比300,538千円の増加）、買掛金27,943千円（前年比229,886千円の減少）、短期借入金90,000千円（前年比-千円の減少）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金202,573千円（前年比35,548千円の減少）であります。
純資産は2,405,153千円（前年比825,692千円の減少）となりました。これは、利益剰余金△734,064千円（前年比863,113千円の減少）、資本金165,577千円（前年比1,508,989千円の減少）、資本剰余金2,944,725千円（前年比1,548,952千円の増加）となったことによるものです。この結果、１株当たり純資産額は223.30円、自己資本比率は56.7％となっております。
2.経営成績
当連結会計年度の経営成績は、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況ｂ.経営成績」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しています。ポストコロナにおける行動・意識の変化と経済環境のインフレへの転換に合わせ、当社は自らの役割の重要性を認識し、自らのミッションの実現に向けた取り組みを更に強化・加速してまいります。
具体的には、インフレによる資産価値の上昇をベースに高額品の取扱い比率を高める努力を推進します。また、日本の高齢化の中で、相続による様々な高額品の取り扱いの増加を図ります。さらに、国内の市場だけでなく、アジアを中心とした世界からの需要を取り込むため、海外担当チームを本格的に立ち上げます。同時に、国内外からインターネットでオークションにライブで参加できるライブビッティングシステムの利用拡大を推進し、これまでのオークション形態に拘らず、より多くの方にオークションを体験していただき、高額商品を中心にしたオークション、高額な宝飾品と時計に特化したオークションを開催するなど、今後も顧客拡大・事業拡大を図ることを経営視点の一つに置いていきます。
なお、第２ 事業の状況 「(４)優先的に対処すべき事業場及び財務上の課題」に記載のとおり、Edoverse株式会社より商号変更いたしましたShinwa Digital Arts株式会社は、主要な事業内容をEdoverse事業のコンサルティングから、広くデジタルアート、NFTアートのマネジメントを行うことといたしました。
ｃ.資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、オークション事業の商品仕入及び前渡金、各事業の販売費及び一般管理費があります。
財務政策
当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入を主に資金の調達を行っております。
また、持株会社体制への移行を行い、運転資金及び設備資金管理を一元管理し、資金調達コストの低減化、全社グループでの効率的な資金活用を図っております。
ｄ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を重要な指標として位置づけ、当社グループの効率的な経営の実現を目標として、15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。当連結会計年度のＲＯＥ（自己資本当期純利益率）は、11.4%でした。
②.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③.重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
連結財務諸表の作成のために当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
当社が行った見積りのうち重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
１．正規特約店委託契約
当社子会社（Shinwa Auction株式会社）は、2023年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しております。
(1）契約の目的
特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。
(2）契約期間に関する事項
契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。
(3）紹介料に関する事項
特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。
(4）契約解除に関する事項
契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。
２．AI医療診断装置の購入契約の合意解除
当社は、2023年12月11日開催の取締役会において、連結子会社であるShinwa ARTEX株式会社が固定資産（AI医療診断装置）購入に関する契約を締結することを決議し、2023年12月11日に総合医療診断支援装置（AI-BOX）の売買契約を締結しました。なお、売主との間で協議のうえ、上記固定資産に関する売買契約を2024年5月31日付で合意解除いたしました。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241104171657
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は110,926千円であります。その主なものは、建物及び構築物の取得であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
提出会社
2024年５月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（単位：千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
アート関連事業、全社（共通) | 本社施設 | 56,113 | － | 3,419 | 1,395 | 60,928 | 7 |
（注）本社の建物は賃借しており、年間賃借料は90,806千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241104171657
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 18,000,000 |
| 計 | 18,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年５月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年11月５日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,736,118 | 10,736,118 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,736,118 | 10,736,118 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
（2021年10月12日取締役会決議による第18回新株予約権）
| 決議年月日 | 2021年10月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名及び当社監査役３名 |
| 新株予約権の数（個） | 12,254 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,225,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり375 （1個当たり37,500） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年10月27日 至 2026年10月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額：375 資本組入額：187.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年9月30日）までについては変更があった事項はありません。
（注）１.本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,200円で有償発行しております。
２.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 375 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 540 円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金 375 円（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(2024年5月2日取締役会決議による第19回新株予約権)
| 決議年月日 | 2024年5月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 （10,480個） 当社監査役 3名 （90個） 当社子会社役員 6名 (430個) 当社グループ従業員4名 (65個) |
| 新株予約権の数（個） | 11,065 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,106,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり452 （1個当たり45,200） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2024年5月17日 至 2029年5月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額：452 資本組入額：226 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ |
※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年9月30日）までについては変更があった事項はありません。
※当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）までについては変更があった事項はありません。
１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたり
の目的である株式の数（「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、下記５．に定める新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）以後、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率また、上記のほか、割当日以後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年５月１日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 452 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取 引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 129 円を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに 行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
７.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「８．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「５．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）１ |
189,000 | 7,439,900 | 59,361 | 1,133,142 | 59,361 | 737,892 |
| 2021年９月９日 （注）２ |
2,211,618 | 9,651,518 | 461,122 | 1,594,264 | 461,122 | 1,199,014 |
| 2022年６月１日～ 2023年５月31日 （注）３ |
415,000 | 10,066,518 | 80,302 | 1,674,567 | 80,302 | 1,279,317 |
| 2023年６月１日～ 2024年５月31日 （注）４ |
669,000 | 10,736,118 | △1,508,989 | 165,577 | 129,567 | 1,408,884 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年９月９日付でアイアート株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことによるものです。
３．2023年７月１日から2023年８月９日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が72,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,990千円増加しております。
４．減資の実施に伴う減少及び2024年５月１日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が669,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,567千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 29 | 65 | 17 | 26 | 6,738 | 6,876 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 327 | 4,578 | 17,384 | 3,832 | 272 | 80,887 | 107,277 | 8,418 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.30 | 4.27 | 16.20 | 3.58 | 0.25 | 75.40 | 100 | － |
（注）自己株式を保有しておりません。
（６）【大株主の状況】
| 2024年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 倉田 陽一郎 | 東京都中央区 | 1,996,212 | 18.59 |
| リーテイルブランディング株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１２－１６ | 1,108,580 | 10.32 |
| 秋元 之浩 | 東京都世田谷区 | 940,007 | 8.75 |
| 采譽投資有限公司 （常任代理人 三田証券株式会社） |
FLAT C 6/F NEICH TOWER 128 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HONG KONG (東京都中央区日本橋兜町３－１１) |
330,000 | 3.07 |
| 永田 東 | 愛知県豊田市 | 280,000 | 2.60 |
| 佐山 公男 | 東京都大田区 | 132,300 | 1.23 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 102,744 | 0.95 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 100,000 | 0.93 |
| 株式会社きずな | 東京都中央区京橋１丁目３－２ | 97,700 | 0.91 |
| 株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 86,900 | 0.80 |
| 計 | ― | 5,174,443 | 48.15 |
（注）１．当社は自己株式を保有しておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,727,700 | 107,277 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,418 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,736,118 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 107,277 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績及び時期の業績見通しならびに直近の財務状況を勘案した上で、やむをえず無配といたします。なお、当期の中間配当につきましては1株当たり7円の配当を行っております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。
取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役４名（倉田陽一郎、秋元之浩、岡崎奈美子、高橋健治）と社外取締役３名（張志軍、長田忠千代、山本晋平）の計７名の取締役及び社外監査役３名（高橋隆敏、大谷恭子、木内孝胤）の計３名の監査役で構成されておりましたが、大谷恭子監査役が本年10月11日に逝去されたことから、現在監査役は２名となっております。当社は、裁判所に対する一時監査役選任申立てを行うか、あるいは臨時株主総会を開催して、欠員の監査役を選任する予定です。
そして、当社は、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の倉田陽一郎であります。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名（高橋隆敏、木内孝胤）の計２名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は高橋隆敏が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の高橋隆敏であります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ⅰ．当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。
また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。
ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び従業員に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・経営会議の設置
・中期経営計画の策定
・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定
ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。
当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。
当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。
ⅵ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。
ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。
・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。
ⅷ．上記体制に関する当社の課題
当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題が示されました。そのため、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制には課題があり、抜本的な改善が必要と認識しております。これらの課題については、「第２ 事業の状況」、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題」「⑸ 第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」をご参照ください。
ロ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社の取締役会は毎月開催されており、2024年５月期には臨時取締役会とあわせて31回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
監査役会につきましては、2024年５月期に12回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。
なお、当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題に対する当社の対応状況については、第２ 事業の状況、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題「⑹ 上記課題に対する当社の対応状況」をご参照ください。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容
当社は、社外取締役３名及び監査役３名（大谷恭子監査役が逝去された後は２名）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
チ．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社負担します。
リ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を31回開催しており、出席状況については次のとおりであります。
| 開催回数 | 出席回数 | ||
| 代表取締役社長 | 倉田 陽一郎 | 31 | 31 |
| 取締役 | 秋元 之浩 | 31 | 31 |
| 取締役 | 岡崎 奈美子 | 31 | 31 |
| 取締役 | 高橋 健治 | 31 | 31 |
| 取締役 | 張 志軍 | 31 | 26 |
| 取締役 | 長田 忠千代 | 31 | 31 |
| 取締役 | 山本 晋平 | 31 | 27 |
| 常勤監査役 | 高橋 隆敏 | 31 | 30 |
| 監査役 | 大谷 恭子 | 31 | 25 |
| 監査役 | 木内孝胤 | 25 | 23（注） |
（注）監査役木内孝胤の出席回数は、2023年8月28日の監査役就任後に開催された取締役会を
対象としております。
また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・内部統制システムに関する事項
・中期経営計画、年度利益計画に関する事項
・新規事業に関する事項
・投資案件に関する事項
・月次業績、オークション計画及び実施状況
・その他、取締役会規程で定められた事項
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役社長
代表取締役
倉田 陽一郎
1965年２月11日生
| 1987年４月 | エス・ジー・ウォーバーグ証券会社入社 |
| 1988年10月 | ウォーバーグ投資顧問株式会社入社 |
| 1992年４月 | メースピアソン投資顧問株式会社入社 |
| 1997年10月 | ミネルヴァ投資顧問株式会社設立 代表取締役 |
| 1998年10月 | 国務大臣金融再生委員会委員長 政務秘書官 |
| 1999年７月 | ミネルヴァ投資顧問株式会社代表取締役 |
| 2001年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 2009年４月 | SHINWA ART AUCTION HONG KONG COMPANY LIMITED（現ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED）代表取締役（現任） |
| 2013年４月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）代表取締役社長 シンワメディカル株式会社（現シンワメディコ株式会社）代表取締役社長 |
| 2016年１月 | Shinwa Medico Hong Kong Limited 代表取締役（現任） |
| 2017年10月 | シンワクリエイト株式会社代表取締役社長 |
| 2017年12月 | Shinwa Market株式会社代表取締役社長（現任） |
| 2018年８月 | 当社取締役会長 |
| 2019年８月 | Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長 |
| 2020年３月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2020年４月 | Shinwa Prive株式会社代表取締役社長（現任） シンワクリエイト株式会社代表取締役社長（現任） |
| 2020年６月 | Shinwa Auction株式会社代表取締役会長(現任） |
| 2022年３月 | Edoverse株式会社代表取締役社長(現任） |
(注)４
1,996,212
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
秋元 之浩
1967年４月13日生
| 1990年４月 | 立山アルミニウム工業株式会社入社 |
| 2000年４月 | 伊藤忠商事株式会社生活資材部門リーテイル室入社 |
| 2000年８月 | リーテイルブランディング株式会社設立代表取締役専務 |
| 2004年６月 | リーテイルブランディング株式会社代表取締役社長(現任) |
| 2007年11月 | 株式会社ナルミヤ・インターナショナル取締役 |
| 2009年６月 | 伊勢(香港)有限公司董事 |
| 2009年７月 | 伊勢(中国)有限公司董事 |
| 2011年４月 | H.ISE Singapore Pte. Ltd.取締役(現任) |
| 2012年３月 | KOZOホールディングス株式会社本部取締役 |
| 2014年４月 | ISE パワー株式会社代表取締役社長(現任) |
| 2015年４月 | ISE エネルギー株式会社取締役(現任) |
| 2018年６月 | イセ・エスフーズ株式会社代表取締役社長(現任) |
| 2019年５月 | アイアート株式会社取締役(現任) |
| 2019年８月 | イセ食品株式会社取締役(現任) |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2022年３月 | Edoverse株式会社取締役(現任) |
| 2022年４月 | アイアート株式会社代表取締役社長(現任) |
| 2022年４月 | アイ・アート・アセット株式会社取締役(現任) |
(注)4
940,007
取締役
岡崎 奈美子
1966年10月17日生
| 1997年９月 | 株式会社アウル設立代表取締役(現任) |
| 2014年５月 | シンワメディコ株式会社執行役員(現任) |
| 2015年８月 | エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)入社 |
| 2015年10月 | エーペック株式会社(現 Shinwa ARTEX 株式会社)総務部長 |
| 2017年12月 | Shinwa ARTEX 株式会社 執行役員文化支援事業部・High Networth・渉外海外子会社担当 |
| 2020年４月 | Shinwa ARTEX株式会社代表取締役社長（現任） |
| 2020年４月 | シンワメディコ株式会社代表取締役社長（現任） |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
| 2022年３月 | Edoverse株式会社取締役(現任) |
(注)4
25,200
取締役
高橋 健治
1977年７月６日生
| 2000年４月 | 株式会社中田商事入社 |
| 2005年３月 | 株式会社エヌシーシープロモ入社 |
| 2008年２月 | 株式会社オーガニックファクトリー入社 |
| 2009年11月 | 株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント入社 |
| 2013年４月 | リーテイルブランディング株式会社入社 |
| 2018年10月 | アールビー・エコー株式会社取締役 |
| 2020年２月 | アールビー・トラスト株式会社業務部長（現任） |
| 2020年８月 | 当社取締役（現任） |
(注)4
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
張 志軍
1971年11月21日生
| 1999年４月 | 海南建恒實業投資有限公司入社 |
| 2015年５月 | 采譽投資有限公司董事(現任) |
| 2015年12月 | 喜昌投資有限公司董事長（現任） |
| 2020年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)4
－
取締役
長田 忠千代
1956年10月26日生
| 1980年４月 | 株式会社三菱銀行(現三菱UFJ銀行)入社 |
| 2014年５月 | 同 代表取締役専務 |
| 2015年６月 | 東京急行電鉄株式会社常勤監査役 |
| 2019年４月 | マルタスインベストメント株式会社代表取締役 |
| 2020年８月 | 株式会社バンガーズ・ホールディングス代表取締役会長 |
| 2022年７月 | 同 相談役 |
| 2022年８月 | 当社取締役（現任） |
(注)4
－
取締役
山本 晋平
1973年８月29日生
| 2000年４月 | 弁護士登録 古賀総合法律事務所 入所 |
| 2005年10月 | 国連人権高等弁務官事務所NY事務所インターン |
| 2006年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2006年２月 | LeBoeuf Lamb Greene & MacRaeニューヨーク事務所 |
| 2006年７月 | 古賀総合法律事務所 復帰 |
| 2012年１月 | 日本弁護士連合会 国際室室長 |
| 2021年７月 | アジア国際法学会日本協会 常務理事（現任） |
| 2022年８月 | 当社取締役（現任） |
(注)4
－
常勤監査役
高橋 隆敏
1970年６月７日生
| 1993年４月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社 入社 |
| 1999年９月 | アクタスマネジメントサービス株式会社入社 |
| 2002年２月 | 税理士登録 |
| 2002年10月 | 高橋隆敏税理士事務所（現Vistra Japan税理士法人）代表（現任） |
| 2012年９月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）設立 代表取締役 |
| 2013年４月 | エーペック株式会社（現Shinwa ARTEX株式会社）監査役（現任） |
| 2018年８月 | 当社監査役（現任） |
(注)5
－
監査役
木内 孝胤
1966年８月30日生
| 1989年４月 | 株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行）入行 |
| 2001年３月 | ドイツ証券株式会社投資銀行部 入社 |
| 2005年３月 | UBS証券株式会社投資銀行部 |
| 2006年４月 | メリルリンチ証券株式会社投資銀行部マネージングディレクター |
| 2009年８月 | 衆議院議員 |
| 2013年８月 | 株式会社TKコーポレーション代表取締役（現任） |
| 2014年12月 | 衆議院議員 |
| 2022年７月 | 株式会社アジア開発キャピタル代表取締役社長 |
| 2023年８月 | 当社監査役（現任） |
(注)6
－
計
2,961,419
（注）１．2020年３月26日開催の取締役会において、倉田陽一郎が代表取締役社長に選任されました。
２．取締役張志軍、取締役長田忠千代及び取締役山本晋平は、社外取締役であります。
３．監査役高橋隆敏、監査役大谷恭子及び監査役木内孝胤は、社外監査役であります。
４．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
５．2022年８月29日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
６．2023年８月28日開催の定時株主総会から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
② 社外役員の状況
当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。
社外取締役張志軍氏は、中国ビジネスに関する豊富な見識を活かし、当社の経営全般に対しての提言や取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外取締役長田忠千代氏は、長年三菱UFJ銀行の要職を務め、日本の企業経営のトップとのつながりも深く、仮想空間やIT等の最先端産業の企業経営に対しての深い知見があるため、適切な指針・ガバナンスを提供できる人材として、判断し選任しております。
社外取締役山本晋平氏は、弁護士としての専門性を活かし、当社の経営全般に対してガバナンス・コンプライアンス強化の視点から取締役会の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役高橋隆敏氏は、税理士としての経験及び財務・会計に関する専門的な見識を有しており、また、2013年４月からは当社子会社の監査役を務められ、当社グループの業務に関して深い見識を有しており、これらの知識及び経験を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏が代表を務めるVistra Japan税理士法人と当社の一部のグループ会社との間で役務提供等の取引関係がありますが、当社グループ全体で同事務所へ支払った報酬は、当社の連結売上高の0.1％未満、同事務所が受領した売上高の１％未満と僅少であるため、当社の定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外監査役大谷恭子氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、社外監査役として取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役木内孝胤氏は、金融業界でのご経験を積まれ、また衆議院議員を二期務められ国政に寄与され、その間、財政金融委員会理事、外務委員会理事、党国際局長、党幹事長代理、党総務会長代行、党政調会長代理等歴任されました。金融のプロフェッショナルとしての視点をもち、更にガバナンス、コンプライアンスについても幅広い知識を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。なお、大谷恭子監査役が本年10月11日に逝去されたことから、当社は、裁判所に対する一時監査役選任申立てを行うか、あるいは臨時株主総会を開催して、欠員の監査役を選任する予定です。
当社は、高橋隆敏氏、大谷恭子氏及び木内孝胤氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。(なお、独立役員として届け出ておりました大谷監査役は2024年10月11日に逝去されました。)
上記に記載の他に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査役及び内部監査の状況の把握に努め、必要に応じて意見交換を行うなどして状況の改善及び相互連携を図っております。
監査役監査において、内部監査部門の情報を適切に入手、利用することは、監査役の監査が十分な情報に基づいて行うために重要なことであり、監査役と内部監査部門は緊密な連携ができる体制をとっております。具体的には、主に常勤監査役が窓口となり、内部監査室に対して、内部統制システム等に関する状況について報告を求め、また必要に応じて調査を求めるなどして、監査役会の場において社外監査役との間でより充実した意見・情報交換に努めております。また、社外監査役は、必要に応じて自ら内部監査部門の情報を入手、利用するほか、随時、適宜の方法で各監査役、社外取締役とのコミュニケーションが個別にも行われており、緊密な連携を図っております。また、常勤監査役は、日頃から会計監査人と連携し、期中随時、会計監査人から監査の経過、内容につき報告を受けており、会計監査人の監査の方法、結果につき、逐次把握するようにいたしており、監査役会の場において社外監査役との間で充実した意見・情報交換が図られており、会計監査人とも緊密な連携はとれているものと考えております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名と２名の非常勤監査役で構成されております。３名全員が社外監査役であり、当社は、社外監査役３名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は弁護士及び税理士、会社経営者でありであり、法務及び財務会計ならびに経営に関する相当程度の知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。なお、大谷恭子監査役が本年10月11日に逝去されたことから、現在監査役は２名となっております。当社は、裁判所に対する一時監査役選任申立てを行うか、あるいは臨時株主総会を開催して、欠員の監査役を選任する予定です。
常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら監査を実施しております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高橋 隆敏 | 12回 | 12回 |
| 大谷 恭子 | 12回 | 11回 |
| 木内 孝胤 | 11回 | 11回 |
| 小林 公成(注１) | 1回 | 1回 |
また、監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等です。
（注）１.2023年8月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了のため退任しております。
②内部監査の状況
当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定期的（四半期ごとに１回）に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。
③会計監査の状況
ア．会計監査人の名称
ＵＨＹ東京監査法人
イ．継続監査期間
12年間
ウ．業務を執行した公認会計士
鹿目 達也氏
石原 慶幸氏
エ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他7名であります。
オ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会は、その適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
当社の監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人に解任及び不再任に該当する事由がないことを確認したうえで再任しいたしました。
カ．監査役会による監査法人の評価
監査役会は、ＵＨＹ東京監査法人と十分なコミュニケーションをとっており、適時適切な情報交換、意見交換を行っております。その結果、同監査法人による会計監査は、適切に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 24,000 | － | 65,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,000 | － | 65,000 | － |
（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、ＵＨＹ東京監査法人に対する監査報酬が25,800千円、過年度訂正監査に対する報酬39,200千円の合計であります。
イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ア．を除く）
該当事項はありません。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。
オ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年７月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
１.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成し、取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬等を総合的に勘案して決定するものとしております。
２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。当該方針に基づき、当事業年度においては取締役会から委任を受け代表取締役社長倉田陽一郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しました。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員報酬限度額は、取締役の報酬につきましては1989年６月14日の創立総会において決定した年額150,000千円、監査役の報酬につきましては2014年８月28日の第25回定時株主総会において決定した年額50,000千円であります。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 基本報酬 （千円） |
業績連動報酬（千円） | 非金銭報酬等（千円） | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
103,500 | 103,500 | － | － | 5人 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 31,080 | 31,080 | － | － | 7人 |
| 合計 | 134,580 | 134,580 | － | － | 12人 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、1989年６月14日開催の第１回定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第25回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
３．当事業年度末の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名であります。上記の役員数と相違しておりますのは、2023年8月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名ならびに、2024年1月17日をもって退任した取締役１名を含んでいるためであります。
④役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分及び考え方
イ．純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）
当社の事業・収益力の成長を図り、企業価値を高めていくために、取引先との信頼関係と協力関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式
ロ．純投資目的である投資株式
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式
なお、当社は純投資目的である投資株式は所有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係維持・強化、取引円滑化及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有の可否及び保有数の適否について、取締役会等で検証を行い、保有に合理性が認められない場合は、適宜売却を行っております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 6,497 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
-
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株-式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱CAICA DIGITAL | 98,449 | 98,449 | 保有目的： 取引円滑化 定量的な保有効果： 定量的な保有効果の記載は困難でありますが、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 |
無 |
| 5,513 | 6,497 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241104171657
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年5月31日) |
当連結会計年度 (2024年5月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,273,123 | 1,341,996 |
| 売掛金 | 36,749 | 25,399 |
| オークション未収入金 | 261,379 | 476,933 |
| 商品 | ※２ 1,245,356 | ※２ 1,208,350 |
| 前渡金 | 3,425 | 45,157 |
| その他 | 151,488 | 354,429 |
| 貸倒引当金 | △2 | △32,983 |
| 流動資産合計 | 3,971,521 | 3,419,284 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 136,879 | 73,420 |
| 減価償却累計額 | △108,243 | △6,411 |
| 建物及び構築物（純額） | 28,636 | 67,009 |
| 機械装置及び運搬具 | 68,885 | 345,985 |
| 減価償却累計額 | △50,388 | △190,830 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 18,496 | 155,154 |
| 土地 | 12,900 | 36,900 |
| その他 | 63,845 | 60,466 |
| 減価償却累計額 | △38,381 | △31,415 |
| その他（純額） | 25,463 | 29,051 |
| 有形固定資産合計 | 85,496 | 288,115 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 17,864 | 8,888 |
| のれん | 659,793 | 251,798 |
| その他 | － | 0 |
| 無形固定資産合計 | 677,657 | 260,687 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 26,973 | 52,847 |
| 関係会社株式 | ※１ 60,600 | ※１ 60,600 |
| 長期貸付金 | 70,604 | 78,902 |
| 繰延税金資産 | 45,425 | － |
| その他 | 167,216 | 224,426 |
| 貸倒引当金 | △135,696 | △146,083 |
| 投資その他の資産合計 | 235,123 | 270,693 |
| 固定資産合計 | 998,277 | 819,496 |
| 資産合計 | 4,969,798 | 4,238,780 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年5月31日) |
当連結会計年度 (2024年5月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 257,830 | 27,943 |
| オークション未払金 | 467,146 | 767,684 |
| 短期借入金 | 90,000 | 90,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 35,308 | ※２ 35,548 |
| 未払金 | 65,077 | 159,977 |
| 未払法人税等 | 175,331 | 27,630 |
| 前受金 | ※３ 179,348 | ※３ 299,590 |
| 賞与引当金 | 34,795 | 18,118 |
| 過年度決算訂正関連費用引当金 | － | 117,691 |
| その他 | 144,514 | 36,572 |
| 流動負債合計 | 1,449,352 | 1,580,756 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 238,121 | ※２ 202,573 |
| 退職給付に係る負債 | 33,239 | 17,840 |
| その他 | 18,240 | 32,458 |
| 固定負債合計 | 289,600 | 252,871 |
| 負債合計 | 1,738,952 | 1,833,627 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,674,567 | 165,577 |
| 資本剰余金 | 1,395,772 | 2,944,725 |
| 利益剰余金 | 129,048 | △734,064 |
| 株主資本合計 | 3,199,388 | 2,376,238 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 16,744 | 20,448 |
| その他有価証券評価差額金 | 6 | 689 |
| その他の包括利益累計額合計 | 16,751 | 21,138 |
| 新株予約権 | 14,704 | 7,776 |
| 純資産合計 | 3,230,845 | 2,405,153 |
| 負債純資産合計 | 4,969,798 | 4,238,780 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年6月1日 至 2023年5月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年6月1日 至 2024年5月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 3,486,565 | ※１ 2,035,999 |
| 売上原価 | ※６ 1,711,752 | ※６ 972,664 |
| 売上総利益 | 1,774,813 | 1,063,334 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,258,428 | ※２ 1,305,859 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 516,384 | △242,524 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,211 | 906 |
| デリバティブ評価益 | 1,539 | 190 |
| 為替差益 | 7,967 | 11,268 |
| 暗号資産評価益 | 1,072 | 17,448 |
| 匿名組合投資利益 | 30,415 | － |
| 保険解約返戻金 | － | 14,494 |
| その他 | 3,705 | 4,716 |
| 営業外収益合計 | 45,912 | 49,025 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 28,533 | 15,210 |
| 支払手数料 | 16,368 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,000 | 9,940 |
| 貸倒損失 | － | 2,055 |
| その他 | 1,892 | 1,402 |
| 営業外費用合計 | 47,794 | 28,607 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 514,502 | △222,107 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 1 | － |
| 投資有価証券売却益 | 37,574 | － |
| 退職給付引当金戻入額 | － | 16,184 |
| 特別利益合計 | 37,575 | 16,184 |
| 特別損失 | ||
| 訴訟関連損失 | 5,646 | 18,000 |
| 投資有価証券評価損 | － | 20,590 |
| 貸倒引当金繰入額 | 21,336 | 33,430 |
| 事務所移転費用 | － | 17,204 |
| 特別修繕費 | － | 124,181 |
| 固定資産除却損 | － | ※４ 23,430 |
| 減損損失 | － | ※５ 365,624 |
| 過年度決算訂正関連費用引当金繰入額 | － | 117,691 |
| その他 | 114 | － |
| 特別損失合計 | 27,098 | 720,152 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 524,980 | △926,075 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 218,004 | 29,315 |
| 法人税等調整額 | 1,943 | 55,119 |
| 法人税等合計 | 219,947 | 84,434 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 305,032 | △1,010,510 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 305,032 | △1,010,510 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年6月1日 至 2023年5月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年6月1日 至 2024年5月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 305,032 | △1,010,510 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6,488 | 683 |
| 為替換算調整勘定 | 8,651 | 46,796 |
| その他の包括利益合計 | ※ 2,162 | ※ 47,479 |
| 包括利益 | 307,195 | △963,030 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 307,195 | △963,030 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年６月1日 至 2023年５月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,594,264 | 1,315,470 | △175,984 | 2,733,751 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 80,302 | 80,302 | － | 160,605 |
| 剰余金の配当 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 305,032 | 305,032 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 80,302 | 80,302 | 305,032 | 465,637 |
| 当期末残高 | 1,674,567 | 1,395,772 | 129,048 | 3,199,388 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 為替換算調整勘定 | その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 8,093 | 6,495 | 14,588 | 19,684 | 2,768,024 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | － | － | 160,605 |
| 剰余金の配当 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 305,032 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,651 | △6,488 | 2,162 | △4,980 | △2,817 |
| 当期変動額合計 | 8,651 | △6,488 | 2,162 | △4,980 | 462,820 |
| 当期末残高 | 16,744 | 6 | 16,751 | 14,704 | 3,230,845 |
当連結会計年度（自 2023年６月1日 至 2024年５月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,674,567 | 1,395,772 | 129,048 | 3,199,388 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 129,567 | 129,567 | － | 259,135 |
| 剰余金の配当 | △71,775 | △71,775 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,010,510 | △1,010,510 | ||
| 資本金から剰余金への振替 | △1,638,557 | 1,491,160 | 147,397 | － |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | △1,508,989 | 1,548,952 | △863,113 | △823,150 |
| 当期末残高 | 165,577 | 2,944,725 | △734,064 | 2,376,238 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 為替換算調整勘定 | その他有価証券 評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 16,744 | 6 | 16,751 | 14,704 | 3,230,845 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 259,135 | ||||
| 剰余金の配当 | △71,775 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,010,510 | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,703 | 683 | 4,386 | △6,928 | △2,542 |
| 当期変動額合計 | 3,703 | 683 | 4,386 | △6,928 | △825,692 |
| 当期末残高 | 20,448 | 689 | 21,138 | 7,776 | 2,405,153 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年6月1日 至 2023年5月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年6月1日 至 2024年5月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 524,980 | △926,075 |
| 減価償却費 | 24,560 | 20,088 |
| のれん償却額 | 64,370 | 64,370 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 22,336 | 43,368 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,476 | △16,677 |
| 過年度決算訂正関連費用引当金増減額 | － | 117,691 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △36,500 | － |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 2,906 | △15,399 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,211 | △906 |
| 支払利息 | 28,533 | 15,210 |
| デリバティブ評価損益（△は益） | △1,539 | △190 |
| 減損損失 | － | 365,624 |
| 貸倒損失 | － | 2,055 |
| 固定資産除却損 | 0 | 23,430 |
| 固定資産売却益 | △1 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △37,574 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 20,590 |
| 補修関連工事費用 | － | 124,181 |
| 移転費用 | － | 17,204 |
| 訴訟関連損失 | 5,646 | － |
| 匿名組合投資損益（△は益） | △30,415 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 253,471 | 9,294 |
| オークション未収入金の増減額（△は増加） | △217,259 | △215,554 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 27,086 | 27,412 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 9,208 | △130,757 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 6,563 | △41,732 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 237,010 | △229,964 |
| オークション未払金の増減額（△は減少） | 382,401 | 300,538 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 95,087 | 120,041 |
| その他 | 86,154 | △104,054 |
| 小計 | 1,442,340 | △410,211 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,211 | 906 |
| 利息の支払額 | △28,533 | △15,210 |
| 法人税等の支払額 | △210,445 | △282,540 |
| 法人税等の還付額 | 31,941 | 1,115 |
| 移転費用の支払額 | － | △17,204 |
| 補修関連工事支払額 | － | △86,639 |
| 訴訟関連損失の支払額 | △55,572 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,180,942 | △809,783 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,908 | △88,926 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △22,000 |
| 定期預金の預入による支出 | △100,000 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | 200,000 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,590 | △22,109 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 137,575 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △16 | △93,176 |
| 匿名組合出資金の払戻による収入 | 30,415 | － |
| その他 | △20,774 | △24,538 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 221,701 | △250,750 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年6月1日 至 2023年5月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年6月1日 至 2024年5月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △428,500 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △31,228 | △35,308 |
| 社債の償還による支出 | △5,000 | － |
| 株式の発行による収入 | 155,625 | 251,100 |
| 配当金の支払額 | － | △70,376 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,106 |
| セール・アンド・リースバックによる支出 | △2,497 | △2,618 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △311,600 | 143,903 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3,506 | △14,495 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,087,537 | △931,126 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,185,586 | 2,273,123 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,273,123 | ※ 1,341,996 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 9社
連結子会社の名称
Shinwa Auction株式会社
Shinwa Prive株式会社
Shinwa ARTEX株式会社
Shinwa Market株式会社
シンワメディコ株式会社
シンワクリエイト株式会社
SHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.
アイアート株式会社
Edoverse株式会社
（注）Shinwa Market株式会社及びシンワクリエイト株式会社については2024年３月29日開催の取締役会で
解散を決議し、清算手続中であります。
(2）主要な非連結子会社の名称等
Shinwa Medico Hong Kong Limited
SHINWA MYANMAR COMPANY LIMITED
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の状況
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない関連会社の名称等
中国芸術品投資管理有限公司
ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の決算日は３月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ デリバティブ
時価法を採用しております。
ハ 棚卸資産
商品、製品及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 8年～15年
機械及び装置 17年
車両運搬具 5年
その他 3年～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額）
とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 過年度決算訂正関連費用引当金
過年度決算訂正関連費用に備えるため、費用見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、履行義務に対応する対価は、履行義務が充足された後、概ね１～２ヵ月以内に受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる変動対価はありません。
① オークション事業
履行義務に対する主な対価は、成約手数料及び落札手数料であります。当社が開催するオークションにおいて出品物が出品された時に履行義務が充足されるものの、契約上出品物が落札されることが成約手数料及び落札手数料の請求条件としていることから、落札時に収益を認識しております。
② プライベートセール
顧客に商品を引き渡した時点において顧客が商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。
③ 資産防衛ダイヤモンド事業
顧客に商品を引き渡した時点において顧客が商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。
④ 売電関連事業
当事業における履行義務は、売電契約に基づき、契約期間にわたり、継続的に電力の供給を行うことであり、時の経過に応じて履行義務が充足されることから、会計期間に対応した収益を認識しております。
⑤ PKS事業
商品の船積時点において、顧客が商品に対する支配を獲得したと考えられることから、履行義務が充足したと判断し、収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
12年間の定額法により償却を行っております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
１.棚卸資産の評価
（１）連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 商品 | 1,245,356 | 1,208,350 |
| 売上原価 （収益性の低下による簿価切り下げ額） |
39,602 | 51,252 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、棚卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。
しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において影響を与えます。
２.繰延税金資産の回収可能性
（１）連結貸借対照表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 45,425 | － |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
- のれんの評価
（１）連結貸借対照表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 659,793 | 251,798 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社であるアイアート株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。
のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が生じているものとして、減損損失の認識の要否の判定を行っております。なお、当連結会計年度においては、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったため、減損損失343,624千円を計上しております。
将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況及び対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は取扱高であり、実績及び予測等を考慮して決定しております。
当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年５月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた209,591千円は、「未払金」65,077千円、「その他」144,514千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金の差入による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△20,790千円は、「敷金及び保証金の差入による支出」16千円、「その他」△20,774千円として組み替えております。
（追加情報）
（不適切な会計処理）
当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。
当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwa Prive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。
当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から 2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。
なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しかしながら、当連結会計年度のプライベートセールにおける売上取引のうち売上高16,597千円（売上総利益7,377千円）につきましては、引渡時点を特定することができなかったため、入金日又は契約日に基づき計上しております。
上記訂正による、各連結会計年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。
| （単位：千円） | |||||
| 第30期 2019年5月期 |
第31期 2020年5月期 |
第32期 2021年5月期 |
第33期 2022年5月期 |
第34期 2023年5月期 |
|
| 売上高 | △3,703 | 2,733 | △529,244 | 338,613 | △160,650 |
| 経常利益 | △9,115 | 8,590 | △181,064 | 47,617 | △62,080 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △6,968 | △119,514 | △178,569 | 49,530 | △68,689 |
| 純資産額 | △6,968 | △126,483 | △305,053 | △255,522 | △324,212 |
| 総資産額 | △6,968 | △124,978 | △205,059 | 212,942 | △84,934 |
（所有目的の変更）
販売用設備として保有していた商品に含まれる太陽光発電設備と土地について、所有目的の変更により、当連結会計年度において有形固定資産として機械装置及び運搬具81,720千円と土地24,000千円に振替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年5月31日） |
当連結会計年度 （2024年5月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 60,600千円 | 60,600千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年5月31日） |
当連結会計年度 （2024年5月31日） |
|
|---|---|---|
| 商品 | 122,117千円 | －千円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 81,720 |
| 土地 | － | 24,000 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年5月31日） |
当連結会計年度 （2024年5月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内返済予定長期借入金 | 17,332千円 | 17,332千円 |
| 長期借入金 | 104,012 | 86,680 |
※３．前受金に含まれている契約負債の金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|
| 契約負債 | 179,348千円 | 299,590千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前連結会計年度（自 2022年６月１日至 2023年５月31日）及び当連結会計年度（自 2023年６月１日至 2024年５月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年6月1日 至 2023年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年6月1日 至 2024年5月31日） |
|
| 役員報酬 | 216,112千円 | 228,367千円 |
| 給料及び手当 | 169,864千円 | 195,781千円 |
| 地代家賃 | 148,121千円 | 172,791千円 |
| 支払手数料 | 139,059千円 | 158,854千円 |
| 退職給付費用 | 4,324千円 | 4,485千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 55,817千円 | 34,328千円 |
| 前連結会計年度 （自 2022年6月1日 至 2023年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年6月1日 至 2024年5月31日） |
|
|---|---|---|
| 機械装置及び運搬具 | 1千円 | －千円 |
| 計 | 1 | － |
| 前連結会計年度 （自 2022年6月1日 至 2023年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年6月1日 至 2024年5月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | －千円 | ^22,299千円 |
| その他（有形固定資産） | － | 1,131 |
| 計 | － | 23,430 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年６月1日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日至 2024年５月31日）
当社グループは、当連結会計年度において、のれんの減損損失343,624千円及び下記の減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 事業用資産 | Edverse株式会社 （東京都千代田区） |
その他（無形固定資産） | 21,999 |
| 合計 | 21,999 |
(1) グルーピングの方法
他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
(2) 減損損失を認識するに至った経緯
当社の連結子会社であるアイアート株式会社の株式取得に伴い発生したのれんについて、減損の兆候が認められたため、将来の収益見通しと回収可能性を考慮した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
また、「アート関連事業」のNFTアート販売事業において、連結子会社Edoverse株式会社の保有する事業用資産について、収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
※６ 期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年6月1日 至 2023年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年6月1日 至 2024年5月31日） |
| 39,602千円 | 51,252千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年6月1日 至 2023年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年6月1日 至 2024年5月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △9,352千円 | 984千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △9,352 | 984 |
| 税効果額 | 2,863 | △301 |
| その他有価証券評価差額金 | △6,488 | 683 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 8,651 | 46,796 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 8,651 | 46,796 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 8,651 | 46,796 |
| その他の包括利益合計 | 2,162 | 47,479 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 9,651,518 | 415,000 | － | 10,066,518 |
| 合計 | 9,651,518 | 415,000 | － | 10,066,518 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）発行済株式の増加は、新株予約権の行使にともなう新株発行によるものです。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 14,704 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 14,704 |
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 10,066,518 | 669,600 | － | 10,736,118 |
| 合計 | 10,066,518 | 669,600 | － | 10,736,118 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）発行済株式の増加は、新株予約権の行使にともなう新株発行によるものです。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,776 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 7,776 |
(1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月13日 取締役会 |
普通株式 | 71,775 | 7.00 | 2023年11月30日 | 2024年２月５日 | 資本剰余金 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年6月１日 至 2023年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年6月１日 至 2024年5月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,273,123千円 | 1,341,996千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 拘束性預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 2,273,123 | 1,341,996 |
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
その他事業における「機械装置及び運搬具」であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金とオークション未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
オークション事業における前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。
長期貸付金は、貸付先に対する信用リスクに晒されております。
短期借入金は主に商品の仕入及び前渡金に係る運転資金の調達を目的としております。
長期借入金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的にしております。そのうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部はデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。
長期貸付金に係る貸付先の信用リスクに関しては、貸付先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要貸付先の信用状況を確認しております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | 5,513 | 5,513 | － |
| （2）長期貸付金 | 70,604 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △68,215 | ||
| 2,388 | 2,388 | － | |
| 資産計 | 7,901 | 7,901 | － |
| （3）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 273,429 | 273,429 | － |
| 負債計 | 273,429 | 273,429 | － |
| （4） デリバティブ取引（※４） | （1,647） | （1,647） | － |
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）投資有価証券 | 6,497 | 6,497 | － |
| （2）長期貸付金 | 78,902 | ||
| 貸倒引当金（※３） | △78,902 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 6,497 | 6,497 | － |
| （3）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 238,121 | 238,121 | － |
| 負債計 | 238,121 | 238,121 | － |
| （4） デリバティブ取引（※４） | （250） | （250） | － |
※１ 「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 「売掛金」、「オークション未収入金」、「前渡金」、「買掛金」、「オークション未払金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。
※３ 長期貸付金に対し個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※４ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
※５ 以下の金融商品は、市場価格のない株式等であり、上表に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 21,460 | 46,350 |
| 関係会社株式 | 60,600 | 60,600 |
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,273,123 | － | － | － |
| 売掛金 | 36,749 | － | － | － |
| オークション未収入金 | 261,379 | － | － | － |
| 合計 | 2,571,252 | － | － | － |
（注）長期貸付金70,604千円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。
当連結会計年度（2024年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,341,996 | － | － | － |
| 売掛金 | 25,399 | － | － | － |
| オークション未収入金 | 476,933 | － | － | － |
| 合計 | 1,844,329 | － | － | － |
（注）長期貸付金78,902千円については、償還予定時期が確定していないため、上表に含めておりません。
４．借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 90,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
35,308 | 35,548 | 35,882 | 39,556 | 39,556 | 87,579 |
| 合計 | 125,308 | 35,548 | 35,882 | 39,556 | 39,556 | 87,579 |
当連結会計年度（2024年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 90,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
35,548 | 35,882 | 39,556 | 39,556 | 39,556 | 48,023 |
| 合計 | 125,548 | 35,882 | 39,556 | 39,556 | 39,556 | 48,023 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 5,513 | － | － | 5,513 |
| 資産計 | 5,513 | － | － | 5,513 |
| デリバティブ取引 | － | （1,647） | － | （1,647） |
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | 6,497 | － | － | 6,497 |
| 資産計 | 6,497 | － | － | 6,497 |
| デリバティブ取引 | － | （250） | － | （250） |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
相場価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
金利スワップの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期貸付金 | － | 2,388 | － | 2,388 |
| 資産計 | － | 2,388 | － | 2,388 |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | 273,429 | － | 273,429 |
| 負債計 | － | 273,429 | － | 273,429 |
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定を含む） | － | 238,121 | － | 238,121 |
| 負債計 | － | 238,121 | － | 238,121 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期貸付金
貸付先の財務内容等を勘案し、回収見込額を見積もっていることから、レベル２の時価に分類しております。回収見込額に基づいて貸倒引当金を計上しているため、時価は貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似することから当該帳簿価額によっております。
長期借入金
主に変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため、時価が帳簿価額に近似することから当該帳簿価額によっているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 5,513 | 5,503 | 9 |
| 合計 | 5,513 | 5,503 | 9 |
なお、非上場株式等（連結貸借対照表計上額21,460千円）は、市場価格のない株式等であるため、「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2024年５月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 6,497 | 5,503 | 994 |
| 合計 | 6,497 | 5,503 | 994 |
なお、非上場株式等（連結貸借対照表計上額46,350千円）は、市場価格のない株式等であるため、「その他有価証券」には含めておりません。
２.売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| 株式 | 137,575 | 37,574 | － |
| 合計 | 137,575 | 37,574 | － |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年５月31日）
当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券で市場価格のない株式等）について20,590千円減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2023年5月31日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関係
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 121,344 | 104,012 | △1,647 | △1,647 | |
| 合計 | 121,344 | 104,012 | △1,647 | △1,647 |
(注)時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2024年5月31日）
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関係
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 104,012 | 86,680 | △250 | △250 | |
| 合計 | 104,012 | 86,680 | △250 | △250 |
(注)時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。また、連結子会社の一部は中小企業退職金共済制度に加入しております。当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 30,333千円 | 33,239千円 |
| 退職給付費用 | 4,324 | 4,485 |
| 退職給付の支払額 | △75 | △3,700 |
| 退職給付引当金戻入額 | － | △16,184 |
| 中小企業退職金共済制度への拠出額 | △1,343 | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 33,239 | 17,840 |
３．退職給付費用に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 4,324千円 | 4,485千円 |
| 4,324 | 4,485 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 |
当社取締役 ７名 当社監査役 ３名 当社子会社役員 ６人 当社グループ従業員 ４人 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,640,400株 | 普通株式 1,106,500株 |
| 付与日 | 2021年10月27日 | 2024年５月17日 |
| 権利確定条件 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年10月27日 至 2026年10月26日 | 自 2024年５月17日 至 2029年５月16日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 1,225,400 | 1,106,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 669,600 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 555,800 | 1,106,500 |
②単価情報
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 375 | 452 |
| 行使時平均株価 （円） | 493 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 12 | 100 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第19回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第19回新株予約権 | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 65.66% |
| 予想残存期間（注）２ | ５年 |
| 予想配当利回り（注）３ | 0％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.462％ |
（注）１．予想残存期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金否認額 | 12,573千円 | 7,288千円 | |
| 退職給付に係る負債否認額 | 11,417 | 6,089 | |
| 未払事業税否認額 | 23,042 | － | |
| 減価償却超過額 | 158 | 2,861 | |
| 貸倒引当金否認額 | 44,468 | 52,335 | |
| 棚卸商品評価損否認額 | 51,239 | 60,136 | |
| 関係会社株式評価損否認額 | 7,195 | 15,755 | |
| 資産除去費用 | 3,888 | 713 | |
| 減損損失 | 4,676 | 11,533 | |
| 訴訟損失引当金 | － | 6,226 | |
| 過年度決算訂正関連費用引当金否認額 | － | 37,523 | |
| 繰越欠損金（注）２ | 179,758 | 311,133 | |
| その他 | 59,496 | 40,891 | |
| 繰延税金資産小計 | 397,914 | 552,509 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △179,758 | △311,133 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △172,731 | △241,375 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △352,489 | △552,509 | |
| 繰延税金資産合計 | 45,425 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △3 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △3 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | 45,422 | － |
（注）１．評価性引当額が200,019千円増加しております。この主な要因は、当社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加19,919千円及び過年度決算訂正関連費用引当金の否認額に係る評価性引当金の増加37,523千円、連結子会社Shinwa Auction株式会社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加78,710千円、連結子会社Shinwa Prive株式会社において計上した税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加37,642千円であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内（千円） |
２年超 ３年以内（千円） |
３年超 ４年以内（千円） |
４年超 ５年以内（千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（注１） |
7,436 | 645 | 2,479 | 32,714 | 26,749 | 109,732 | 179,758 |
| 評価性引当額 | △7,436 | △645 | △2,479 | △32,714 | △26,749 | △109,732 | △179,758 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内（千円） |
２年超 ３年以内（千円） |
３年超 ４年以内（千円） |
４年超 ５年以内（千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越 欠損金（注１） |
645 | 708 | 31,866 | 24,023 | 48,231 | 205,657 | 311,133 |
| 評価性引当額 | △645 | △708 | △31,866 | △24,023 | △48,231 | △205,657 | △311,133 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
３.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5 | ||
| のれん償却額 | 3.8 | ||
| 住民税均等割 | 0.3 | ||
| 子会社との税率差異 | 4.1 | ||
| 評価性引当額 | △1.3 | ||
| その他 | 2.7 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.9 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | |||
| アート関連事業 | その他事業 | 計 | |
| オークション事業 | 1,385,027 | － | 1,385,027 |
| プライベートセール | 962,432 | － | 962,432 |
| 資産防衛ダイヤモンド事業 | 847,827 | － | 847,827 |
| 売電関連事業 | － | 29,530 | 29,530 |
| PKS事業 | － | 164,544 | 164,544 |
| その他 | 97,202 | － | 97,202 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,292,490 | 194,075 | 3,486,565 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,292,490 | 194,075 | 3,486,565 |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | |||
| アート関連事業 | その他事業 | 計 | |
| オークション事業 | 1,099,131 | － | 1,099,131 |
| プライベートセール | 130,978 | － | 130,978 |
| 資産防衛ダイヤモンド事業 | 524,997 | － | 524,997 |
| 売電関連事業 | － | 26,006 | 26,006 |
| PKS事業 | － | － | － |
| その他 | 254,886 | － | 254,886 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,009,993 | 26,006 | 2,035,999 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,009,993 | 26,006 | 2,035,999 |
２．収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約及び履行義務については、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 334,340 | 298,128 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 298,128 | 502,332 |
| 契約負債(期首残高) | 83,994 | 179,348 |
| 契約負債(期末残高) | 179,348 | 299,590 |
契約負債は、主にプライベートセール及び資産防衛ダイヤモンド事業の顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
これにより、オークションの企画、運営を行うオークション事業と、資産防衛ダイヤモンド販売、NFTアート販売を含むプライベートセール・その他事業を「アート関連事業」とし、売電事業やPKS事業等を「その他事業」としております。
したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アート関連事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||
| アート関連事業 | その他事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,292,490 | 194,075 | 3,486,565 | － | 3,486,565 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 3,292,490 | 194,075 | 3,486,565 | － | 3,486,565 |
| セグメント損失（△） | 668,248 | 7,506 | 675,755 | △159,370 | 516,384 |
| セグメント資産 | 3,818,345 | 569,208 | 4,387,553 | 582,244 | 4,969,798 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 22,497 | － | 22,497 | 2,062 | 24,560 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 4,054 | － | 4,054 | 854 | 4,908 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△159,370千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△159,370千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額582,244千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額2,062千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||
| アート関連事業 | その他事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,009,993 | 26,006 | 2,035,999 | - | 2,035,999 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - |
| 計 | 2,009,993 | 26,006 | 2,035,999 | - | 2,035,999 |
| セグメント損失（△） | △39,259 | △30,149 | △69,408 | △173,115 | △242,524 |
| セグメント資産 | 3,624,551 | 408,162 | 4,032,713 | 206,067 | 4,238,780 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 25,694 | 3,500 | 29,195 | △9,107 | 20,088 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 49,306 | - | 49,306 | 61,620 | 110,926 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△173,115千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△173,115千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額206,067千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額△9,107千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：千円） | ||||
| アート関連事業 | その他事業 | 調整額 | 合計 | |
| 減損損失 | 365,624 | － | － | 365,624 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：千円） | ||||
| アート関連事業 | その他事業 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 64,370 | － | － | 64,370 |
| 当期末残高 | 659,793 | － | － | 659,793 |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：千円） | ||||
| アート関連事業 | その他事業 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | 64,370 | － | － | 64,370 |
| 当期末残高 | 251,798 | － | － | 251,798 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は役職 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 伊勢 彦信 |
－ | － | 当社取締役会長 | (被所有) 18.04 |
当社取締役会長 | 新株予約権の行使 | 155,625 (注)１ |
－ | － |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は役職 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 倉田 陽一郎 |
－ | － | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 18.6 |
当社代表取締役社長 | 新株予約権の行使 | 180,937 (注)１ |
－ | |
| 役員 | 秋元 之浩 |
－ | － | 当社取締役 | (被所有) 8.75(直接) 10.32(間接) |
当社取締役 | 新株予約権の行使 | 43,050 (注)１ |
||
| 役員 | 小林 公成 |
－ | － | 当社監査役 | (被所有) 0.1 |
当社監査役 | 新株予約権の行使 | 18,075 (注)１ |
（注）新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による払込金額を記載しております。
(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は役職 |
議決権等の 所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 （千円） |
| その他関係会社 | ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED | 香港 | － | オークション運営・美術品販売他 | 21.0 | 役員の兼任 | 資金の借入(注)１ | 55,000 | 借入金 | 90,000 |
（注）収益認識基準に基づき、金融取引として会計処理した借入金となりますが、利息の支払いはありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は役職 |
議決権等の 所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 （千円） |
| その他関係会社 | ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED | 香港 | － | オークション運営・美術品販売他 | 21.0 | 役員の兼任 | 資金の借入(注)１ | － | 借入金 | 90,000 |
（注）収益認識基準に基づき、金融取引として会計処理した借入金となりますが、利息の支払いはありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は役職 |
議決権等の 所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 倉 田 陽一郎 |
－ | － | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 4.1% |
－ | 債務 被保証 (注)２ |
20,000 | － | － |
| 債務 被保証 (注)３ |
40,740 | － | － | |||||||
| 役員 | 岡 崎奈美子 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 0.3% |
－ | 債務 被保証 (注)４ |
35,405 | － | － |
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は役職 |
議決権等の 所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 倉 田 陽一郎 |
－ | － | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 18.6% |
－ | 債務 被保証 (注)２ |
20,000 | － | － |
| 債務 被保証 (注)３ |
35,184 | － | － | |||||||
| 役員 | 岡 崎奈美子 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 0.3% |
－ | 債務 被保証 (注)４ |
30,401 | － | |
| 役員及び近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈲北前船本江屋 | 東京都世田谷区 | － | 投資・各種コンサルティング | － | 役員の兼任 | 仕入代金の立替 | 60,580 | 未払金 | 60,580 |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針は一般の取引と同じであります。
２．Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
３．Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
４．Shinwa ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 319.49円 | 223.30円 |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△） |
30.60円 | △98.84円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 28.60円 | －円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年５月31日） |
当連結会計年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 3,230,845 | 2,405,153 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 14,704 | 7,776 |
| （うち新株予約権）（千円） | （14,704） | （7,776） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 3,216,140 | 2,397,377 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 10,066,518 | 10,736,118 |
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 305,032 | △1,010,510 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 305,032 | △1,010,510 |
| 期中平均株式数（株） | 9,968,737 | 10,223,768 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 696,678 | 382,867 |
| （うち新株予約権）（株） | （696,678） | （382,867） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第18回新株予約権（新株予約権の数5,558個、普通株式555,800株） 第19回新株予約権（新株予約権の数11,065個、普通株式1,106,500株） 概要は「第４ 提 出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項ははありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 90,000 | 90,000 | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 35,308 | 35,548 | 1.42 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 238,121 | 202,573 | 1.28 | 2025年～2031年 |
| 合計 | 363,429 | 328,121 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、収益認識会計基準に基づき、金融取引として会計処理した借入金を期末残高に含めておりますが、平均利率の算定からは除いております。
２．長期借入金のうち、武蔵野銀行からの借入金74,072千円は借入日より３年間は無利息、日本政策金融金庫からの借入金30,000千円は借入日より３年間は利率0.46％、みずほ銀行からの借入金20,000千円は無利息となっております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 35,882 | 39,556 | 39,556 | 39,556 |
| 合計 | 35,882 | 39,556 | 39,556 | 39,556 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 410,404 | 1,116,662 | 1,458,790 | 2,035,999 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △148,715 | △74,224 | △341,340 | △926,075 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △177,690 | △199,417 | △395,852 | △1,010,510 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △17.62 | △11.81 | △38.97 | △99.10 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△（円） | △17.62 | 5.75 | △26.96 | △57.17 |
有価証券報告書（通常方式）_20241104171657
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 360,176 | 372,535 |
| 売掛金 | ※１ 574,141 | ※１ 169,255 |
| オークション未収入金 | 1,337 | － |
| 商品 | 221,209 | 343,014 |
| 未収入金 | ※１ 7,366 | ※１ 218,064 |
| 関係会社短期貸付金 | 30,000 | － |
| その他 | 12,531 | 36,894 |
| 貸倒引当金 | △2 | － |
| 流動資産合計 | 1,206,761 | 1,139,763 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 27,328 | 56,113 |
| 工具、器具及び備品 | 6,968 | 3,419 |
| 有形固定資産合計 | 34,297 | 59,532 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 6,123 | 1,395 |
| 無形固定資産合計 | 6,123 | 1,395 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 26,103 | 51,977 |
| 関係会社株式 | 1,181,656 | 784,925 |
| 出資金 | 500 | 500 |
| 敷金及び保証金 | 36,769 | 92,696 |
| 長期未収入金 | 21,721 | 78,943 |
| 関係会社長期貸付金 | 944,109 | 988,842 |
| その他 | 20,800 | 22,853 |
| 貸倒引当金 | △368,948 | △744,685 |
| 投資その他の資産合計 | 1,862,712 | 1,276,054 |
| 固定資産合計 | 1,903,133 | 1,336,982 |
| 資産合計 | 3,109,894 | 2,476,746 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2023年５月31日) |
当事業年度 (2024年５月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 220,439 | 439 |
| オークション未払金 | 2,570 | 2,707 |
| 未払法人税等 | 9,051 | 9,717 |
| 賞与引当金 | 4,307 | 2,543 |
| 過年度決算訂正関連費用引当金 | － | 117,691 |
| その他 | 36,817 | 120,954 |
| 流動負債合計 | 273,184 | 254,053 |
| 固定負債 | ||
| 退職給付引当金 | 2,025 | 2,040 |
| 長期預り金 | 1,239 | 1,239 |
| その他 | 3 | － |
| 固定負債合計 | 3,267 | 3,279 |
| 負債合計 | 276,452 | 257,332 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,674,567 | 165,577 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,279,317 | 1,408,884 |
| その他資本剰余金 | 116,455 | 1,535,840 |
| 資本剰余金合計 | 1,395,772 | 2,944,724 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 37,687 | 37,687 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △289,297 | △937,042 |
| 利益剰余金合計 | △251,609 | △899,355 |
| 株主資本合計 | 2,818,730 | 2,210,947 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6 | 689 |
| 評価・換算差額等合計 | 6 | 689 |
| 新株予約権 | 14,704 | 7,776 |
| 純資産合計 | 2,833,442 | 2,219,413 |
| 負債純資産合計 | 3,109,894 | 2,476,746 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
当事業年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 717,722 | ※１ 625,553 |
| 売上原価 | 309,363 | 68,766 |
| 売上総利益 | 408,358 | 556,786 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 407,317 | ※２ 423,622 |
| 営業利益 | 1,040 | 133,163 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 12,301 | ※１ 11,757 |
| 為替差益 | 9,879 | 17,241 |
| その他 | 632 | 416 |
| 営業外収益合計 | 22,813 | 29,415 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 79 | 10,196 |
| 貸倒引当金繰入額 | 165 | 57,561 |
| その他 | 34 | 1,264 |
| 営業外費用合計 | 278 | 69,021 |
| 経常利益 | 23,575 | 93,558 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 37,574 | － |
| 特別利益合計 | 37,574 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 23,354 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | 24,260 | 318,175 |
| 訴訟関連損失 | 4,694 | － |
| 投資有価証券評価損 | － | 20,590 |
| 子会社株式評価損 | － | 396,730 |
| 過年度決算訂正関連費用引当金繰入額 | － | 117,691 |
| その他 | － | 11,208 |
| 特別損失合計 | 28,955 | 887,750 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 32,195 | △794,192 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,539 | 950 |
| 法人税等合計 | 3,539 | 950 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 28,655 | △795,142 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,594,264 | 1,199,014 | 116,455 | 1,315,470 | 37,687 | △317,952 | △280,264 | 2,629,470 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 80,302 | 80,302 | 80,302 | 160,605 | ||||
| 剰余金の配当 | ||||||||
| 当期純利益 | 28,655 | 28,655 | 28,655 | |||||
| 資本金から剰余金への振替 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 80,302 | 80,302 | － | 80,302 | － | 28,655 | 28,655 | 189,260 |
| 当期末残高 | 1,674,567 | 1,279,317 | 116,455 | 1,395,772 | 37,687 | △289,297 | △251,609 | 2,818,730 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等 | |||
| 当期首残高 | 6,495 | 6,495 | 19,684 | 2,655,650 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 160,605 | |||
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | 28,655 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △6,488 | △6,488 | △4,980 | △11,468 |
| 当期変動額合計 | △6,488 | △6,488 | △4,980 | 177,791 |
| 当期末残高 | 6 | 6 | 14,704 | 2,833,442 |
当事業年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,674,567 | 1,279,317 | 116,455 | 1,395,772 | 37,687 | △289,297 | △251,609 | 2,818,730 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 129,567 | 129,567 | 129,567 | 259,135 | ||||
| 剰余金の配当 | △71,775 | △71,775 | △71,775 | |||||
| 当期純利益 | △795,142 | △795,142 | △795,142 | |||||
| 資本金から剰余金への振替 | △1,638,557 | 1,491,160 | 1,491,160 | 147,397 | 147,397 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △1,508,989 | 129,567 | 1,419,385 | 1,548,952 | － | △647,745 | △647,745 | △607,782 |
| 当期末残高 | 165,577 | 1,408,884 | 1,535,840 | 2,944,724 | 37,687 | △937,042 | △899,355 | 2,210,947 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等 | |||
| 当期首残高 | 6 | 6 | 14,704 | 2,833,442 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 259,135 | |||
| 剰余金の配当 | △71,775 | |||
| 当期純利益 | △795,142 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 683 | 683 | △6,928 | △6,246 |
| 当期変動額合計 | 683 | 683 | △6,928 | △614,028 |
| 当期末残高 | 689 | 689 | 7,776 | 2,219,413 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主として定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
なお、当社は、従業員数300人未満の小規模企業等に該当するため、簡便法を採用しております。
(４）過年度決算訂正関連費用引当金
過年度決算訂正関連費用に備えるため、費用見込額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、履行義務に対応する対価は、履行義務が充足された後、概ね１～２ヵ月以内に受領しているため、重要な金融要素を含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる変動対価はありません。
(1) プライベートセール
連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 （5）重要な収益及び費用の計上基準 に記載のとおりであります。
(2) 経営指導料
子会社の企業経営全般に関するサービスの提供を履行義務として、子会社に対し月単位で継続的に行われるため、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しており、当該サービスは、役務を提供する月単位で収益を認識しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
１.棚卸資産の評価
（１）貸借対照表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 商品 | 221,209 | 343,014 |
| 売上原価 （収益性の低下による簿価切り下げ額） |
14,228 | 16,122 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、棚卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。
しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において影響を与えます。
２．関係会社に対する投融資の評価
（１）貸借対照表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 1,181,656 | 784,925 |
| 関係会社長期貸付金 | 944,109 | 988,842 |
| 貸倒引当金 | △350,140 | △611,616 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式については、関係会社の超過収益力を反映した実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠により裏付けられている場合を除き、減損処理を行うこととしております。事業計画は、将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受け、実際の業績が計画と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。また、関係会社が債務超過となった場合、関係会社貸付金の貸倒れによる損失に備えるため、関係会社の純資産額を基礎として個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。
なお、当事業年度においては、関係会社株式については子会社株式評価損396,730千円、貸倒引当金については関係会社貸倒引当金繰入額318,175千円を計上しております。
（追加情報）
（不適切な会計処理）
当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明及び再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置につきまして決議いたしました。
当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、連結子会社であるShinwa Prive株式会社等が行った絵画等のアート作品のプライベートセール（以下、「アート売買取引」という。）の中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。
当社は、報告内容の検討及びこれを受けた自主調査の結果、金融取引等及び売上計上時期に関する不適切な会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。
なお、売上計上時期に関する会計処理の調査に関して、収益の認識時点の確認のために商品の引渡時点が確認できる外部証拠である受領確認書を取引先から入手し、当該証憑の確認が出来ない場合には、入金証憑、引渡時点を特定する出張記録、システムの出庫記録等の資料に基づき、売上の計上時期の訂正を行っております。しかしながら、当連結会計年度のプライベートセールにおける売上取引のうち売上高7,772千円（売上総利益4,123千円）につきましては、引渡時点を特定することができなかったため、入金日又は契約日に基づき計上しております。
上記訂正による、各事業年度における財務数値への影響は、下記のとおりです。
| （単位：千円） | |||||
| 第30期 2019年5月期 |
第31期 2020年5月期 |
第32期 2021年5月期 |
第33期 2022年5月期 |
第34期 2023年5月期 |
|
| 売上高 | － | － | － | － | － |
| 経常利益 | △6,111 | 6,111 | － | 1,458 | △1,458 |
| 当期純利益 | △4,240 | △122,242 | △32 | △25,651 | △3,348 |
| 純資産額 | △4,240 | △126,482 | △126,515 | △100,864 | △104,212 |
| 総資産額 | △4,240 | △125,947 | △126,515 | △99,456 | △104,209 |
（貸借対照表関係）
※１．関係会社項目
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 581,477千円 | 321,079千円 |
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 （2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| Shinwa ARTEX株式会社（借入債務） | 121,344千円 | 104,012千円 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 241,067千円 | 522,528千円 |
| 関係会社からの受取利息 | 11,864 | 11,753 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度０％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
当事業年度 （自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） |
|
| 役員報酬 | 132,250千円 | 134,580千円 |
| 給料及び手当 | 24,167 | 33,018 |
| 地代家賃 | 8,566 | 21,940 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,246 | 5,563 |
| 退職給付費用 | 75 | 31 |
| 減価償却費 | 17,122 | 17,758 |
| 支払手数料 | 87,465 | 93,206 |
| 貸倒損失 | 52,314 | － |
（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額784,925千円の内訳は子会社株式724,325千円、関連会社株式60,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額1,181,656千円の内訳は子会社株式1,121,056千円、関連会社株式60,600千円）は、市場価格のない株式等に該当するため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 （2024年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金否認額 | 544千円 | 888千円 | |
| 退職給付引当金否認額 | 620 | 624 | |
| 未払事業税否認額 | 5,490 | 2,554 | |
| 減価償却超過額 | 158 | 151 | |
| 貸倒引当金否認額 | 107,553 | 228,023 | |
| 棚卸商品評価損否認額 | 27,248 | 21,291 | |
| 関係会社株式評価損否認額 | 37,815 | 159,294 | |
| 投資有価証券評価損 | 11,505 | 6,304 | |
| 資産除去費用否認額 | 3,888 | 353 | |
| 過年度決算訂正関連費用引当金否認額 | － | 37,523 | |
| 繰越欠損金 | 65,318 | 85,238 | |
| その他 | 14,210 | 12,720 | |
| 繰延税金資産小計 | 273,189 | 554,969 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △65,318 | △85,238 | |
| 将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | △207,870 | △469,731 | |
| 評価性引当額 | △273,189 | △554,969 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △3 | － | |
| 繰延税金負債合計 | △3 | － | |
| 繰延税金資産の純額 | △3 | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年５月31日） |
当事業年度 （2024年５月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 9.3 | ||
| 住民税均等割 | 3.1 | ||
| 評価性引当額 | △36.1 | ||
| その他 | 4.6 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 11.6 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約及び履行義務については、「（重要な会計方針） ６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項ははありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円）） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 135,800 | 61,620 | 135,800 | 10,612 | 61,620 | 5,506 | |
| 工具、器具及び備品 | 42,680 | － | 21,821 | 2,417 | 20,858 | 17,439 | |
| 計 | 178,480 | 61,620 | 157,621 | 13,030 | 82,478 | 22,946 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 6,123 | － | － | 4,728 | 1,395 | － |
（注）有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は、取得価額で記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 368,950 | 375,735 | － | 744,685 |
| 賞与引当金 | 4,307 | 2,543 | 4,307 | 2,543 |
| 過年度決算訂正関連費用引当金金 | － | 117,691 | － | 117,691 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ６月１日から５月３１日まで |
| 定時株主総会 | ８月中 |
| 基準日 | ５月３１日 |
| 剰余金の配当の基準日 | １１月３０日 ５月３１日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ────── |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.shinwa-wise.com |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度の概要 (１)対象となる株主様 毎年５月末日現在(基準日)の株主名簿に記載又は記録された、当社株式10単元(1,000 株)以上を保有する株主様を対象といたします。 (２)株主優待内容 ①当社子会社の Shinwa ARTEX 株式会社が主催している、資産形成アート投資サロンの入会金を免除いたします。 ②当社子会社の Shinwa Auction 株式会社が 11 月に開催を予定しているオークションのカタログ１冊を贈呈いたします。 ③当社子会社の Shinwa Auction 株式会社が 11 月に開催が予定されるオークションの出品手数料を２％割引いたします。 (３)贈呈時期 毎年11月上旬頃にオークションカタログを、対象となる株主様宛に発送する予定です。 |
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第34期）（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）2023年８月 日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年８月 日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
第35期第１四半期（自 2023年６月１日 至 2023年８月31日）2023年10月 日関東財務局長に提出。
第35期第２四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）2024年１月 日関東財務局長に提出。
第35期第３四半期（自 2023年12月１日 至 2024年２月29日）2024年４月 日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
年 月 日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。