SHINTO Holdings, Inc.

Registration Form • Oct 20, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年10月20日

【会社名】

新都ホールディングス株式会社

【英訳名】

SHINTO Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　塚本　明輝

【本店の所在の場所】

東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 D.Tビル2階

【電話番号】

03-5980-7002

【事務連絡者氏名】

管理本部　　　　　長井　司

【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 D.Tビル2階

【電話番号】

03-5980-7002

【事務連絡者氏名】

管理本部　　　　　長井　司

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

714,047,600円

(注)　募集金額は、新都ホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)を株式交付親会社、栄新商事株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得する栄新商事株式会社の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2025年10月20日開催の取締役会の決議の前営業日2025年10月17日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。 

【安定操作に関する事項】

該当ありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02960 27760 新都ホールディングス株式会社 SHINTO Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02960-000 2025-10-20 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	6,000,400株(注)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注)　当社が本株式交付の対価として取得する栄新商事株式会社(京都府宇治市広野町八軒屋谷16－２、代表取締役大畑弘義、以下「栄新商事」といいます。)の株式数および本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、栄新商事の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

(1) 2025年10月20日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行します。

(2) 本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

(3) 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(4) 会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

株式交付によることとします。(注)

(注)　当社普通株式は、栄新商事の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　株式交付比率」をご参照ください。 #### (2) 【募集の条件】

該当事項はありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 #### (4) 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】

株式交付の目的及び理由

(1) 当社グループの事業について

当社グループは、当社と連結子会社５社から構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司、株式会社大都商会、並びに当社が51.0％を出資する北都金属新材料株式会社、50.1％を出資する株式会社北山商事、50.2％を出資する龍一商事株式会社です。当社グループの主な事業は、「金属リサイクル事業」「プラスチックリサイクル事業」、「不動産関連サービス事業」および下記内容の「その他事業」です。

尚、報告セグメントを従来(2025年１月期以前)の「貿易事業」、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」の３区分から、「金属リサイクル事業」、「プラスチックリサイクル事業」、「不動産関連サービス事業」および「その他事業」の４区分へ報告セグメントを変更しています。従来の事業の系統図は、貿易事業が、金属リサイクル事業・プラスチック事業及びその他事業に変更したため、事業の系統図は、以下のとおりです。

この変更は、貿易セグメントの比重が年々増加しており、かつ、貿易の詳細な定義がやや不鮮明となり易いことから、実態をより適切に把握しつつマネジメント・アプローチを明確にし、成長戦略推進のための意思決定を迅速化することを目的とするものです。また、アパレル事業は縮小し、ほとんど売上がないため、その他事業に組み込みました。

「金属リサイクル事業」

鉄、非鉄(アルミニウム・銅・ステンレス等)商材関連を仕入、加工処理(リサイクル)し、輸出および国内販売業務を行っております。

「プラスチックリサイクル事業」

国内外の廃プラスチックを仕入れ、再生ペレットや樹脂コンパウンドに加工し、輸出および国内販売業務を行っております。

「不動産関連サービス事業」

主に中華圏・在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業(開発・売買・仲介業務等)、および建物等の解体業務、土木事業を行っております。

「その他事業」

・衣料等海外ブランドの国内でのライセンス供与事業

・カジュアルウェアの企画・生産委託・商品の卸売事業

・AI算力基盤を搭載したGPU機器の国内販売・リース業務

・AIデータセンターの運営・管理業務

・日用雑貨品、酒類等の販売、輸出入事業

・産業廃棄物処理事業

を行っております。

(2) 子会社化する目的について

①　栄新商事の概要

栄新商事は2008年に設立され、京都府内に本社工場を有し、金属リサイクル事業を中核として「資源循環型社会の実現」を目指しています。電線・ラジエーター・給湯器・ガスメーター・シュレッダー由来の非鉄金属や鉄スクラップを効率的に再資源化し、国内外の大手電線メーカー・精錬メーカー・銅箔メーカー・伸銅メーカーとの長期取引を通じ、安定的に高品質な銅・アルミ・鉄製品を供給しています。

福井港・泉大津港を活用した物流ネットワークと最新設備(800馬力シュレッダー、電線ナゲット機など)により、高効率・高精度の選別加工を実現したほか、複数の金融機関・商社・大手メーカーとの安定的な取引基盤を有し、循環型社会の構築と環境負荷低減の両立に取り組んでいます。

「誠実さをもって信用される商売を行う」「顧客の声を大切にする」「資源の再活用を通じ、次世代へ美しい地球をつなげていく」という理念を掲げ、サステナビリティへの取り組みも行っています。資源循環事業を通じて、持続可能な社会の構築に貢献し、環境と経済の調和を追求している企業です。

第16期（2023年４月から2024年3月31日）売上高63億1,809万円、経常利益2,523万円、当期純利益3,010万円、

第17期（2024年４月から2025年3月31日）売上高181億4,542万円、経常利益2億3,090万円、当期純利益8,512万円

と、業績は顕著に伸長しています。

②　子会社化の経緯

当社代表取締役社長と当時栄新商事代表取締役社長福田卓也氏（現在の会長）とは3年前にリサイクル業界の交

流会で知り合い、昨年6月より銅の取引を開始。その後両氏の関係を基に、本年6月初旬に資本提携による子会社

化の提案を実施。栄新商事会長の前向きな回答を受け、社内検討の上、近畿圏での拠点確保および仕入れネット

ワーク強化による業績拡大が期待できると判断いたしました。

本年7月下旬に株式交付の提案を行い基本合意、その後デュー・デリジェンス・現地調査を経て、2025年9月22

日付で株式会社HGKコンサルティング社(所在地：東京都港区北青山２丁目12-13青山KYビル4F代表取締役日垣秀庸

氏、以下「HGK」という。)により2025年３月期を基礎に算定された株価に基づき株式交付を実施することで、

2025年10月１日付で合意に至りました。

③　株式交付を選択した理由

株式交付については、当社に今回の買収に充当する原資がないこと、および栄新商事会長が全株式の譲渡を望

まなかったことから選択したスキームであります。当社グループの2025年1月期通期における連結売上高は12,296

百万円（前年同期比95.40％増）となり、経常利益は49百万円（前年同期は271百万円の損失）、親会社株主に帰

属する当期純利益は16百万円（前年同期は394百万円の損失）と、3期ぶりに通期で黒字を計上いたしました。全

社グループをあげて収益構造の改革を進めてまいりました。しかしながら、当社グループの主力事業である鉄・

非鉄金属およびプラスチック再生品の製造、加工、輸出入、販売に関する設備投資および運転資金に回す必要が

あり、引き続き安定的な手元流動性の確保に努めている状況です。このような財務的背景を踏まえ、当社は現金

による買収ではなく、株式交付によるM&Aスキームを選択いたしました。　

④　子会社化による相乗効果

当社の金属リサイクル事業は、株式会社北山商事・龍一商事株式会社の子会社化により主力事業の一つへ成長しています。さらに、栄新商事の子会社化によって京都府内に新たな拠点を確保し、関西圏での事業基盤を強化しました。これにより、広域における回収・選別・出荷ネットワークが整備され、安定した原料供給体制の確立と取引拡大を実現可能と判断しました。

なお、2025年11月20日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、栄新商事を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)に基づき、当社は、栄新商事の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,071.5株を割当て交付いたします。当社が本株式交付により栄新商事の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、当社が譲り受ける栄新商事の普通株式は5,600株であり、本日時点においては6,000,400株を予定しており、2025年９月30日時点における当社の発行済株式総数47,377,100株に対する割合は12.66％となります。

(1) 株式交付子会社の概要

商号	栄新商事株式会社
事業内容	スクラップ回収、金属・非金属の収集・輸出入、加工販売、金属スクラップ卸売業、金属溶接加工業
設立年月日	2008年４月９日
本店所在地	京都府宇治市広野町八軒屋谷16－２
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　大畑弘義
資本金の額	70,000千円(2025年３月31日現在)
発行済株式数	11,000株(2025年３月31日現在)
事業年度の末日	３月31日
従業員	33名(単体)(2025年３月31日現在)
主要取引先	三祥貿易,　和光金属㈱　㈱鈴木商事
大株主及び持株比率	福田卓也　100.00％　　(2025年３月31日現在)
当事会社間の関係等	資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：廃金属の売買取引あります。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

(2) 提出会社の概要

商号	新都ホールディングス株式会社
事業の内容	金属リサイクル事業、プラスチックリサイクル事業、不動産関連サービス事業、衣料等海外ブランドの国内でのライセンス供与事業、カジュアルウェアの企画・生産委託・商品の卸売事業、日用雑貨品、酒類等の販売、輸出入事業、AI(GPU機器の国内販売・レンタル)
本店所在地	東京都豊島区北大塚三丁目34番１号
代表者及び役員		代表取締役　　　　塚本　明輝 取締役　　　　　　塚本　雄三 取締役　　　　　　半田　紗弥 取締役　　　　　　北山　聡明 取締役　　　　　　下村　昇治 監査役　　　　　　根本　佳明 監査役　　　　　　呂　娟 監査役　　　　　　中村　卓哉 監査役　　　　　　杦山　信二
資本金	2,874,705千円(2025年９月30日現在)
決算期	１月31日

(3) 提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金	主要な 事業内容	議決権の所有 (被所有)割合		関係内容
所有割合 (％)	被所有割合(％)
(連結子会社)  上海鋭有商貿  有限公司	中華人民共和国 上海市	1,329,373 人民元	その他 事業	100.0	―	当社より資金援助をしております。
(連結子会社)  株式会社  大都商会	東京都豊島区	5,000万円	プラスチック事業	100.0	―	当社の代表取締役が代表者を兼任しております。 当社から資金援助をしております。
(連結子会社)  北都金属新材料  株式会社  (注２)	東京都豊島区	5,000万円	金属リサイクル事業	51.0	―	当社の役員２名が取締役を兼任しております。
(連結子会社)  株式会社  北山商事 （注３,４,５,６）	長野県長野市	5,000万円	金属リサイクル事業	50.1	―	当社の役員１名が代表取締役を兼任しております。
(連結子会社)  龍一商事株式会社 （注７,８,９）	茨城県北相馬郡	5,000万円	金属リサイクル事業	50.2	―
（連結子会社）  栄新商事株式会社 （注10,11）	京都府宇治市	7,000万円	金属リサイクル事業	50.9

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．北都金属新材料株式会社は、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁により2022年12月に設立いたしました。

３．株式会社北山商事は、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により子会社化しております。

４．特定子会社であります。

５．関係内容（役員の兼任）については、提出日現在の状況を記載しております。

６．株式会社北山商事については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

10％を超えております。

主な損益情報等　①売上高  　  8,487 百万円

②経常利益       40 百万円

③当期純利益　　 24 百万円

④純資産額　　　432 百万円

⑤総資産額　　4,563 百万円

７．龍一商事は、2025年８月４日を効力発生日とする簡易株式交付により子会社化しております。

８．特定子会社であります。

９．龍一商事株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

10％を超えております。

主な損益情報等　①売上高  　  4,877 百万円

②経常利益       92 百万円

③当期純利益　　 60 百万円

④純資産額　　 　89 百万円

⑤総資産額　　  922 百万円

10．栄新商事株式会社は、2025年11月20日を効力発生日（予定）とする簡易株式交付により子会社化しておりま

す。

11．特定子会社であります。

提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

資本関係

当社は栄新商事の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社は栄新商事の普通株式の過半数を保有し、栄新商事は当社の子会社となる予定です。

役員の兼任関係

該当事項はありません。

取引関係

当社および龍一商事との非鉄金属(主にアルミニウム・銅)に関する仕入取引。 ２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。  ３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

［株式交付計画の内容の概要］

１．当社は、本株式交付計画について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、栄新商事の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,071.5株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は、下記「２　株式交付計画の内容」のとおりであります。

２．株式交付計画の内容

当計画書は、2025年10月20日の当社取締役会で決議されたものである。

第１条　当社が譲り受ける栄新商事の株式の数の下限は5,600株とする。

第２条　当社は福田卓也氏に対して栄新商事の株式5,600株の対価として、当社の株式6,000,400株を交付する。

第３条　当社は福田卓也氏に対して、その譲渡する栄新商事の株式１株につき、当社の株式1,071.5株を割り当てる。

第４条　本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額

(1) 増加する資本金　　　　　金　0円

(2) 増加する資本準備金　会社計算規則に従い、当社が別途定める額

(3) 増加する利益準備金の額　金　0円

第５条　栄新商事の株式の譲渡しの申込みの期日は、2025年11月19日とする

第６条　本株式交付の効力発生日は2025年11月20日とする

第７条　本計画の作成日から効力発生日までの間において、財務状態若しくは経営状態に重大な変動が発生又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することが出来る。 ４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

［株式交付比率］

会社名	新都ホールディングス株式会社 (株式交付親会社・当社)	栄新商事株式会社 (株式交付子会社)
株式交付比率	1,071.5	１

(注) １．本株式交付に伴い、栄新商事の普通株式１株に対して当社の普通株式1,071.5株を交付します。

２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限:普通株式6,000,400株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受ける栄新商事の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。本株式交付が成立することで当社株式は12.66％の希薄化が起こる見込みです。なお、本株式交付により、福田卓也氏は当社の株式を11.24％保有することとなります。

３．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる栄新商事の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

４．当社は、株式交付比率については、上記に記載のHGKが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることか

ら本株式交付比率は妥当な水準であり、また、HGKによる栄新商事の株式価値の算定結果を参考に、栄新商

事の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式

交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当

社が別途適当に定める金額とします。

①　算定機関の名称並びに当社及び栄新商事との関係

当社は、当社並びに栄新商事から独立した第三者算定機関であるHGKに依頼し、2025年９月22日付で、栄新商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点において、株式価値に関する算出根拠の数値に多少の変化により株主価値に与える影響は軽微（判断の根底を覆す程のものではない）であると判断したため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGKは当社及び栄新商事の関連当事者には該当せず、当社及び栄新商事との間で重要な利害関係を有しておりません。

②　算定の概要

当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(当社と栄新商事の株式交付に関する合意日2025年10月1日を算定基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

採用手法	算定結果(円)
市場株価法	143.89～162.74

HGKは、栄新商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、栄新商事が作成した2026年３月期～2030年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率11.1％～8.2％)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。

HGKが算定した、栄新商事普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法	算定結果(円)
DCF法	120,454～224,175

HGKは、栄新商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証をおこなっておりません。また、栄新商事と当社及び当社グループの資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、栄新商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

＊直近の決算に於ける１株当たり純資産の比較

新都ホールディングス(2025/１)	栄新商事(2025/３)
36.85円	28,824円

③　交付株式数を6,000,400株に決定した経緯

当社は今回の株式交付において、簡易株式交付の方法を用い、全て株式で交付することとしました。株式交付で譲渡される栄新商事の株式数の下限は、発行済み株式数11,000株の50％超である5,600株となります。株価算定結果の栄新商事の１株当たりの株式価値は、120,454円から224,175円までの間であり、5,600株の価額は674,542,400(120,454円x5,600株)円から1,255,380,000(224,175円x5,600株)円となります。一方で、栄新商事に対し、交付比率を算定する最終資料として、当社株式の市場価格は、2025年９月30日交渉時１ヶ月平均162.63円、３ヶ月平均155.01円、６ヶ月平均143.69円、最大で8,736,725(栄新商事の最大の5,600株総額1,255,380,000円÷当社の最小市場価格143.69円)株となり、最小で4,147,712(栄新商事の最小の5,600株株式総額674,542,400円÷当社の最大市場価格162.63円)株となり、福田卓也氏と交渉重ねし、栄新商事株式１株に対し、当社株式1,071.43株という交付比率で合意いたしました。結果、栄新商事株式5,600株に対して当社株式6,000,400株を交付することといたしました。

HGKによる算定結果を基にした交付比率は下記のとおりとなりました。

参考

本株式交付の栄新商事株式１株に対する当社株式の数
1,071.5株
算定結果をもとにした交付比率による比率による比率による栄新商事株式１株に対する当社株式の数
740株～1,560株

株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、栄新商事の定款には、栄新商事の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

単元未満株式

栄新商事では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。

自己株式の取得

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、栄新商事の定款には同様の定めはありません。

剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」といいます。)をすることができる旨の定めが置かれておりますが、栄新商事の定款には毎年３月31日の同様の定款の定めは置かれておりません。 ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。  ７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】

［株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法］

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受ける栄新商事の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤栄新商事についての事項、⑥当社についての事項、⑦本株式交付が効力を生じる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第213条の２第６号)が記載されている書類を当社の本店において2025年10月20日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2025年10月20日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受ける栄新商事の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めです。栄新商事が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる株式数と当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、栄新商事の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

［株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程］

株式交付計画承認の当社取締役会  　　　　  2025年10月20日(月曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日      2025年11月19日(水曜日)

株式交付の効力発生日                      2025年11月20日(木曜日)

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

［株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法］

該当事項はありません。  第２ 【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、栄新商事の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりであります。

１．当社の連結経営指標

回次		第37期	第38期	第39期	第40期	第41期
決算年月		2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月	2025年１月
売上高	(千円)	711,682	4,769,500	4,019,669	6,293,269	12,296,801
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△163,366	15,441	△198,114	△271,250	49,460
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△164,319	64,312	△212,477	△394,067	16,543
包括利益	(千円)	△162,395	65,101	△209,626	△397,005	28,081
純資産額	(千円)	610,006	909,700	1,254,592	845,893	1,669,360
総資産額	(千円)	1,387,188	1,425,705	1,995,509	1,412,795	6,041,965
１株当たり純資産額	(円)	25.98	34.42	38.12	25.75	36.57
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△9.20	2.53	△7.57	△12.35	0.45
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	42.72	62.58	60.96	58.15	23.61
自己資本利益率	(％)	△27.72	7.21	△20.15	△38.67	1.47
株価収益率	(倍)	―	22.53	―	―	295.94
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△342,730	136,064	△383,050	△206,746	353,887
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	147	△15,882	△69,074	6,354	△268,883
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	164,011	24,486	569,488	△44,604	△159,826
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	126,587	282,094	425,291	180,726	203,615
従業員数	(名)	29	38	43	45	70
［ほか、平均臨時雇用者数］	［7］	［3］	［3］	［―］	［―］

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。第38期および第41期は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第37期、第39期、第40期は１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．「収益認識基準に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社の経営指標

回次		第37期	第38期	第39期	第40期	第41期
決算年月		2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月	2025年１月
売上高	(千円)	693,638	2,716,992	3,395,291	5,556,632	3,501,663
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△158,782	26,599	△150,838	△180,944	23,922
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△159,736	78,454	△148,587	△472,5,600	22,687
資本金	(千円)	2,087,939	2,205,930	2,473,989	2,473,989	2,548,589
発行済株式総数	(株)	22,869,900	25,978,100	31,966,100	31,966,100	39,066,100
純資産額	(千円)	613,477	916,725	1,298,156	825,605	1,462,928
総資産額	(千円)	1,080,097	1,091,494	1,926,775	1,299,748	1,774,279
１株当たり純資産額	(円)	26.13	35.13	40.68	25.87	36.85
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(内、１株当たり中間 配当額)	(円)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	△8.95	3.08	△5.29	△14.80	0.62
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	55.19	83.43	67.37	63.52	81.03
自己資本利益率	(％)	△26.79	8.62	△13.45	△44.50	2.00
株価収益率	(倍)	―	18.50	―	―	215.80
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	12	14	8	13	8
［ほか、平均臨時雇用者数］	［―］	［―］	［―］	［―］	［―］
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％) (％)	58.8	40.4	60.9	50.3	90.5
(121.1)	(129.7)	(138.8)	(183.8)	(186.7)
最高株価	(円)	150	117	194	108	212
最低株価	(円)	61	54	58	58	69

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第38期および第41期は、希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため、記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第37期、第39期および第40期は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．最高株価・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．「収益認識基準に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。

３．栄新商事の主要な経営指標等

栄新商事株式会社
回次	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高(千円)	4,110,694	5,644,491	6,318,092	18,145,424
経常利益又(千円)	191,858	82,891	25,230	230,909
当期純利益(千円)	18,869	83,965	30,100	85,121
持分法を適用した場合の投資利益(千円)	―	―	―	―
資本金(千円)	70,000	70,000	70,000	70,000
発行済株式総数(株)	11,000	11,0000	11,0000	11,0000
純資産額(千円)	117,878	201,844	231,945	317,067
総資産額(千円)	2,001,942	2,660,150	2,591,647	3,689,274
１株当たり 純資産(円)	10,716	18,349	21,086	28,824
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)
１株当たり当期純利益(円)	17,154	76,333	27,364	77,383
潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)	―	―	―	―
自己資本比率(％)	5.9	7.6	8.9	8.6
自己資本利益率(％)	16.0	41.6	13.0	26.8
株価収益率(％)	―	―	―	―
配当性向(％)	―	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高(千円)	233,493	704,220	261,137	181,860

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに栄新商事の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純合算値に会計上必要最低限の内部取引を加味したに過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高(千円)	38,051,415
経常利益(千円)	403,148
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	105,186

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」の本有価証券報告書(第41期)(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、本有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年10月20日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出について

本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月20日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2025年４月25日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年４月25日開催の当社第41回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2025年４月25日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案 取締役５名選任の件

取締役として、鄧 明輝、塚本 雄三、半田 紗弥、北山 聡明、下村 昇治の５名を選任するものであります。

第２号議案 監査役１名選任の件

監査役として、杦山 信二を選任するものであります。

第３号議案 補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、石田華子を選任するものであります。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

総議決権の数(2025年１月31日現在)390,041個

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	決議の結果
賛成比率(％)	可否
第１号議案
鄧  明輝	199,128	1,874	0	98.26％	可
塚本 雄三	199,129	1,873	0	98.26％	可
半田 紗弥	199,134	1,868	0	98.27％	可
北山 聡明	199,462	1,540	0	98.43％	可
下村 昇治	199,125	1,877	0	98.26％	可
第２号議案
杦山 信二	199,121	1,881	0	98.26％	可
第３号議案
石田 華子	199,426	1,576	0	98.41％	可

(注)　各議案の可決要件は次のとおりです。

第１号議案、第２号議案、および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権(事前行使分を含む)の過半数の賛成です。

(4) 賛成、反対及び棄権の議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

議決権行使書及び電磁的方法による事前行使分並びに株主総会当日に出席した一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになっているため、株主総会当日に出席したその余の株主の賛成、反対、及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。

３．資本金の増加について

当社が2024年11月15日に発行した第三者割当による第７回・第８回新株予約権の行使により資本金が増加しております。

2025年５月23日　新株予約権行使 　650,000株　資本金増加額　38,122,500円　資本金残高　2,586,712,430円

2025年６月13日　新株予約権行使 　450,000株　資本金増加額　26,392,500円　資本金残高　2,613,104,430円

2025年７月14日　新株予約権行使　 550,000株　資本金増加額　32,257,500円　資本金残高　2,645,362,430円

2025年８月６日　新株予約権行使　 200,000株　資本金増加額　11,730,000円　資本金残高　2,657,092,430円

2025年８月21日　新株予約権行使　 200,000株　資本金増加額　11,730,000円　資本金残高　2,668,822,430円

2025年９月２日　新株予約権行使　 400,000株　資本金増加額　23,460,000円　資本金残高　2,692,282,430円

2025年９月３日　新株予約権行使　 100,000株　資本金増加額　 6,473,500円　資本金残高　2,698,755,930円

2025年９月５日　新株予約権行使 1,000,000株　資本金増加額  58,650,000円　資本金残高　2,757,405,930円

2025年９月17日　新株予約権行使　 200,000株　資本金増加額　11,730,500円　資本金残高　2,769,135,930円

2025年９月30日　新株予約権行使 1,000,000株　資本金増加額　58,650,000円　資本金残高　2,827,785,930円

2025年９月30日　新株予約権行使   800,000株　資本金増加額　46,920,000円　資本金残高　2,874,705,930円

４．株式数の増加について

2025年８月４日付けで、龍一商事株式会社との簡易株式交付による新株式発行により、2,761,000株　株式数が増加

しております。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第41期)	自　2024年２月１日 至　2025年１月31日	2025年４月25日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 (第42期中期)	自　2025年２月１日 至　2025年７月31日	2025年９月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。