SHINTO Holdings, Inc.

Registration Form • Jul 22, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年7月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年７月22日

【会社名】

新都ホールディングス株式会社

【英訳名】

SHINTO Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　鄧　明輝

【本店の所在の場所】

東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 D.Tビル2階

【電話番号】

03-5980-7002

【事務連絡者氏名】

取締役　　　　　　半田　紗弥

【最寄りの連絡場所】

東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 D.Tビル2階

【電話番号】

03-5980-7002

【事務連絡者氏名】

取締役　　　　　　半田　紗弥

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

425,194,000円

(注)　募集金額は、新都ホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)を株式交付親会社、龍一商事株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株式交付の対価として取得する龍一商事株式会社の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に2025年７月18日開催の取締役会の決議の前日2025年７月17日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当ありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02960 27760 新都ホールディングス株式会社 SHINTO Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100WDWN true false E02960-000 2025-07-22 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,761,000株(注)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注)　当社が本株式交付の対価として取得する龍一商事株式会社(茨城県北相馬郡利根町布川1852番地、代表取締役塩満龍一、以下「龍一商事」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、龍一商事の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

(1) 2025年７月18日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行します。

(2) 本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

(3) 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(4) 会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

株式交付によることとします。(注)

(注)　当社普通株式は、龍一商事の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報第　１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　株式交付比率」をご参照ください。 #### (2) 【募集の条件】

該当事項はありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 #### (4) 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】

株式交付の目的及び理由

(1) 当社グループの事業について

当社グループは、当社と連結子会社４社から構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限会社、株式会社大都商会、並びに当社が51.0％を出資する北斗金属新材料株式会社、50.1％を出資する株式会社北山商事です。当社グループの主な事業は、「金属リサイクル事業」「プラスチックリサイクル事業」、「不動産関連サービス事業」および下記内容の「その他事業」です。

尚、報告セグメントを従来(2025年１月期以前)の「貿易事業」、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」の３区分から、「金属リサイクル事業」、「プラスチックリサイクル事業」、「不動産関連サービス事業」および「その他」の４区分へ報告セグメントを変更しています。従来の事業の系統図は、貿易事業が、金属リサイクル事業・プラスチック事業及びその他事業に変更したため、事業の系統図は、以下のとおりです。

この変更は、貿易セグメントの比重が年々増加しており、かつ、貿易の詳細な定義がやや不鮮明となり易いことから、実態をより適切に把握しつつマネジメント・アプローチを明確にし、成長戦略推進のための意思決定を迅速化することを目的とするものです。また、アパレル事業は縮小し、ほとんど売上がないため、その他事業に組み込みました。

「金属リサイクル事業」

鉄、非鉄(鉄・アルミニウム・銅・ステンレス等)商材関連を仕入、加工処理(リサイクル)し、輸出および国内販売業務を行っております。

「プラスチックリサイクル事業」

国内の廃プラスチックを仕入れ、再生ペレットや樹脂コンパウンドに加工し、輸出および国内販売業務を行っております。

「不動産関連サービス事業」

主に中華圏・在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業(開発・売買・仲介業務等)、および建物等の解体業務、土木事業を行っております。

「その他事業」

・衣料等海外ブランドの国内でのライセンス供与事業

・カジュアルウェアの企画・生産委託・商品の卸売事業

・AI算力基盤を搭載したGPU機器の国内販売・リース業務

・AIデータセンターの運営・管理業務

・日用雑貨品、酒類等の販売、輸出入事業

・産業廃棄物処理事業

を行っております。

(2) 子会社化する目的について

①　龍一商事の概要

龍一商事株式会社は、2008年に設立され、茨城県内に本社工場を含む3拠点を展開し、金属スクラップのリサイクル事業を中心に事業を行っております。主に鉄・非鉄金属をはじめ、電子基板、自動車バッテリー、中古機械など、幅広い資源を回収・選別・加工し、国内外に対してリサイクル原料やリユース製品として供給しております。龍一商事は、関東圏の企業や同業他社から仕入れた原料を分別・加工する業務を中心に展開し、さらに、東南アジアや中国向けのコンテナ輸出、および国内市場向けの製品積込み業務などを担っていると聞いております。第16期(前々期)売上高48億7734万円、経常利益9,227万円、当期純利益6,057万円、第17期(前期)売上高76億919万円、経常利益１億2,277万円、当期純利益9,180万円と、顕著に業績を伸ばしております。

②龍一商事を子会社化することになった経緯

当社社長と龍一商事社長が、一昨年リサイクル業界の中国人交流会で知己を得たことをきっかけに、当社と龍一商事は昨年7月より取引を開始しております。その後、両社長が個人的関係を深める中で、本年2月初旬に龍一商事社長が来社した折、当社社長が資本提携による子会社化の話を持ち掛けました。これに対し、龍一商事社長から前向きに検討する旨の回答を得たことをうけました。その後、当社は龍一商事の子会社化とその効果や実現可能性について社内で検討しました。龍一商事の子会社化は、当社グループの首都圏での主要な拠点の確保、仕入れネットワークの強化および業績拡大に資するものと判断いたしました。当社は、金属リサイクル事業における全国規模での集荷拠点の構築を重要戦略と位置づけており、龍一商事を首都圏の主要拠点とすることは、当社の全国展開の推進において重要な意義を有すると認識しております。本年2月下旬、当社社長から龍一商事社長に株式交付の提案をしたところ、基本的に合意した旨の回答を得ました。当社は現地調査、デュー・デリジェンスの手続きを進めるとともに、龍一商事社長と協議を重ねた結果、2025年3月期の決算内容を踏まえた第三者による株価算定（2025年6月9日付）に基づく交付比率にて株式交付を実施することで、合意（2025年6月30日付）に至りました。

③当社が株式交付を選んだ理由

株式交付については、当社に今回の買収に充当する原資がないこと、および龍一商事社長が全株式の譲渡を望まなかったことから選択したスキームであります。当社グループの2025年1月期通期における連結売上高は12,296百万円（前年同期比95.40％増）となり、経常利益は49百万円（前年同期は271百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は16百万円（前年同期は394百万円の損失）と、3期ぶりに通期で黒字を計上いたしました。全社グループをあげて収益構造の改革を進めてまいりました。しかしながら、当社グループの主力事業である鉄・非鉄金属およびプラスチック再生品の製造、加工、輸出入、販売に関する設備投資および運転資金に回す必要があり、引き続き安定的な手元流動性の確保に努めている状況です。このような財務的背景を踏まえ、当社は現金による買収ではなく、株式交付によるM&Aスキームを選択いたしました。　

④　龍一商事を子会社化することによる当社事業との相乗効果

当社の金属リサイクル事業は、北山商事の子会社化を契機に、当社の主力事業の一つへと成長しています。金属リサイクル事業においては、各金属の市場価格を基に指標価格が設定されるため、利益率には一定の制約があります。そのため、利益率の向上には、効率的なコスト削減が不可欠です。特に、近隣の顧客から原料を収集し、近隣の港へ出荷する体制の構築は輸送コストの大幅な削減が可能となります。この輸送コストの削減は、結果として他社との価格競争力の強化に直結します。このような中、当社の全国展開戦略の一環として、茨城県内に拠点を持ち、千葉県に集荷拠点の稼働準備をしている龍一商事の子会社化は、金属スクラップの最大供給地である首都圏での拠点を確保して、原料を大量に、かつ安定的に回収することを可能とします。さらに、当社・北山商事・龍一商事の3社間で原料および製品の融通体制を構築することで、顧客のニーズに即時に対応できるようになり、グループ全体の競争力が一層強化されます。この結果、当社金属事業グループ全体の収益力向上に繋がることが期待されます。

なお、本株式交付計画に基づき、当社は、龍一商事の普通株式１株に対して、当社の普通株式11,000株を割当て交付いたします。当社が本株式交付により龍一商事の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、当社が譲り受ける龍一商事の普通株式は251株であり、本日時点においては2,761,000株を予定しており、2025年６月30日時点における当社の発行済株式総数40,166,100株に対する割合は6.87％となります。

(1) 株式交付子会社の概要

商号	龍一商事株式会社
事業内容	スクラップ回収、金属・非金属の収集・輸出入、加工販売、金属スクラップ卸売業、金属溶接加工業
設立年月日	2008年９月29日
本店所在地	茨城県北相馬郡利根町布川1852番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　塩満龍一
資本金の額	5,000千円(2025年３月31日現在)
発行済株式数	500株(2025年３月31日現在)
事業年度の末日	３月31日
従業員	13名(単体)(2025年３月31日現在)
主要取引先	栄新商事㈱　㈱一昇金属　ELGジャパン㈱　㈱鶴本商事
大株主及び持株比率	塩満龍一　100.00％　　(2025年３月31日現在)
当事会社間の関係等	資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：廃金属の売買取引あります。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。

(2) 提出会社の概要

商号	新都ホールディングス株式会社
事業の内容	金属リサイクル事業、プラスチックリサイクル事業、不動産関連サービス事業、衣料等海外ブランドの国内でのライセンス供与事業、カジュアルウェアの企画・生産委託・商品の卸売事業、日用雑貨品、酒類等の販売、輸出入事業、AI(GPU機器の国内販売・レンタル)
本店所在地	東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 D.Tビル２階
代表者及び役員		代表取締役　　　　鄧　明輝 取締役　　　　　　塚本　雄三 取締役　　　　　　半田　紗弥 取締役　　　　　　北山　聡明 取締役　　　　　　下村　昇治 監査役　　　　　　根本　佳明 監査役　　　　　　呂　娟 監査役　　　　　　中村　卓哉 監査役　　　　　　杦山　信二
資本金	2,613,104千円(2025年６月30日現在)
決算期	１月31日

(3) 提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

名称	住所	資本金	主要な 事業内容	議決権の所有 (被所有)割合		関係内容
所有割合 (％)	被所有割合(％)
(連結子会社)  上海鋭有商貿  有限公司	中華人民共和国 上海市	1,329,373 人民元	その他 事業	100.0	―	当社より資金援助をしております。
(連結子会社)  株式会社  大都商会	東京都豊島区	5,000万円	プラスチック事業	100.0	―	当社の代表取締役が代表者を兼任しております。 当社から資金援助をしております。
(連結子会社)  北都金属新材料  株式会社  (注２)	東京都豊島区	5,000万円	金属リサイクル事業	51.0	―	当社の役員２名が取締役を兼任しております。
(連結子会社)  株式会社  北山商事	長野県長野市	5,000万円	金属リサイクル事業	50.1	―	当社の役員１名が代表取締役を兼任しております。
(その他の関係会社)  大都(香港)實業  有限公司	中華人民共和国 香港特別行政区	10,000 香港ドル	プラスチック事業	―	8.52	当社の役員の所有会社であり、当該役員１名が董事を兼任しております。

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．北都金属新材料株式会社は、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁により2022年12月に設立いたしました。

提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

資本関係

当社は龍一商事の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社は龍一商事の普通株式の過半数を保有し、龍一商事は当社の子会社となる予定です。

役員の兼任関係

該当事項はありません。

取引関係

当社との非鉄金属(主にアルミニウム・銅)に関する仕入取引。 ２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません  ３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

［株式交付計画の内容の概要］

１．当社は、2025年８月４日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、龍一商事を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、龍一商事の普通株式１株に対して、当社の普通株式11,000株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は、下記「２　株式交付計画の内容」のとおりであります。

２．株式交付計画の内容

当計画書は、2025年７月18日の当社取締役会で決議されたものである。

第１条　当社が譲り受ける龍一商事の株式の数の下限は251株とする。

第２条　当社は塩満龍一氏に対して龍一商事の株式251株の対価として、当社の株式2,761,000株を交付する。

第３条　当社は塩満龍一氏に対して、その譲渡する龍一商事の株式１株につき、当社の株式11,000株を割り当てる。

第４条　本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額

(1) 増加する資本金　　　　金　0円

(2) 増加する資本準備金　会社計算規則に従い、当社が別途定める額

(3) 増加する利益準備金の額　金0円

第５条　龍一商事株式の譲渡しの申し込みの期日は、2025年８月４日とする、

第６条　本株式交付の効力発生日は2025年８月４日とする

第７条　本計画の作成日から効力発生日までの間において、財務状態若しくは経営状態に重大な変動が発生又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することが出来る。 ４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

［株式交付比率］

会社名	新都ホールディングス株式会社 (株式交付親会社・当社)	龍一商事株式会社 (株式交付子会社)
株式交付比率	11,000	１

(注) １．本株式交付に伴い、龍一商事の普通株式１株に対して当社の普通株式11,000株を交付します。

２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限:普通株式2,761,000株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受ける龍一商事の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。本株式交付が成立することで当社株式は6.78％の希薄化が起こる見込みです。なお、本株式交付により、龍一商事は当社の株式を6.35％保有することとなります。

３．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる龍一商事の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

４．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

①　算定機関の名称並びに当社及び龍一商事との関係

当社は、当社並びに龍一商事から独立した第三者算定機関である「株式会社HGKコンサルティング(所在地：東京都港区北青山２丁目12-13青山KYビル4F代表取締役日垣秀庸氏、以下「HGK」という。)」に依頼し、2025年６月９日付で、龍一商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点において、株式価値に関する算出根拠の数値に変更がないため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGKは当社及び龍一商事の関連当事者には該当せず、当社及び龍一商事との間で重要な利害関係を有しておりません。

②　算定の概要

当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(当社と龍一商事の株式交付に関する合意日2025年６月30日を算定基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

採用手法	算定結果(円)
市場株価法	121.69～133.65

HGKは、龍一商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、龍一商事が作成した2026年３月期～2030年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率(資本還元率11.1％～8.1％)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。

HGKが算定した、龍一商事普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法	算定結果(円)
DCF法	1,581,977～2,413,236

HGKは、龍一商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証をおこなっておりません。また、龍一商事と当社及び当社グループの資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、龍一商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

＊直近の決算に於ける１株当たり純資産の比較

新都ホールディングス(2025/１)	龍一商事(2025/３)
37.51	362,352.20円

③　交付株式数を2,761,000株に決定した経緯

当社は今回の株式交付において、簡易株式交付の方法を用い、全て株式で交付することとしました。株式交付で譲渡される龍一商事の株式数の下限は、発行済み株式数500株の50％超である251株となります。株価算定結果の龍一商事の１株あたりの株式価値は、1,581,977円から2,413,236円までの間であり、251株の価額は397,076,227（1,581,977円x251株）円から605,722,236(2,413,236円x251株)円となります。一方で、龍一商事に対し、交付比率を算定する最終資料として、当社株式の市場価格は、2025年6月30日交渉時１ヶ月平均130.76円、3ヶ月平均121.69円、6ヶ月平均133.65円、最大で4,977,584(龍一商事の最大の251株総額605,722,236円÷当社の最小市場価格121.69円)株となり、最小で2,971,016(龍一商事の最小の251株株式総額397,076,227円÷当社の最大市場価格133.65円ｘ251株)株となり、塩満龍一氏と交渉重ねし、龍一商事株式1株に対し、当社株式11,000株という交付比率で合意いたしました。結果、龍一商事株式251株に対して当社株式2,761,000株を交付することといたしました。

HGKによる算定結果を基にした交付比率は下記のとおりとなりました。

参考

本株式交付の龍一商事株式１株に対する当社株式の数
11,000株
算定結果をもとにした交付比率による比率による比率による龍一商事株式１株に対する当社株式の数
11,422株～19,524株

株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、龍一商事の定款には、龍一商事の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

単元未満株式

龍一商事では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。

自己株式の取得

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、龍一商事の定款には同様の定めはありません。

剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当「以下、「中間配当金」という。」をすることができる旨の定めが置かれておりますが、龍一商事の定款には毎年３月31日の同様の定款の定めは置かれておりません。 ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。  ７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】

［株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法］

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受ける龍一商事の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤龍一商事についての事項、⑥当社についての事項、⑦本株式交付が効力を生じる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第213条の２第６号)が記載されている書類を当社の本店において2025年７月18日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2025年７月18日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受ける龍一商事の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めです。龍一商事が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。)となる株式数と当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、龍一商事の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

［株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程］

株式交付計画承認の当社取締役会  　　　　  2025年７月18日(金曜日)

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日      2025年８月４日(月曜日)

株式交付の効力発生日                      2025年８月４日(月曜日)

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

［株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法］

該当事項はありません  第２ 【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、龍一商事の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりであります。

１．当社の連結経営指標

回次		第37期	第38期	第39期	第40期	第41期
決算年月		2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月	2025年１月
売上高	(千円)	711,682	4,769,500	4,019,669	6,293,269	12,296,801
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△163,366	15,441	△198,114	△271,250	49,460
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△164,319	64,312	△212,477	△394,067	16,543
包括利益	(千円)	△162,395	65,101	△209,626	△397,005	28,081
純資産額	(千円)	610,006	909,700	1,254,592	845,893	1,669,360
総資産額	(千円)	1,387,188	1,425,705	1,995,509	1,412,795	6,041,965
１株当たり純資産額	(円)	25.98	34.42	38.12	25.75	36.57
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△9.20	2.53	△7.57	△12.35	0.45
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	42.72	62.58	60.96	58.15	23.61
自己資本利益率	(％)	△27.72	7.21	△20.15	△38.67	1.47
株価収益率	(倍)	―	22.53	―	―	295.94
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△342,730	136,064	△383,050	△206,746	353,887
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	147	△15,882	△69,074	6,354	△268,883
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	164,011	24,486	569,488	△44,604	△159,826
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	126,587	282,094	425,291	180,726	203,615
従業員数	(名)	29	38	43	45	70
［ほか、平均臨時雇用者数］	［7］	［3］	［3］	［―］	［―］

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。第38期および第41期は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第37期、第39期、第40期は１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．「収益認識基準に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社の経営指標

回次		第37期	第38期	第39期	第40期	第41期
決算年月		2021年１月	2022年１月	2023年１月	2024年１月	2025年１月
売上高	(千円)	693,638	2,716,992	3,395,291	5,556,632	3,501,663
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△158,782	26,599	△150,838	△180,944	23,922
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△159,736	78,454	△148,587	△472,551	22,687
資本金	(千円)	2,087,939	2,205,930	2,473,989	2,473,989	2,548,589
発行済株式総数	(株)	22,869,900	25,978,100	31,966,100	31,966,100	39,066,100
純資産額	(千円)	613,477	916,725	1,298,156	825,605	1,462,928
総資産額	(千円)	1,080,097	1,091,494	1,926,775	1,299,748	1,774,279
１株当たり純資産額	(円)	26.13	35.13	40.68	25.87	36.85
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(内、１株当たり中間 配当額)	(円)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	(円)	△8.95	3.08	△5.29	△14.80	0.62
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	55.19	83.43	67.37	63.52	81.03
自己資本利益率	(％)	△26.79	8.62	△13.45	△44.50	2.00
株価収益率	(倍)	―	18.50	―	―	215.80
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	12	14	8	13	8
［ほか、平均臨時雇用者数］	［―］	［―］	［―］	［―］	［―］
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％) (％)	58.8	40.4	60.9	50.3	90.5
(121.1)	(129.7)	(138.8)	(183.8)	(186.7)
最高株価	(円)	150	117	194	108	212
最低株価	(円)	61	54	58	58	69

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第38期および第41期は、希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため、記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第37期、第39期および第40期は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．最高株価・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．「収益認識基準に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。

３．龍一商事の主要な経営指標等

龍一商事株式会社
回次	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高(千円)	3,096,887	2,841,800	4,877,343	7,609,190
経常利益又は経常損失(千円)	21,859	7,024	92,274	122,779
当期純利益又は当期純損失(千円)	12,434	4,094	60,572	91,800
持分法を適用した場合の投資利益(千円)	―	―	―	―
資本金(千円)	5,000	5,000	5,000	5,000
発行済株式総数　(株)	500	500	500	500
純資産額(千円)	24,708	28,802	89,375	181,176
総資産額(千円)	774,401	683,695	922,755	1,703,650
１株当たり 純資産(円)	49,416	57,604	178,750	362,352
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(円)	24,868	8,188	121,144	183,600
潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)	―	―	―	―
自己資本比率(％)	3.2	4.2	9.7	10.6
自己資本利益率(％)	50.3	14.2	67.7	50.6
株価収益率(％)	―	―	―	―
配当性向(％)	―	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高(千円)	109,897	93,945	208,755	204,188

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．株式交付後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに龍一商事の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純合算値に会計上必要最低限の内部取引を加味したに過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高(千円)	19,905,991
経常利益(千円)	172,239
親会社株主に帰属する当期純利益	62,626

該当事項はありません  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第41期)(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年７月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、本有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年７月18日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

２　臨時報告書の提出について

本有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年７月18日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2025年４月25日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年４月25日開催の当社第41回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2025年４月25日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案 取締役５名選任の件

取締役として、鄧 明輝、塚本 雄三、半田 紗弥、北山 聡明、下村 昇治の５名を選任するものであります。

第２号議案 監査役１名選任の件

監査役として、杦山 信二を選任するものであります。

第３号議案 補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、石田華子を選任するものであります。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

総議決権の数(2025年１月31日現在)390,041個

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	決議の結果
賛成比率(％)	可否
第１号議案
鄧  明輝	199,128	1,874	0	98.26％	可
塚本 雄三	199,129	1,873	0	98.26％	可
半田 紗弥	199,134	1,868	0	98.27％	可
北山 聡明	199,462	1,540	0	98.43％	可
下村 昇治	199,125	1,877	0	98.26％	可
第２号議案
杦山 信二	199,121	1,881	0	98.26％	可
第３号議案
石田 華子	199,426	1,576	0	98.41％	可

(注)　各議案の可決要件は次のとおりです。

第１号議案、第２号議案、および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権(事前行使分を含む)の過半数の賛成です。

(4) 賛成、反対及び棄権の議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

議決権行使書及び電磁的方法による事前行使分並びに株主総会当日に出席した一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになっているため、株主総会当日に出席したその余の株主の賛成、反対、及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。

３．資本金の増加について

当社が2024年11月15日に発行した第三者割当による第７回・第８回新株予約権の行使により資本金が増加しております。

2025年５月23日　新株予約権行使　650,000株　資本金増加額　38,122,500円　資本金残高　2,586,712,430円

2025年６月13日　新株予約権行使　450,000株　資本金増加額　26,392,500円　資本金残高　2,613,104,430円

2025年７月14日　新株予約権行使　550,000株　資本金増加額　32,257,500円　資本金残高　2,645,362,430円   # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第41期)	自　2024年２月１日 至　2025年１月31日	2025年４月25日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。