SHINSUNG E&G Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 3, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)신성이엔지 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 3 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 신성이엔지&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길8&cr전화번호: 031-788-9500
작 성 자:	성 명: 김종래&cr부서 및 직위: 기획본부 상무이사&cr전화번호: 031-780-7484
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 신성이엔지본인2022.03.032022.03.252022.03.08위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권 주식회사https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권 주식회사https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 신성이엔지보통주2,281,9781.12본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

□ 상기 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다. &cr□ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수 204,217,781주 대비 지분율 입니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이완근임원(등기)보통주14,714,2857.21임원(등기)-이지선최대주주보통주16,700,2158.18최대주주대표이사우리기술투자(주)계열회사보통주1,325,6530.65계열회사-(주)신성씨에스계열회사보통주2,329,3811.14계열회사-홍은희특별관계자보통주7,035,7543.45특별관계자-김수재임원(미등기)보통주10,0000.005임원(미등기)-안윤수임원(등기)보통주125,2310.06임원(등기)대표이사조해진임원(미등기)보통주12,4860.01임원(미등기)-42,253,00520.69-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김종래보통주0임원(미등기)임원(미등기)-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹(주)법인--업무수탁법인업무수탁법인-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹(주)

www.leenmore.com

이태훈서울특별시 영등포구 국제금융로2길주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반 업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공070-4618-4824

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.032022.03.082022.03.242022.03.25

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr제43기 정기 주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 - 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.15. 09:00 ~ 2022.03.24. 17:00삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 24일은 오후5시 까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 신성이엔지https://www.shinsungeng.com신성이엔지 홈페이지 내&cr→ IR페이지 → 전자공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

&cr- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr-해당사항 없음&cr

&cr ※ 언어&cr 본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 09 시경기도 성남시 분당구 대왕판교로 395번길8 신성이엔지 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.15. 09:00 ~ 2022.03.24. 17:00삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월24일은 오후5시 까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▣ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr &cr가. 'COVID-19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적&cr 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 통해서 의결권을 행사해주시기를&cr 당부 드립니다.&cr&cr나. 'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열&cr 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우&cr 에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.&cr&cr다. 'COVID-19 확산으로 인한 총회장 폐쇄'와 같은 불가피한 상황 발생 시&cr 대표이사의 권한으로 주주총회 일시/장소가 변경될 수 있습니다.&cr 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.shinsungeng.com)를&cr 확인해 주시기 바랍니다. &cr&cr ▣ 종이없는 주주총회 안내&cr &cr 기후위기는 전세계적으로 대응해야 하는 심각한 문제이며, 이를 위해서는 탄소배출이 없는 재생에너지로의 에너지 전환 뿐 아니라, 실제 생활 속에서의 탄소배출을 줄이는 것 역시 중요 합니다.&cr&cr종이는 플라스틱 제품보다는 재활용이나 처리에 있어서는 용이하지만, 지구의 푸른 나무를 소모하고 종이 제작, 인쇄 및 소각 과정에 있어서 탄소를 배출하게 되고, 사회적 비용을 지출하게 됩니다.&cr&cr주주총회 개최시에도, 의안설명서, 정관, 영업보고서 등 주주총회에 참석하시는 주주 분들에게 다량의 인쇄물이 배포됩니다.&cr저희 신성이엔지는 기후위기 대응 및 탄소배출 저감을 위해 이번 주주총회에서는 별도로 종이로 인쇄되는 책자를 배포하지 않을 예정 입니다.&cr&cr대신,회사 IR Page에 기존 인쇄물로 배포하였던 의안설명서, 정관, 영업보고서, 감사보고서, 사업보고서 등 주주총회 참고서류를 PDF 파일로 업로드하고, App을 통하여 스마트폰 및 테블릿 PC, 노트북 등을 이용하여 어디서든 참고하실 수 있도록 할 예정입니다.&cr&cr기존에 인쇄된 책자를 보시던 주주총회와 다르기 때문에 불편하실 수도 있지만, 환경을 살리기 위한 '종이 없는 사회' 노력에 함께 동참해 주시기 바랍니다.&cr&cr신성이엔지 주주 여러분의 많은 참여와 협조 부탁드립니다.&cr&cr - 신성이엔지 IR Page : shinsungeng.irpage.co.kr&cr - 신성이엔지 IR App :&cr - 안드로이드 http://abit.ly/owchcn&cr - 아이폰 : http://abit.ly/vh3em9&cr&cr◎ 주주총회 자료는 3/18(금)부터 다운로드 받으실 수 있습니다. 주주총회 현장에서는 일회용 컵 등이 준비되어 있지 않으니 참고하시기 바랍니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 1) 클린환경(CE) 사업부문&cr&cr 당사가 영위하고 있는 클린룸 사업은 반도체 및 평판디스플레이, 이와 관련한 소재 및 제품 등의 제조공간에 공기청정도를 제어하는 장비를 생산, 설치하는 사업으로, 클린룸 전체 설비 중에서 공기정화설비와 관련된 사업이며, 일반 빌딩 및 공장에 대한 공조시스템 제조 설비 공사, 이차전지 생산시설의 드라이룸 설치 공사를 포함하고 있습니다.&cr이와 함께, 일상의 대기환경 개선을 위한 제품인 퓨어루미(조명일체 천정형 공기청정기), 퓨어게이트(공동주택용 에어샤워), 퓨어클로젯(드레스룸 의류 보관 시스템) 등을 개발하여 판매중에 있습니다.&cr&cr당사는 현재 CE사업부문과 관련하여, 7개 국가에 해외법인을 운영하고 있습니다. 2020년에는 인도네시아법인과 폴란드법인을 신규로 설립하여 매출처 다각화 및 시장점유율을 확대하고 있으며, 특히 이차전지 관련 생산시설이 헝가리, 폴란드, 말레이시아, 인도네시아 등 해외 국가들에 건설됨에 따라 이차전지 드라이룸 해외 매출이 증가할 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr 2) 재생에너지(RE) 사업부문&cr 당사의 재생에너지 사업부문은 태양광모듈을 생산하여 판매하는 사업과 직접 태양광 발전시스템 및 ESS를 설치, 시공하는 사업을 영위하고 있습니다.&cr 2020년 재생에너지 사업부문은 태양광모듈 생산라인을 증설하고 수익성이 낮은 태양전지사업을 중단하는 사업포트폴리오 조정을 단행하였습니다.&cr태양광모듈 생산라인 증설은 재생에너지에 대한 관심증가, 한국형 뉴딜정책 등으로 태양광발전 수요가 증가할 것으로 예상하여 전라북도 김제시에 연간 700MW 규모로 선제적인 투자를 진행하였습니다. 다만, 태양광 제품의 주요 원재료인 폴리실리콘 가격이 연초 대비 약 350% 급등하면서, 원가상승 부담으로 수익성이 저조하였습니다. 향후에는 국내 및 해외에서의 탄소중립으로의 에너지 전환에 따른, 재생에너지 보급 확대가 예상되고 있어, 당사는 기존의 태양광 모듈 뿐 아니라, BIPV(Building Integrated Photovoltaic System) 적용 컬러모듈 개발 및 판매를 확대해 나갈 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 43 기 2021. 12. 31 현재
제 42 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
자산
Ⅰ.유동자산	226,127,666,166	185,247,009,470
현금및현금성자산	18,552,929,385	32,997,744,152
단기금융상품	859,591,510	1,293,156,460
매출채권및기타채권	95,044,764,869	86,138,933,945
계약자산	37,620,271,193	14,940,802,483
당기손익-공정가치금융자산	31,460,000,000	16,554,000,000
재고자산	35,564,384,690	19,101,731,484
기타금융자산	2,426,091,718	1,176,835,524
당기법인세자산	29,551,419	-
기타유동자산	4,570,081,382	13,043,805,422
Ⅱ.매각예정비유동자산	25,054,275,613	75,000
Ⅲ.비유동자산	225,474,423,625	238,194,686,674
장기금융상품	337,754,181	2,307,841,693
매출채권및기타채권	726,075,938	1,305,697,784
당기손익-공정가치금융자산	4,474,226,034	21,302,985,006
기타포괄손익-공정가치금융자산	69,098,400,000	36,817,200,000
상각후원가금융자산	585,000,000	390,000,000
관계기업투자	7,494,162,767	7,808,469,810
유형자산	115,719,296,244	103,520,822,221
투자부동산	9,315,399,210	41,671,079,663
무형자산	5,114,512,372	4,999,312,953
이연법인세자산	10,393,740,558	14,750,722,887
기타비유동금융자산	2,202,823,837	3,306,803,594
기타비유동자산	13,032,484	13,751,063
자산총계	476,656,365,404	423,441,771,144
부채
Ⅰ.유동부채	224,964,984,629	204,644,824,481
매입채무및기타채무	87,871,771,056	72,113,663,740
계약부채	26,451,743,294	32,472,867,591
차입금	79,478,639,800	84,551,311,989
이연수익	610,777	55,777,167
당기법인세부채	203,259,842	757,723,336
유동충당부채	3,630,149,887	2,262,915,439
기타유동금융부채	1,272,098,868	1,542,129,252
기타유동부채	26,056,711,105	10,888,435,967
Ⅱ.비유동부채	43,653,312,147	27,331,624,008
매입채무및기타채무	214,924,165	526,509,854
차입금	36,602,985,008	20,306,149,484
이연법인세부채	573,494,620	593,845,566
비유동충당부채	3,439,619,849	3,761,982,383
기타비유동금융부채	505,052,575	638,263,802
기타비유동부채	2,317,235,930	1,504,872,919
부채총계	268,618,296,776	231,976,448,489
자본
Ⅰ.지배주주지분	207,888,567,205	191,362,977,863
자본금	102,218,890,500	100,826,970,500
기타불입자본	181,660,710,749	180,532,670,141
기타자본구성요소	17,016,718,389	(12,893,306,170)
이익잉여금(결손금)	(93,007,752,433)	(77,103,356,608)
Ⅱ.비지배지분	149,501,423	102,344,792
자본총계	208,038,068,628	191,465,322,655
부채와자본총계	476,656,365,404	423,441,771,144

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 43 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 43 기	제 42 기
I. 매출액	454,523,692,263	482,365,416,084
II. 매출원가	402,580,360,785	413,264,642,031
III. 매출총이익	51,943,331,478	69,100,774,053
판매비	15,487,111,939	16,517,370,161
관리비	24,754,631,214	25,926,437,008
경상연구개발비	9,314,989,614	8,147,533,658
IV. 영업이익(손실)	2,386,598,711	18,509,433,226
금융수익	825,696,673	5,455,043,763
금융원가	5,597,450,346	8,431,000,218
지분법투자손익	128,463,172	358,833,019
기타영업외이익	3,375,774,014	5,951,484,217
기타영업외비용	18,656,354,853	18,459,844,256
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(17,537,272,629)	3,383,949,751
VI. 법인세비용(수익)	(1,675,543,085)	(6,899,088,950)
VII. 계속영업연결당기순이익(손실)	(15,861,729,544)	10,283,038,701
VIII. 중단영업	-	(24,005,944,535)
중단영업연결당기순이익	-	(24,005,944,535)
Ⅸ. 연결당기순이익	(15,861,729,544)	(13,722,905,834)
Ⅹ. 연결당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(15,904,395,825)	(13,744,908,781)
계속영업손익	(15,904,395,825)	10,261,035,754
중단영업손익	-	(24,005,944,535)
비지배지분	42,666,281	22,002,947
XI. 지배주주지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당순이익	(79)	(84)
계속영업 기본 및 주당순이익(손실)	(79)	63
중단영업 기본 및 주당순이익	-	(147)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr : 해당사항 없음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	주식의 종류	제42기(2021년)	제41기(2020년)
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		(15,862)	(13,723)
(별도)당기순이익(백만원)		(22,776)	(19,834)
(연결)주당순이익(원)		(78)	(84)
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이완근	1941.01.	-	해당사항 없음	특수관계인	이사회
이지선	1975.01.	-	해당사항 없음	본인	이사회
최수옥	1964.11	-	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
오동훈	1964.11.	-	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이찬진	1974.07.	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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이완근	신성이엔지 회장	1977-현재	신성이엔지 회장	해당사항 없음
2015-2021	한국태양광산업협회 회장
이지선	신성이엔지 대표이사	2017-현재	신성이엔지 대표이사	해당사항 없음
2021-현재	동반성장위원회 위원
2020-현재	한국상장회사협의회 이사
최수옥	신성이엔지&crRE부문장	2021-현재	신성이엔지 RE 부문장	해당사항 없음.
2017-2021	신성이엔지 RE 제조본부장
2011-2016	삼성SDI
오동훈	신성이엔지 &crDT본부장	2020-현재	신성이엔지 DT본부장	해당사항 없음
2016-2020	신성이엔지 용인공장장
1990-2016	삼성SDI
이찬진	KAIST 경영공학부 교수	2012-현재	카이스트 교수	해당사항 없음
2002-2004	삼성전자

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 경영공학부 교수로서 재무 투명성 제고 및 이사회 중심의 의사결정 프로세스 심화&cr- 마케팅, 소비자 행동 관련 전공으로 이사회 경영 자문 역할 수행&cr- ESG 경영에 대한 자문 역할 수행

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 경영학 전공 및 카이스트 경영공학부 교수로 재직하며 쌓아온 경험을 바탕으로, 기업의 재무 투명성 제고 및 이사회 중심의 의사결정 프로세스 심화에 기여할 것으로 기대&cr- 전문적 전공 지식을 바탕으로, 기업의 사업 투명성에 대한 방향 제시 및 ESG 경영에 있어서 전문가로서의 역할 수행 전망

확인서 확인서_이찬진.jpg 확인서_이찬진 최수옥 사내이사_확인서.jpg 최수옥 사내이사_확인서 오동훈 사내이사_확인서.jpg 오동훈 사내이사_확인서 이지선 사내이사_확인서.jpg 이지선 사내이사_확인서 이완근 사내이사_확인서.jpg 이완근 사내이사_확인서

※ 기타 참고사항

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	8,000,000,000

○ 상기 기재한 당기(2022년도) 이사의 수는 이번에 재선임 및 신규 선임되는 사내이사 4명, 사외이사 1명을 포함되어 있습니다. &cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	3,576,711,040
최고한도액	8,000,000,000

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	52,000,000
최고한도액	300,000,000

※ 기타 참고사항

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