SHINSEGAE Inc. — M&A Activity 2020

Apr 28, 2020

신세계/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.04.28)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	(주)신세계디에프
국적	대한민국(Republic of Korea)	대표자	손영식
자본금(원)	50,500,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	10,100,000	주요사업	면세점업
2. 취득내역	취득주식수(주)	10,455,299
취득금액(원)	295,885,000,000
자기자본(원)	5,515,130,283,816
자기자본대비(%)	5.36
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	20,555,299
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현물 및 현금 출자
5. 취득목적		면세점 사업의 장기 성장을 위한 재무 건전성 확보
6. 취득예정일자		2020-05-12
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		13,018,488,597,582	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-04-28
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	1
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 현물출자와 현금출자를 동시에 진행하며, 현물출자 금액은 195,885,000,000원(66.2%),현금 출자 금액은  100,000,000,000원 (33.8%)임. 2. 현물출자는 (주)신세계가 보유한 신세계백화점 본점 신관 건물에 시내면세점인 명동점(8~12F, 16~17F)을 출자하여 (주)신세계디에프가 신주로 발행하는 주식을 취득하는 거래임 3. 위 현물출자 금액은 감정평가법인 감정평가액으로 법원 인가 과정에서 변동 될 수 있음 4. 상기 '6. 취득예정일자'는 현금출자 예정일이며 현물출자일은 법원 인가일 익일로 법원 심사 일정에 따라 확정될 예정임. 5. 상기 '2.취득내역'의 '자기자본' 및 '7.자산양수의 주요사항 보고서 제출 대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 2019년말 기준 연결재무제표상의 금액임. 6. 아래 [발행회사의 요약 재무상황] 표는 당해년도 (2019년), 전년도(2018년), 전전년도(2017년) 재무정보를 표기함.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	2,004,951,901,156	1,804,356,069,875	200,595,831,281	50,500,000,000	2,812,953,040,321	-208,471,443,781	적정	안진회계법인
전년도	1,172,904,557,766	774,467,913,061	398,436,644,705	50,500,000,000	1,786,562,194,244	34,814,810,376	적정	안진회계법인
전전년도	342,106,052,305	187,079,754,071	155,026,298,234	29,500,000,000	920,089,995,892	13,512,280,028	적정	안진회계법인