SHINSEGAE Inc. — M&A Activity 2018

Dec 27, 2018

합병등종료보고서 1.1 (주)신세계 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (분 할)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2018 년 12 월 27 일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주) 신세계
대 표 이 사 :&cr	장재영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 소공로 63
	(전 화) 02-727-1921
	(홈페이지)http://www.shinsegae.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) (주)신세계 재무담당 (성 명) 김 대 호
	(전 화) 02-727-1921
&cr

Ⅰ. 일정

&cr

구분	일자
이사회 결의일	2018년 10월 31일
분할계획서 작성일	2018년 10월 31일
분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일	2018년 11월 15일
주주총회 소집 통지 및 공고일	2018년 12월 03일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2018년 12월 18일
분할기일	2018년 12월 27일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2018년 12월 27일
분할등기(예정)일	2018년 12월 27일

※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였음. &cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사(주식회사 신세계)와 분할신설회사(주식회사 신세계몰)는 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로 별도의 채권자보호절차는 요구되지 않습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr 본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 분할존속회사에 100% 배정됩니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr 분할재무상태표(별도재무상태표 기준)

2018년 9월 30일 현재

(단위:원)

과 목	분할 전	분할 후
존속회사	신설회사
---	---	---	---
자산
유동자산	647,569,078,646	534,920,802,000	112,648,276,646
현금및현금성자산	58,214,654,412	19,480,391,414	38,734,262,998
매출채권및기타유동채권	288,760,493,801	221,382,765,381	67,377,728,420
재고자산	72,296,138,164	66,403,223,356	5,892,914,808
기타금융자산	200,943,419,050	200,902,027,099	41,391,951
기타유동자산	27,354,373,219	26,752,394,750	601,978,469
비유동자산	5,693,403,725,484	5,704,992,916,517	14,400,046,047
기타포괄손익-공정가치측정금융상품	428,266,178,824	428,266,178,824
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	2,215,781,290,666	2,240,770,527,746	1,000,000,000
유형자산	2,354,400,970,811	2,351,145,234,934	3,255,735,877
투자부동산	161,041,220,273	161,041,220,273	-
무형자산	37,810,190,049	27,665,879,879	10,144,310,170
기타금융자산	181,890,614,602	181,890,614,602	-
기타비유동자산	314,213,260,259	314,213,260,259	-
자산총계	6,340,972,804,130	6,239,913,718,517	127,048,322,693
부채		-
유동부채	1,659,519,110,499	1,560,460,986,220	99,058,124,279
매입채무 및 기타유동채무	329,949,021,944	310,448,448,627	19,500,573,317
상품권	494,051,132,080	494,051,132,080	-
단기차입금	346,126,677,661	346,126,677,661	-
당기법인세부채	12,007,147,690	12,007,147,690	-
기타금융부채	50,936,035,285	50,936,035,285	-
기타유동부채	426,449,095,839	346,891,544,877	79,557,550,962
비유동부채	1,535,923,243,110	1,533,922,281,776	2,000,961,334
매입채무 및 기타채무	1,575,851,361	1,575,851,361	-
장기차입금	1,237,995,657,106	1,237,995,657,106	-
비유동파생상품부채	64,766,110	64,766,110	-
순확정급여부채	35,461,338,686	33,704,967,765	1,756,370,921
이연법인세부채	107,685,144,407	107,685,144,407	-
기타금융부채	141,991,253,109	141,991,253,109	-
기타비유동부채	11,149,232,331	10,904,641,918	244,590,413
부채총계	3,195,442,353,609	3,094,383,267,996	101,059,085,613
자본		-
자본금	49,225,905,000	49,225,905,000	10,000,000,000
기타불입자본	365,835,929,932	365,835,929,932	15,989,237,080
신종자본증권	317,309,817,147	317,309,817,147
이익잉여금	2,090,707,873,510	2,090,707,873,510
기타자본구성요소	322,450,924,932	322,450,924,932
자본총계	3,145,530,450,521	3,145,530,450,521	25,989,237,080
부채및자본총계	6,340,972,804,130	6,239,913,718,517	127,048,322,693

※ 상기 재무상태표는 2018년 9월 30일 기준으로 작성한 것으로서, 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음.