SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 20, 2021

证券简称：欣锐科技 证券代码：300745

深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）摘要

深圳欣锐科技股份有限公司

二〇二一年七月

2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特 别 提 示

一、《深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“本激励计划”）由深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、 “公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规 定制订。

二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。股票来源 为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期 权）合计不超过 458 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 4.00%。其中首次授予权益 433 万股，占本计划授予总量的 94.54%，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 3.78%；预留授予权益 共计 25 万股，占本计划授予总量的 5.46%，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 11,459.24 万股的 0.22%。具体如下：

（一）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性 股票数量为 150 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,459.24 万股 的 1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的 32.75%。

（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 308 万份股票期权，占本 激励计划草案公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 2.69%，占本激励计划拟授 出权益总数的 67.25%。其中，首次授予 283 万份，占本计划授予总量的 61.79%， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 2.47%；预留 25 万份， 占本计划授予总量的 5.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

万股的 0.22%。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

除激励对象张懋麒外的其它任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 25.02 元/股。股票期权首次 授予的行权价格为 24.65 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登 记、股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予/行权价格与权益数量将依据本 激励计划作以调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总计 16 人，包括公告本激励计划时在本 公司（含下属子公司，下同）任职的由公司引进的高端人才、特殊人才和董事会 认为需要激励的优秀人才。拟授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或 合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期：

第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或 作废失效之日止，最长不超过 60 个月，本激励计划授予的第二类限制性股票在授 予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 50%、25%、25%。

股票期权激励计划：自股票期权首次授权日日起至全部股票期权行权或注销 之日止，最长不超过 60 个月，本激励计划授予的股票期权在授予日起满 12 个月 后分 3 期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。

七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，欣锐科技承诺不为激励 对象依本计划获取第二类限制性股票、股票期权提供贷款、贷款担保，以及任何 其它形式的财务资助。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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2021 年限制性股票激励计划（草案）

表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其它情形。

九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其它情形。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将 由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

目录

声 明............................................................................................................. 1 第一章 释 义.................................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则.................................................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构...................................................................... 8 第四章 激励对象确定的依据及范围.............................................................. 9 一、激励对象确定的法律依据与职务依据 ................................................ 9 二、激励对象的范围与核实 ........................................................................ 9 第五章 本激励计划的具体内容.................................................................... 11 一、第二类限制性股票激励计划 .............................................................. 11 二、股票期权激励计划 .............................................................................. 17 第六章 本激励计划的调整方法和程序........................................................ 24 一、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................. 24 二、股票期权激励计划的调整方法和程序 .............................................. 25 第七章 本激励计划的会计处理.................................................................... 28 一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法 .................. 28 二、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响 .. 28 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 30 一、公司发生异动的处理 .......................................................................... 30 二、激励对象个人情况发生变化 .............................................................. 31 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 .................................. 32 第九章 附则.................................................................................................... 34

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第一章 释 义

除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：

释义项		释义内容
欣锐科技、本公司、公司	指	深圳欣锐科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	《深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划（草案）》
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属 条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司A股普通 股股票
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件 的人员
授权日、授予日	指	本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日 期，授予日/授权日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励 对象获授公司每股股票的价格
有效期	指	自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归 属/行权或作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的 行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月 修订）》
《业务办理指南》	指	创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励
《公司考核管理办法》	指	《深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股 票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标； 2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

一、 本次激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引 与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分 调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力， 有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本激励计划。

二、 公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划， 2020 年限制性股票激励计划的简要情况如下：

公司于 2020 年 11 月 23 日以 9.73 元/股的价格向符合授予条件的 242 名激励 对象授予 491.65 万股限制性股票，占该激励计划公告时公司股本总额 11451.24 万 股的 4.29%。其中，第一类限制性股票 8 万股，占该激励计划公告时公司股本总 额 11451.24 万股的 0.07%，占拟授出权益总数的 1.63%；第二类限制性股票 483.65 万股，占该激励计划公告时公司股本总额 11451.24 万股的 4.22%，占拟授出权益 总数的 98.37%。目前第一类限制性股票尚处于限售期，第二类限制性股票尚处于 归属等待期。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董事 会审议。董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在股东大 会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务 规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有 股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董 事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本 激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同 时发表明确意见。

激励对象在获授的限制性股票在归属/获授的股票期权在行权前，独立董事、 监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件/行权条件是否成就发表明确 意见。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第四章 激励对象确定的依据及范围

一、激励对象确定的法律依据与职务依据

一 ( )激励对象确定的法律依据

本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司）引进的高端人才、特殊人才和董 事会认为需要激励的优秀人才。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会 拟定，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围与核实

（一）激励对象的范围

• 1、本激励计划授予的激励对象共计 16 人。包括：

（1）公司引进的高端人才、特殊人才；

（2）董事会认为需要激励的优秀人才。

上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象包括 1 名外籍员工且该名激励对象此次获授的第二 类限制性股票数量超过公司股本总额的 1%，理由如下：

激励对象张懋麒担任公司海外运营中心负责人，为公司引进的高端人才，毕 业于北京大学力学系，获理学学士学位。1989-1993 年，该激励对象于中央人民 政府轻工业部任《维也纳公约》和《联合国气候变化框架公约》协调员，负责调 研和建立轻工各行业关于此两公约的基准线。1993-2000 年，该激励对象任世界 银行亚太局项目官员，参与《维也纳公约》在亚太地区的执行和《联合国气候变

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

化框架公约》的调研。2000-2007 年，该激励对象任北京禾之禾有限公司总经理。 2007-2014 年，该激励对象任高盛（中国）代表处董事总经理、杰润（中国）总 裁，负责建立高盛在中国的商品交易架构，期间与中国石油天然气集团有限公司 完成全球最大的二氧化碳排放权交易。

激励对象张懋麒加入公司后，将担负把握公司海外业务战略发展方向，制定 公司海外业务战略规划，整合战略合作资源，引领公司海外业务战略升级、创新 发展的重大责任，在全球“碳中和”的大背景下，引领公司与“碳中和”相关业 务的战略发展，为公司在全球市场发展提供有力保障，使公司能够有能力保持国 际竞争水平以及提高公司的国际市场地位。为了将该激励对象个人利益与公司整 体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，公司授予该激励对象第 二类限制性股票数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%具备合理 性，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定， 具有必要性和合理性。

所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含 子公司）存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见 并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的 标准确定。

（二）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站 或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及 公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括第二类限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两 类权益工具将在履行相关程序后授予。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计不超过 458 万股，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 4.00%。其中首次授予权益 433 万股，占本计划授予总量的 94.54%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 3.78%；预留授予权益共计 25 万股，占本计划授予总量的 5.46%， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 0.22%。截至本激励 计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 20%。

一、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况

公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为 150 万股，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 1.31%，占本激励计划拟授出权益 总数的 32.75%。

本激励计划授予的第二类限制性股票授予 1 人，激励对象情况如下表所示：

			获授第二类 限制性股票 数量(万股)	占授予权 益总数的 比例	占草案公布 时总股本的 比例
激励对象 姓名
	国籍	职务
张懋麒	美国	海外运营中心负责人	150	32.75%	1.31%

• 注： 1、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；

• 2、上述明细数如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• 1、第二类限制性股票激励计划的有效期

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董 事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在 本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比 例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二 类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二 类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
第三个归属期	自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二 类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%

按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担 保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金 转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第 二类限制性股票归属事宜。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行， 具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法

• 1、第二类限制性股票的授予价格

本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 25.02 元，即在满足归属条 件后，激励对象可以每股 25.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

• 2、第二类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 25.02 元/股，不低于股票票面金 额：

• （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 24.65 元，本次授予价格为前 1 个交易日交易均价的 102%；

（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.42 元，本次授予价格为 前 120 个交易日交易均价的 123%。

（五）第二类限制性股票的授予与归属条件

1、第二类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

（1）公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其它情形。

• 2 、 第二类限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第（2）条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但 尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任 职期限。

（4）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年 度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

下表所示：

归属安排	对应考核年度	年度营业收入考核目标
第一个归属期	2021年	7.00亿元
第二个归属期	2022年	9.00亿元
第三个归属期	2023年	12.00亿元

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第 二类限制性股票均不得归属，由公司作废。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分 数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象的实际归属的股份数量：

考核分数（G）	100≥G≥90	90＞G≥80	80＞G≥70	G＜70
个人层面归属比例	100%	90%	80%	0%

激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二 类限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励 计划。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考 核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营 情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的 确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定 合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普 通股。 （二）股票期权激励计划拟授予的数量

公司拟向激励对象授予 308 万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股 本总额 11,459.24 万股的 2.69%，占本激励计划拟授出权益总数的 67.25%。其中， 首次授予 283 万份，占本计划授予总量的 61.79%，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额 11,459.24 万股的 2.47%；预留 25 万份，占本计划授予总量的 5.46%， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 0.22%。

（三）股票期权激励计划的分配

股票期权激励计划首次授予的激励人数为 15 人，各激励对象间的分配情况 如下表所示：

	获授股票期权数量 (万股)	占授予权益总数的比 例	占草案公布时总股本 的比例
首次授予（15 人）	283	61.79%	2.47%
预留部分	25	5.46%	0.22%

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

合计 308 67.25% 2.69%

注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股

本总额的 1%；

• 2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在

• 激励对象之间进行分配；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露当次激励对象相关信息；

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期

1、有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激 励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授予的 股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、36

• 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期 权第一个行权期	自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授予授 权之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期 权第二个行权期	自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期 权第三个行权期	自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2021 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；

若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股票期 权第一个行权期	自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的股票期 权第二个行权期	自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条 件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权 由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权 应当终止行权，由公司予以注销。

5、股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计 划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容 如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 24.65 元，即满足授权条 件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 24.65 元价格购买 1 股公司股票的权利。

2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 24.65 元；

（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 20.42 元。

3、预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披 露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则 上不得低于下列价格较高者：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均

价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。

（六）股票期权的授权与行权条件

• 1、股票期权的授权条件

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其它情形。

2 、 股票期权的行权条件

行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规 定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

（3）激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度， 每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	对应考核年度	年度营业收入考核目标
第一个行权期	2021年	7.00亿元
第二个行权期	2022年	9.00亿元
第三个行权期	2023年	12.00亿元

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

若预留部分在 2021 年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核 与首次授予一致；若预留部分在 2022 年度授予完成，则预留部分的股票期权行 权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股 票期权全部由公司注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分 数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激 励对象的实际行权的股份数量：

考核分数（G）	100≥G≥90	90＞G≥80	80＞G≥70	G＜70
个人层面行权比例	100%	90%	80%	0%

激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权 数量×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可 递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划 难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考 核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营 情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映公司的经营状 况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体数值的 确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定 合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

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2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要

第六章 本激励计划的调整方法和程序

一、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予/ 归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日 收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的 比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1

股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （4）派息、增发

在公司派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做 调整。

2、第二类限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。 3、第二类限制性股票激励计划调整的程序

当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授

予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票 授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审 议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本 激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

二、股票期权激励计划的调整方法和程序

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

1、股票期权数量的调整方法

如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得 导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行 权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格，除董事 会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述 调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意 见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公 告法律意见书。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第七章 本激励计划的会计处理

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，因此本激励计划 授予的第二类限制性股票和股票期权股份支付费用会计处理方式一致。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产 负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日 股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和 资本公积。

一、第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上 市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票和股票期权的公允 价值，并于测算日用该模型对第二类限制性股票和股票期权公允价值进行预测算。

（1）标的股价：24.52 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 24.52 元/ 股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日/行权日的 期限）

（3）历史波动率：25.47%、26.41%、27.40%（分别采用创业板综最近一年、 两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.18%（采用公司最近三次股本分红的平均股息率）

二、预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

当前，公司暂以草案公告前 1 个交易日收盘价作为标的股价对该部分第二类 限制性股票和股票期权的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生 的费用应在计划实施过程中按归属/行权安排的比例摊销，激励成本应在经常性损 益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的第二类限制性股票成本摊 销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2021 年 8 月初完成授予）：

第二类限制性股票授予 数量（万股）	预摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
150	516.00	131.59	240.81	106.05	37.55

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情 况和对各期会计成本的影响如下表所示（假定 2021 年 8 月初完成授予）：

首次授予股票期权数量 （万股）	预摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
283	1156.34	244.62	496.17	298.67	116.88

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关， 激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际行权数量，减少股 份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票和股票期权的摊销费用对有 效期年内净利润有所影响。同时，第二类限制性股票和股票期权激励计划实施 后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业 绩和内在价值。

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2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归 属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。

（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相 应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合第二类限制性股票授予条件/归属安排或股票期权授予条件/行权安排的，已获 授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；未授予的股票期权不 得授予， 未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授第二类限制性股 票已归属、股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按 照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已

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获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任 的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已归属的第二类限制性股票或已行权的股票期权不做变更，尚未归属的第二 类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行 权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内 任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激 励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或 渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职 务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对 象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但 尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用 协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公 司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归 属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的 股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行权部 分所涉及的个人所得税。

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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协 议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法 律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等；从公司以外公司或个人处收取 报酬，且未提前向公司披露等。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失 劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核 条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。激励对象离职前需要 向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属 /行权时先行支付当期将归属/行权部分所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚 未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股 票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前 需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承 人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已归属 /行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将 归属/行权部分所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的 或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通 解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何

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一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第九章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳欣锐科技股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月二十日

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