SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 17, 2021

证券简称：欣锐科技 证券代码：300745

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

深圳欣锐科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二一年八月

上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义..................................................... 1 第二章 声 明..................................................... 3 第三章 基本假设..................................................... 4 第四章 独立财务顾问意见............................................. 5 一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序 .............. 5 二、本次限制性股票授予条件成就的情况说明 .......................... 6 三、本次限制性股票的授予情况 ...................................... 7 四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 10 五、结论性意见 ................................................... 11 第五章 备查文件及咨询方式.......................................... 12 一、备查文件 ..................................................... 12 二、咨询方式 ..................................................... 12

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上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

欣锐科技、本公司、公司	指	深圳欣锐科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳欣锐科技股 份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划首 次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划	指	深圳欣锐科技股份有限公司2021 年限制性股票与股票 期权激励计划
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条 件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司A 股普 通股股票
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件 的人员
授予日、授权日	指	本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日 期，授予日/授权日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励 对象获授公司每股股票的价格
有效期	指	自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属 /行权或作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股 票所应满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的 条件

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、 若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

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第二章 声 明

上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任 “ ” “ ” “ ” 深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称 欣锐科技 、 上市公司 、 公司 ） 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问报告。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次第二类限制性股票与股票期权激励计划对 欣锐科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表 意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何 投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次第二类限制性股票与股票期权激励计划涉及的事 项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬 管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、 公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础 上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、欣锐科技所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及

时性；

三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并 最终可以如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2021 年限制性股 票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 独立财务顾问意见

一、本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的审批程序

深圳欣锐科技股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划已履行 必要的审批程序：

1、2021 年7 月19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权 益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事 宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年 限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2021 年7 月21 日至2021 年7 月30 日，公司对本激励计划拟激励对象 名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激 励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年7 月31 日，公司披露了《深圳欣锐 科技股份有限公司监事会关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021 年8 月5 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权 益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关

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事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》。

4、2021 年8 月17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股 票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激 励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象 名单。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技本次授予激励 对象第二类限制性股票与股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理 办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次第二类限制性股票与股票期权首次授予条件成就的情况说明

根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激 励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的， 则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其它情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• 6、证监会认定的其它情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣锐科技及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的 授予条件已成就。

三、本次第二类限制性股票与股票期权的授予情况

1、第二类限制性股票授予日/股票期权首次授权日：2021 年 8 月 17 日。

2、授予数量：授予第二类限制性股票数量 150 万股，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的 32.75%；首次授予股票期权 283 万份，占本计划授予总量的 61.79%，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 2.47%。

3、授予人数：第二类限制性股票 1 人；股票期权 15 人。

4、授予价格/行权价格：第二类限制性股票授予价格 25.02 元/股，股票期 权行权价格为 24.65 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排

（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日/股票期权的首次授权 日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废失效/ 注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/ 行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。若归属/ 行权前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的第二类限制性股票/股票期权 不得在下列期间内归属/行权：

a.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二 类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二 类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
第三个归属期	自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二 类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%

本激励计划首次授予的股票期权各批次行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期 权第一个行权期	自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授予授 权之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期 权第二个行权期	自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票期 权第三个行权期	自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权

前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制 性股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增 加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿 还债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按 本激励计划规定将其作废失效/注销。

• 7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票 期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2） 条情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核 一次。第二类限制性股票/股票期权的归属期/行权期的各年度业绩考核目标如下 表所示：

归属安排	对应考核年度	年度营业收入考核目标
第一个归属期/行权期	2021年	7.00亿元
第二个归属期/行权期	2022年	9.00亿元
第三个归属期/行权期	2023年	12.00亿元

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的 第二类限制性股票均不得归属，由公司作废；对应考核当年可行权的股票期权 均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结

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果分数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权 比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：

考核分数（G）	100≥G≥90	90＞G≥80	80＞G≥70	G＜70
个人层面归属/行权比例	100%	90%	80%	0%

激励对象当年实际归属的第二类限制性股票/可行权的股票期权的数量=个 人当年计划归属/行权数量×个人层面归属/行权比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属，则作废失效，不可递延至下一年度；当期不能行权或不能完全行权部 分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

8、激励对象名单及授予情况

（1）第二类限制性股票激励对象名单及授予情况

			获授第二类 限制性股票 数量(万股)	占授予权 益总数的 比例	占草案公布 时总股本的 比例
激励对象 姓名
	国籍	职务
张懋麒	美国	海外运营中心负责人	150	32.75%	1.31%

• 注： 1、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；

• 2、上述明细数如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）股票期权授予情况

	获授股票期权数量 (万股)	占授予权益总数的比 例	占草案公布时总股本 的比例
首次授予（15 人）	283	61.79%	2.47%
预留部分	25	5.46%	0.22%
合计	308	67.25%	2.69%

注： 1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公 司股本总额的 1%；

• 2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在

• 激励对象之间进行分配；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准 确披露当次激励对象相关信息；

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议欣锐科技在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则 第22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本

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股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳欣锐科技股份有限公司本 次第二类限制性股票与股票期权激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存 在不符合公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形； 本次第二类限制性股票和股票期权的授予日/授权日、授予/行权价格、授予对 象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范 性文件的规定。

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第五章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

• 1、《深圳欣锐科技股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草

案）》

• 2、《深圳欣锐科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》

• 3、《深圳欣锐科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会 议相关事项的独立意见》

• 4、《深圳欣锐科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》

• 5、《深圳欣锐科技股份有限公司章程》

• 二、咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

• 经 办 人： 王丹丹

联系电话：021-52583136

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639 号

• 邮 编：200052

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