Shinnihonseiyaku Co., Ltd.

Registration Form • Dec 23, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	福岡財務支局長
【提出日】	令和３年12月23日
【事業年度】	第33期(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)
【会社名】	新日本製薬株式会社
【英訳名】	Shinnihonseiyaku Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　後藤　孝洋
【本店の所在の場所】	福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号
【電話番号】	092-720-5800　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　田上　和宏
【最寄りの連絡場所】	福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号
【電話番号】	092-720-5800　(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役　田上　和宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34965 49310 新日本製薬株式会社 Shinnihonseiyaku Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 1 false false false E34965-000 2021-12-23 E34965-000 2016-10-01 2017-09-30 E34965-000 2017-10-01 2018-09-30 E34965-000 2018-10-01 2019-09-30 E34965-000 2019-10-01 2020-09-30 E34965-000 2020-10-01 2021-09-30 E34965-000 2017-09-30 E34965-000 2018-09-30 E34965-000 2019-09-30 E34965-000 2020-09-30 E34965-000 2021-09-30 E34965-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34965-000 2020-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		平成29年９月	平成30年９月	令和元年９月	令和２年９月	令和３年９月
売上高	(百万円)	－	－	－	－	33,899
経常利益	(百万円)	－	－	－	－	3,414
親会社株主に帰属する 当期純利益	(百万円)	－	－	－	－	2,317
包括利益	(百万円)	－	－	－	－	2,317
純資産額	(百万円)	－	－	－	－	16,174
総資産額	(百万円)	－	－	－	－	23,197
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	747.07
１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	107.45
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	106.43
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	68.9
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	14.5
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	17.6
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	－	－	－	－	2,071
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	－	－	－	－	△1,359
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	－	－	－	－	672
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	－	－	－	－	13,652
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	－	－	－	－	309
(－)	(－)	(－)	(－)	(178)

(注) １．第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．第33期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。  ##### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第29期	第30期	第31期	第32期	第33期
決算年月		平成29年９月	平成30年９月	令和元年９月	令和２年９月	令和３年９月
売上高	(百万円)	28,372	31,210	33,570	33,728	33,684
経常利益	(百万円)	2,275	2,499	2,828	3,283	3,474
当期純利益	(百万円)	1,477	1,751	1,824	2,122	2,384
持分法を適用した 場合の投資利益	(百万円)	－	－	－	－	－
資本金	(百万円)	220	250	3,826	3,826	4,158
発行済株式総数	(株)	1,003,630	1,009,630	21,611,300	21,611,300	21,855,200
純資産額	(百万円)	2,685	4,191	12,758	14,267	16,241
総資産額	(百万円)	8,560	9,491	18,575	19,956	21,738
１株当たり純資産額	(円)	261.97	409.58	590.37	662.97	750.19
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	305.00	350.00	17.50	30.00	32.50
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	147.69	174.46	113.99	98.50	110.54
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	113.96	97.87	109.49
自己資本比率	(％)	30.7	43.6	68.7	71.2	73.9
自己資本利益率	(％)	57.3	51.8	21.6	15.7	15.8
株価収益率	(倍)	－	－	13.6	27.3	17.1
配当性向	(％)	20.7	20.1	15.4	30.5	29.4
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,372	1,415	1,992	2,920	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△280	△420	△943	△367	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,546	△419	6,567	△851	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	2,377	2,954	10,576	12,271	－
従業員数 （外、平均臨時雇用者数）	(名)	346	361	354	330	305
（292）	（278）	（279）	(198)	(178)
株主総利回り	(％)	－	－	－	176.6	127.1
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(－)	(－)	(－)	(104.9)	(133.7)
最高株価	(円)	－	－	1,908	2,962	3,360
最低株価	(円)	－	－	1,516	761	1,760

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第29期は非連結子会社が存在するものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しく、関連会社が存在しないため、また、第30期、第31期及び第32期は非連結子会社及び関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３．第30期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を早期適用したため、第29期については、遡及適用後の数値を記載しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第29期及び第30期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．株価収益率については、第29期及び第30期は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

７．第29期及び第30期の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資によるものであります。

８．第31期の発行済株式総数の増加は、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の割合で行われた株式分割9,086,670株、平成31年３月31日までに払込を受けた第１回新株予約権の全部行使10,485,000株、令和元年６月27日の新規上場に伴う増資1,030,000株によるものであります。

９．第33期の発行済株式数の増加は、令和２年12月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

10．平成29年９月１日付で普通株式１株につき250株の株式分割、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

11．第29期、第30期及び第31期までの株主総利回り及び比較指標については、令和元年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。なお、当社株式は、令和２年12月15日から東京証券取引所(市場第一部)に市場変更されており、それ以前の株価については、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。また、当社株式は、令和元年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については記載しておりません。

13．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
平成４年３月	福岡県大野城市東大利に生活用品の企画・販売会社として株式会社新日本リビング（現 当社）を 設立（資本金10,000千円）
平成６年７月	健康食品の通信販売を開始
平成８年６月	福岡県大野城市乙金東に本店を移転
平成12年12月	基礎化粧品の通信販売を開始
平成14年４月	株式会社新日本リビングが新日本製薬株式会社に商号変更
平成15年３月	物流センターを福岡県福岡市博多区吉塚に開設
平成15年４月	福岡県福岡市博多区吉塚に本店を移転
平成17年５月	化粧品ブランド「ＲＡｆｆＩＮＥ(ラフィネ)シリーズ」を発売
平成18年５月	福岡県福岡市中央区赤坂に本店を移転
平成18年５月	ラフィネ パーフェクトワンを発売
平成18年10月	薬用植物の栽培研究拠点である「岩国本郷研究所」を開設
平成18年11月	医薬品の通信販売を開始
平成22年３月	直営店舗１号店を福岡パルコに出店
平成22年７月	東京都千代田区内幸町に東京営業所開設（現 東京オフィス）
平成24年４月	「ＲＡｆｆＩＮＥ(ラフィネ)シリーズ」の卸売販売を開始
平成25年10月	福岡県福岡市中央区大手門に本店を移転
平成26年４月	化粧品ブランド名を「ＰＥＲＦＥＣＴ ＯＮＥ(パーフェクトワン)」へ変更
平成28年４月	当社が株式会社新日本ホールディングス（注）を吸収合併
平成28年12月	海外(台湾市場)で通信販売を開始
平成30年９月	中国市場で越境ECを開始
令和元年６月	東京証券取引所マザーズに上場
令和２年12月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
令和３年６月	株式会社フラット・クラフトの株式を取得し連結子会社化

（注）株式会社新日本ホールディングスは平成26年４月に設立された会社であり、同年同月に当社、株式会社新日本医薬、株式会社新日本ロジテック及び他２社を子会社化しました。その後、当社が吸収合併しました。 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社１社（株式会社フラット・クラフト）で構成されており、「世界中の人々の健やかで心豊かな暮らしを創造します」というビジョンを掲げ、その実現に向け「One to One health & beauty-care.」という事業領域において、化粧品及びヘルスケア商品の商品開発、販売を行っております。

当社グループにおける販売チャネルごとの取扱商品や事業内容は以下のとおりであります。

(1) 販売チャネル

①　通信販売

化粧品及びヘルスケア商品を通信販売で国内の個人のお客さまへ販売しております。テレビや新聞、雑誌等のメディアへ出稿している広告を見てお問い合わせいただいたお客さまに対し、コールセンターのコミュニケーターがご注文を受けるとともに、商品の提案と様々なサポートを行っております。通信販売では、お客さまに商品を長くご利用いただくために「お買いものサービス」を提案しております。同サービスの中でも「定期購入サービス」は、ご注文いただいた商品を定期的に販売するサービスで、累計購入金額に応じて設定されるステージごとに、定期購入割引価格にて商品を販売しております。

化粧品及びヘルスケア商品は、お電話だけでなく、時間や場所を選ばずご利用いただけるオンラインショップでの販売も行っております。ご注文いただいた商品は、物流センターで梱包・出荷を行い、全国のお客さまへお届けしております。

②　直営店舗販売・卸売販売

化粧品及びヘルスケア商品を百貨店やショッピングセンターへ出店している直営店舗、ドラッグストアやGMS(※１)、バラエティショップ等の取扱店及び販売代理店への卸売販売を通じて、全国のお客さまへ販売しております。全国の直営店舗では、ビューティーアドバイザーが専用のアプリケーションを使用して、肌診断やカウンセリングを実施し、お客さまのお悩みに合わせた商品の提案を行っております。

※１ General Merchandise Store（総合スーパー）

③　海外販売

海外販売については、平成28年に台湾市場で通信販売を開始いたしました。その後、香港市場での店舗販売、中国市場での越境EC、タイ市場及びシンガポール市場での店舗販売へと拡大し、令和２年６月からはベトナム市場への展開を開始しております。海外販売は、海外代理店を通じて、ECを中心に販売しております。

(2) 取扱商品

当社グループが取り扱っている主な商品及びブランドは、次のとおりです。

①　化粧品

Ⅰ　PERFECT ONE（パーフェクトワン）

PERFECT ONEは、多様化する女性の生き方を応援するスキンケアブランドとして、平成18年に誕生し、オールインワン美容液ジェル、化粧水、クレンジング・洗顔等をシンプルスキンケア商品として展開しております。

主力のパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズは、化粧水・乳液・クリーム・美容液・パック・化粧下地・ネッククリームの最大７役を１品で果たすシンプルスキンケア商品として、機能や使用感の異なる５タイプをラインナップし、販売しております。

発売から15周年を迎えた令和３年には、新たなブランドメッセージ「シンプルケアこそ、肌本来の美しさへ」を掲げ、リブランディングを実施しております。

Ⅱ　PERFECT ONE　FOCUS（パーフェクトワン フォーカス）

PERFECT ONE　FOCUSは、肌の悩みを持つ20代～30代のお客さまのスキンケアをサポートするブランドとして、令和３年に新たに発売しました。

新発売した「モイスチャーバランスシリーズ」では、肌の水分バランスが乱れることでベタつき・テカりやすくなった肌環境を整えるスキンケアアイテムとして、化粧水・乳液・クリーム等の６役を１品で果たすオールインワン美容液ジェルと、メイク落とし・洗顔・毛穴ケア・角質ケア・保湿・マッサージの６役を１品で果たすオールインワンクレンジングバームを展開しています。

②　ヘルスケア

栄養バランス・生活習慣を整えて、お客さまの健やかな毎日をサポートするため、サプリメントや青汁等の健康食品、医薬品、MCTオイル等の食品を展開しております。

健康食品では、日頃の野菜不足が気になる方のために、栄養バランスをサポートする栄養機能食品「朝イチスッキリ！青汁サラダプラス」や、膝の動きの改善をサポートする機能性表示食品「ロコアタックEX」等の商品をシニア世代を中心に販売しております。医薬品では、イボ・肌あれに有効なハトムギの種子ヨクイニンから成分を抽出し、飲みやすい錠剤にした「新日本製薬の生薬ヨクイニンエキス錠SH」等の商品を販売しております。

また、現役世代の自律的な健康管理をサポートするサプリメント「BODY AURA」や、中鎖脂肪酸のみで構成され健康効果の期待が高い食用油「MCTオイル」をはじめ、健康志向が高いお客さまへ向けたヘルスケア商品を販売しております。

[事業系統図]

※１　General Merchandise Store（総合スーパー）

※２　ショッピングセンター  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 （又は被所有） 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社フラット・クラフト	福岡県福岡市中央区	150	直営店舗販売・卸売販売 通信販売	100.0	商品の仕入 管理業務の受託   役員の兼任　２名

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社には該当いたしません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

４．債務超過の状況にある会社ではありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和３年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
通信販売	216
（124）
直営店舗販売・卸売販売	17
（44）
海外販売	5
（－）
その他	71
（10）
合計	309
（178）

(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含んでおります。

４．その他は、主に管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

			令和３年９月30日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
305	38.1	7.9	4,479
（178）

セグメントの名称	従業員数(名)
通信販売	215
（124）
直営店舗販売・卸売販売	14
（44）
海外販売	5
（－）
その他	71
（10）
合計	305
（178）

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への受入出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含んでおります。

４．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には、受入出向者を含んでおりません。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．その他は、主に管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、存在意義、存在価値、社会的使命を示したものとして経営理念(MISSION)を掲げ、その実現に向けて全社を挙げて取り組んでおり、また、経営理念は全社員の重要な判断基準であり経営の根幹であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)　経営方針

当社グループは、経営理念(MISSION)に続くビジョン(VISION)、バリュー(VALUE)を経営の基本方針の柱として、以下のドメイン(事業領域)で事業活動を行っております。

①　経営理念(MISSION)

お客さまには最高の満足と信頼を 

社員には幸せと未来への夢を 

私たちは社会に貢献する企業として 

限りなく幅広い発展をめざします 

②　ビジョン(VISION)

世界中の人々の

健やかで心豊かな暮らしを創造します 

③　バリュー(VALUE)

感動創造　creating inspiration

④　ドメイン(事業領域)

One to One health & beauty-care. 

(2)　経営環境及び経営戦略、対処すべき課題

わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い社会経済活動が制限される等、依然として先行き不透明な状況が続いており、マスク着用や外出機会の減少によって新たな生活様式が普及し、消費者の価値観はコロナ禍前から変化しております。当社グループが事業を展開する化粧品及びヘルスケア市場においても、顧客ニーズやライフスタイルの変化を捉え、それらに対応しながら事業を展開していくことが重要と考えております。

このような中、当社グループでは、経営ビジョンの実現に向けた成長戦略として、令和４年９月期を初年度とする中期経営計画「VISION2025」を策定しました。「VISION2025」では、「連結売上高500億円」という経営目標達成のため「パーフェクトワンを世界のブランドへ」「ヘルスケア事業を次の柱に」というテーマのもと、以下の重点課題への取り組みを推進し、持続的な成長を実現してまいります。

①　デジタルマーケティングを中心としたデータベースマーケティングの強化

当社グループは、マスメディア（テレビインフォマーシャル、新聞広告、折り込みチラシ等）とコールセンターによるヒューマンコミュニケーションを組み合わせたデータベースマーケティングを強みに、シニア世代（60代以上）のお客さまを多く獲得し成長してまいりました。今後、さらなる成長の実現に向け、これまでよりも若い世代（20代～50代）の顧客獲得を進めるためにはECチャネルの強化が課題と認識しており、SNSを活用したデジタルマーケティングの強化やクロスメディア戦略の拡大、オンラインチャネル(EC)とオフラインチャネル(ドラッグストア等)を融合させた新たな販売モデルの確立等に取り組み、強みであるデータベースマーケティングをさらに強化してまいります。

②　海外展開の加速

当社グループは中国、台湾、香港、タイ、シンガポール、ベトナムで事業を展開しております。今後、パーフェクトワンを世界のブランドへと成長させるためには、成長市場である中国市場でのさらなる成長に加え、世界最大の化粧品市場である米国市場への展開が重要な課題であると認識しており、今後は中国市場へのマーケティング投資の強化及び米国市場への本格展開に向けた取り組みを推進してまいります。

③　ヘルスケア事業の開発及び育成

当社グループは、シニア世代のお客さまを中心に健康食品や医薬品の通信販売によるヘルスケア事業を展開しております。今後、ヘルスケア事業を化粧品に次ぐ事業の柱へ成長させるためには、既存のヘルスケア事業の拡大に加え、新たなヘルスケア事業を開発・育成することが重要な課題であると認識しており、マーケティング投資の拡大やクロスセルの強化による顧客獲得の推進、現役世代をターゲットにした「スマートヘルスケア事業」の育成、MCTオイルを中心とした「ウェルネスフード」の展開開始等、新たなヘルスケア事業の開発と育成に積極的に取り組んでまいります。

④　新商品、新サービスの開発

当社グループは、今後の持続的な企業成長を実現するために「美と健康のライフスタイル創造カンパニー」として、お客さまの日常(24時間、365日)に寄り添いながら、世代やライフステージごとに必要とされる新たな商品やサービスを開発し続けることが重要な課題であると認識しており、積極的に取り組んでおります。今後も美と健康の領域における新たな商品やサービスの開発に向けた投資を加速させてまいります。

⑤　コスト構造改革

当社グループは、中長期的な収益力の向上と持続的な企業成長を実現するためには、既存事業のコスト構造を見直すと同時に、成長戦略への機動的な経営資源の配分を可能にする収益構造へ改革することが重要な課題と認識しております。そのために、オペレーションコストの効率化施策をはじめとするコスト構造改革を推進すると同時に、経営管理システムの強化に取り組んでまいります。

⑥　人財開発

当社グループは、今後の持続的な企業成長を実現するためには多様な人財の育成と確保が重要な課題であると認識しており、成長戦略を牽引する経営人財の育成、人的資源の最適配置による経営体制の強化、多様な人財の育成と採用を進めております。

今後も引き続き、従業員の士気を向上させ、能力を最大限に発揮するための環境づくりとして、人事評価制度の見直しや組織体制の見直し等に取り組んでまいります。

⑦　M&A実行体制の強化

当社グループは、今後の持続的な企業成長を実現するためにはM&Aを活用し素早く新規事業を立ち上げ、事業規模を拡大させることが重要な課題であると認識しております。そのために、M&Aの実行体制を強化することに加え、実行後にグループシナジーを発揮するための経営管理体制の構築に積極的に取り組んでまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　事業に係るリスク

①　消費者ニーズの変化

新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の消費者ニーズへの適合状況は、当社グループの売上及び利益に大きな影響を及ぼします。当社グループでは、消費者ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集する等して、消費者ニーズの変化に合わせて商品の改良を継続的に行っております。しかしながら、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　競合の激化

当社グループが属する化粧品市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しております。また、商品の製造を請負うOEM企業等の存在により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規事業者の継続的な参入も見られます。このような競争環境の下、当社グループは、消費者ニーズを踏まえた商品開発や広告宣伝等のマーケティングを積極的に行うことにより認知度の向上及びブランド価値の向上に努めております。また、顧客データベースやデータベースマーケティングのノウハウを活用し、お客さまとの関係性構築にも取り組んでおります。

しかしながら、既存の競合他社との競争激化や、高い知名度・ブランド力をもつ企業等の参入及び類似商品の販売等により、当社グループの顧客流出やそれに対処するためのマーケティングコスト等が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　特定のブランド及び商品への依存

当社グループのパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズは、売上高の大半を占め、当社グループの主力商品となっております。当社グループは、リブランディング等により「ＰＥＲＦＥＣＴ ＯＮＥ」のブランド力や品質等の維持・向上に努めるとともに、同商品以外の取扱商品を増やし、特定の商品に対する依存度の低減を図っております。しかしながら、当該商品の品質不良等によりブランド価値が毀損されるなどして販売量が大きく低下した場合、また、同商品に次ぐ新たな商品の開発において、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　商品の製造委託について

当社グループは、既存商品の製造を外部委託しており、当社と製造委託先との間で役割分担と責任を定めた書面を締結しております。

製造委託先における品質管理においては、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律における製造販売業許可を取得し、品質管理基準（GQP）手順を定め運用しております。特に適正な製造管理及び品質管理の確保のため、製造委託先に対し定期的な実地監査を行い、衛生管理、製造体制、製造記録のチェックを行うことにより、商品品質の維持、改善に努めております。

また、当社グループは委託先に対して計画的に発注を行うことや、委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めております。

当社グループはこのように製造委託先、製造再委託先の管理に万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、万が一、商品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や、天災等により生産設備への被害等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の製造委託先との取引について

当社グループは、主力商品のオールインワン美容液ジェルを含む化粧品の大部分において、製造を日本コルマー株式会社に委託しております。現状は、化粧品が当社グループの販売数の多くを占めることから、仕入高においても日本コルマー株式会社の比率が高く、重要な取引先であります。よって、当社グループは日本コルマー株式会社に対して厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造を関西地方、中国地方等の複数の工場に分散することにより、リスクを軽減するよう努めております。しかしながら、万が一、急な契約解消や天災等による生産設備への被害等不測の事態が生じた際には、当社グループの商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

商品に使用する商標権及び特許権につきましては、事前の調査により類似のものがないことを確認して出願しております。しかしながら、この出願の調査や当社グループにおける出願決定に期間を要した場合、他社が当社グループに先駆けて商標登録、特許登録をする可能性があり、その場合には、商品を該当の商標にて販売できなくなるといった事態が生じる可能性があります。

⑦　法的規制等

a　特定商取引に関する法律

本法は、特定商取引（訪問販売、通信販売及び電話勧誘販売に係る取引、連鎖販売取引、特定継続的役務提供に係る取引、業務提供誘引販売取引並びに訪問購入に係る取引をいう。）の公正化を図ることで、消費者の保護を目的とするものであり、クーリング・オフ等の規制を定めております。当社グループは商品を販売するに当たり、通信販売を主要な販売経路としており、本法による規制を受けるものであります。

当社グループは、商品薬事管理課において、本法及び施行令に基づき厳正にチェックを行っておりますが、何らかの原因により本法に違反する事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

b　不当景品類及び不当表示防止法

本法は、消費者の利益を保護するため、商品やサービスの品質、内容、価格等を偽ったり、消費者に誤認されたりする表示を行うことを規制するとともに、過大な景品類の提供を防ぐために景品類の最高額、総額を制限するものであります。

当社グループは、販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っております。また営業戦略の一環として、お客さまに対し、本法の景品類に該当する販促品、商品等を提供しており、本法の規制を受けるものであります。

当社グループは、商品薬事管理課において、日本化粧品公正取引協議会が作成した公正競争規約に基づき厳正にチェックを行っておりますが、何らかの原因により本法に違反する行為が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

c　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

化粧品、医薬部外品及び医薬品を国内にて製造販売するためには、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）に基づく、製造販売の許可を取得する必要があります。当社グループは、当該許可が求める基準を遵守するために三役責任者の設置、品質管理基準（GQP）、製造販売後安全管理基準（GVP）を満たした活動を行うとともに、法令の定めに基づき５年毎の更新、その他必要な手続きを行っております。

しかしながら、「薬機法第12条の２」等に抵触し、業務の一部もしくは全部の停止が命ぜられた場合、又は、製造販売に係る許可が取り消された場合、もしくは、将来において更に規制が強化され、その対応が困難となる場合には、事業における許可の取消等の事業制約要因となる可能性があります。これらの可能性が顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

[主要な許可の取得状況（令和３年９月30日現在）]

許可名称	監督官庁	取得年月日	有効期限
第二種医薬品製造販売業許可	福岡県知事	令和３年９月１日	令和８年８月31日
医薬部外品製造販売業許可	福岡県知事	令和３年９月１日	令和８年８月31日
化粧品製造販売業許可	福岡県知事	令和３年９月１日	令和８年８月31日
店舗販売業許可	福岡市中央保健所	平成28年７月１日	令和４年６月30日
店舗販売業許可	福岡市博多保健所	令和３年４月１日	令和９年３月31日
医薬品販売業許可	福岡県知事	平成29年10月１日	令和５年９月30日

なお、上記の許可について、令和３年９月30日現在において、事業の停止、許可取り消し及び事業廃止事由に該当する事実はありません。

d　その他

当社グループは国内外で様々な商品を取り扱っているため、関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には、会社法、税法、知的財産法、下請法、食品表示法、健康増進法、食品衛生法、個人情報保護法、さらには海外事業に係る当該国の各種法令・規制等となります。当社グループでは法令遵守は極めて重要な企業の責務と認識しており、規程の制定、コンプライアンス委員会の開催、研修の実施等の対策を行い、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク並びに社会的な信用やブランド価値が毀損されるリスクを回避できずに、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　顧客情報の管理

現在、当社グループの主力の販売形態は通信販売であるため、多数の個人情報を取り扱っております。これらの当社グループが知り得た顧客情報等については、コールセンター、店舗、ホームページサービス利用の顧客の個人情報を格納する各サーバーに厳格なアクセス制限を設けることにより、関係者以外はアクセスできないよう対策をしております。また、アクセス可能な関係者においても、外部に情報を持ち出すことができないよう多重のセキュリティ対策を実施しております。さらに、個人情報保護法の改正に対応して、社内規程の整備、社員教育の徹底等を行なうとともに、「プライバシーマーク（JISQ15001）」の認証取得や外部コンサルタントによる情報セキュリティに係るアドバイスをもとに社内にて監査を実施しております。しかしながら、何らかの原因により万が一これらの情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　在庫の滞留又は欠品

当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することにより在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品、または滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　原材料価格の高騰

当社グループの商品の製造に不可欠な原材料等は、製造委託先が統括管理のもと調達しております。製造委託先は、調達先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるように努めております。しかしながら、原材料価格の動向により、当社グループの商品の主要原材料の価格が高騰した場合には、当社グループの製造委託先からの商品仕入価格も上昇する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　配送コストの高騰

当社グループは、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、一定金額以上購入のお客さまに無料配送サービスを提供しております。現在は複数の配送会社の使い分け等により委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コストが高騰した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　人財確保と人件費の高騰

当社グループは、継続的な事業の発展のため、全国各地において様々な媒体、手法を活用し、新卒採用及び中途採用を積極的に行うことにより人財の確保に努めております。しかしながら、国内における少子高齢化に伴う労働人口の減少や産業構造の変化を背景に、必要な人財を継続的に確保するための競争は厳しくなっており、人財確保のための採用費及び人件費が高騰しております。今後の競争激化により、必要な人財の確保が計画通りに進まない場合、あるいは、人件費が高騰し続けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　通信販売におけるリスク

当社グループの主要な販売形態は通信販売であり、通信販売の売上は、コールセンターへの入電による受注がその大半を占めております。その販売方法から取引件数は膨大なものであるため、受注以降の業務プロセスの多くをシステム化し、業務の効率化を図っております。しかしながら、システム障害等により一連の業務プロセスが寸断された場合、もしくは著しく業務効率が低下した場合には、受注や出荷、会計処理等が滞る可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外販売におけるリスク

当社グループは、中国や台湾、香港、タイ、シンガポール、ベトナムにおいて、海外代理店を通じて商品を販売しております。海外での事業活動において、予期し得ない経済的・政治的・社会的な突発事態の発生、テロ・戦争・内乱の勃発、伝染病の流行等による社会的・経済的混乱、自然災害等が、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮　出店のリスク

当社グループは、百貨店やショッピングセンター内の出店を行っております。店舗別の採算性を確保した上で、その成功事例を横展開しながらリスクの低減を図っております。しかしながら、当社グループが計画している出店時期に、出店条件に合致した物件を確保できない場合、あるいは出店後の店舗の採算が計画通りに推移しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯　消費者とのトラブル及び風評

当社グループでは、商品の効果・効能に係るエビデンスを取得し、効果を実感いただける商品をお客さまに提供することに注力をしております。しかしながら、お客さまが期待する効果・効能が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、消費者とのトラブルが生じる可能性があります。このようなトラブルがマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により流布し、これにより当社グループの商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社グループの商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社グループの商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑰　天災や突発的事象

当社グループのコールセンター、物流センター、事務所等、事業活動に必要な機能については、当社グループだけでなく外部パートナーと協業することにより、拠点を分散して事業継続性を高めております。しかしながら、拠点を分散しているものの、いずれかの拠点が所在する地域において、地震等の天災あるいは火災や爆発事故等が発生した場合には、お客さまとのコミュニケーションや商品の販売等の機能に支障が出る恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑱　感染症

新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の新興感染症の世界的な蔓延により、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。具体的には、サプライチェーンの維持やコールセンターの運営、物流センターの運営、店舗の営業、海外への輸出入等に影響があった場合に、商品や資材の安定調達や、お客さまからの受注・お客さまへの納品が滞る可能性があります。以上のリスクを踏まえ、当社グループは事業継続の対応として、社員の感染予防・感染拡大防止の観点から在宅ワーク制度や時差出勤制度の導入、職場の衛生管理の徹底等、必要な措置を実施しております。またコールセンターの運営やサプライチェーンの維持・継続のために、外部のパートナー企業とも適切に連携をとって対応しております。しかしながら、全ての被害や影響を回避できるとは限らず、かかる事象の発生時には当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　その他のリスク

主要株主との関係について

令和３年９月30日時点において、当社の主要株主（第１位の大株主）である山田英二郎氏は、当社の創業者であり、元代表取締役であります。当社の主要株主（第２位の大株主）である山田恵美氏は、当社の元代表取締役であり、山田英二郎氏の配偶者であります。山田英二郎氏と山田恵美氏は、直接所有分と合算対象分を含めて当社株式の49.80％（自己株式を除く）を保有しており、今後も中長期的に保有する方針であります。しかしながら、今後の株価の推移等によっては短期で当社株式を売却する可能性があり、市場で当該株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社グループに対する方針次第では当社グループの経営戦略等に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況 

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発令され、依然として厳しい状況が継続しました。ワクチン接種の進展等で緩やかな回復が期待されますが、感染拡大収束の見通しは立っておらず、国内外の景気の先行きは不透明な状況が続くと予想されます。

このような市場環境のもと当連結会計年度におきましては、新商品や新ブランドの展開による既存事業の拡大と、M&Aによる新たな事業領域の拡大に取り組みました。

通信販売においては、コールセンターのコミュニケーターによる積極的な商品提案により、既存顧客に対する「パーフェクトワン 薬用リンクルストレッチジェル」のアップセルが年間を通じて好調に進捗したほか、UVケア商品等の季節限定商品のクロスセルが好調に推移しました。また、中島健人さんをCMキャラクターに起用したブランドCMの放送やSNSと連動した販促施策の展開、アプリやSNSを活用したデジタルマーケティングを強化した結果、国内EC売上高は順調に拡大しました。

直営店舗・卸売販売においては新型コロナウイルス感染症の影響により来店客数が減少する等、厳しい事業環境が続きましたが、ポップアップイベントの開催や店舗限定キャンペーンの実施等、ブランド認知度の向上と顧客獲得に取り組みました。また、９月からはドラッグストア展開を本格的に開始し、新たな顧客接点の開発が進捗しました。

海外販売においては、各地における経済活動の状況を見極めながらの事業活動となりましたが、主力の中国ではSNSやKOL(※１)を活用したマーケティングを実施し認知度向上に取り組んだ結果、２大ショッピングイベント「ダブルイレブン」や「６１８」の売上は前年を上回りました。

コロナ禍による健康志向や予防（セルフディフェンス）意識の高まりを背景に立ち上げたスマートヘルスケア事業においては、サプリメント「BODY AURA」を発売し、顧客とのタッチポイントの拡充やブランド認知度の拡大に取り組んでおります。

６月末には、「MCTオイル」を中心とした食用油等を取り扱う株式会社フラット・クラフトを子会社化し、ウェルネスフード領域への事業展開を開始しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は33,899百万円、営業利益は3,424百万円、経常利益は3,414百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,317百万円となりました。

当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

なお、当社グループの事業セグメントは化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

当連結会計年度末における総資産は23,197百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金13,652百万円、売掛金3,196百万円、有形固定資産2,157百万円、無形固定資産1,435百万円であります。

当連結会計年度末における負債は7,023百万円となりました。主な内訳は、未払金2,108百万円、長期借入金1,839百万円、未払法人税等739百万円であります。

当連結会計年度末における純資産は16,174百万円となりました。主な内訳は、資本金4,158百万円、資本剰余金4,150百万円、利益剰余金8,532百万円であります。

※１　Key Opinion Leaderの略。専門領域を持ったインフルエンサーのこと

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、13,652百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー) 

当連結会計年度末における営業活動によるキャッシュ・フローは2,071百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益3,401百万円、売上債権の増加470百万円及び法人税等の支払いによる支出1,142百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー) 

当連結会計年度末における投資活動によるキャッシュ・フローは1,359百万円の支出となりました。主な要因は、子会社株式の取得による支出1,218百万円、固定資産の取得による支出170百万円及び投資有価証券の取得による支出45百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー) 

当連結会計年度末における財務活動によるキャッシュ・フローは672百万円の収入となりました。主な要因は、長期借入金による収入1,400百万円、配当金の支払額642百万円及び自己株式の取得による支出581百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b　仕入実績

当社グループは、販売チャネルを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。

c　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額(百万円)	前連結会計年度比(％)
通信販売	30,930	－
直営店舗販売・卸売販売	2,054	－
海外販売	914	－
合計	33,899	－

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３．当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症については、将来の一定の時期にその影響が収束するとの仮定を置いておりますが、当社グループの事業活動及び経営成績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものと判断しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a　経営成績等に関する認識及び分析

(経営成績)

当連結会計年度の売上高は33,899百万円、売上総利益は28,460百万円となりました。売上高をセグメント別に見ると、通信販売で30,930百万円、直営店舗販売・卸売販売で2,054百万円、海外販売で914百万円となりました。売上高の主な増加要因は、通信販売における顧客数の増加です。

営業利益は3,424百万円、営業利益率は10.1％となりました。営業利益の主な増加要因としては、売上高が減少したものの広告宣伝費の見直しや、発送配達費や代行手数料の効率化を推進し、営業利益率は良化しております。

経常利益は3,414百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,317百万円となりました。

(財政状態)

当連結会計年度末における総資産は、23,197百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、7,023百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、16,174百万円となりました。

主な増減内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が68.9％となりました。

b　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループ経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要の主なものは、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、ブランド開発や新商品開発等の新たな投資、及び構造改革による一人当たり生産性の向上を目的とした投資に係る資金需要が生じております。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を自己資金から安定的に確保することを基本方針としており、安定的かつ機動的に運転資金を確保することを目的として、当連結会計年度において、複数の金融機関との間で合計13,000百万円の当座貸越契約を締結しております。

d　経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

e　中長期的な会社の経営戦略

中長期的な会社の経営戦略については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

商品の製造委託契約

当社は、下記のとおり当社商品の製造委託に関する契約を締結しております。

相手先の名称	契約締結日	契約期間	契約内容
日本コルマー株式会社	平成16年３月20日	平成16年３月20日から平成17年３月19日(１年毎の自動更新)	当社主力商品の製造委託

５ 【研究開発活動】

当社グループは、Health＆Beauty領域において、お客さまのスマートで新しいライフスタイルを実現することをめざしております。人生100年といわれる現代において、お客さまの美や健康に対する価値観やニーズは日々変化しております。そのような中、お客さまへ世代やライフステージに応じた科学的で効率的なケアを提案するため、原料や商品の研究開発に取り組んでおります。特に、お客さまにとって「効果を実感」頂けるような機能性の高い新素材の開発や、肌や体内の生体バリア機能向上に関する研究に力を入れ、新しい商品や新しい使用方法等の開発につなげております。また、当社グループは自社の資源の活用だけではなく、大学やパートナー企業等と共同での研究開発（オープンイノベーション）も推進しております。これにより、様々な分野の先進テクノロジーを活用し、効率的かつ効果的に研究開発を進め、研究の成果をすみやかに商品開発に活用できるよう取り組んでおります。

以上より、当社グループは研究開発の成果を通じてお客さまのスマートで新しいライフスタイルの実現に貢献し続けることを、研究開発の目的としております。

当連結会計年度において、当社グループが支出した研究開発費の総額は、143百万円であり、商品カテゴリー別の研究開発活動は、以下のとおりであります。

(1)　化粧品

当社グループは化粧品の開発において、美容や健康に幅広い応用が見込まれるコラーゲンの新規開発や、お客さまの効果実感を高めるための浸透技術の開発等に取り組んでおります。特にコラーゲンについては、エイジングケアに重要であると捉えており、より高い機能性を持つコラーゲンの研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度は、素材研究として「プラセンタコラーゲン」の独自開発を進めてまいりました。プラセンタコラーゲンは一般的なプラセンタエキスと比較して約９倍のコラーゲンを含有していることを確認し、肌のターンオーバー促進作用を持つEGFと併用することにより、その効果が高まることも確認いたしました。当社は、プラセンタコラーゲンの開発に成功し、令和３年９月には新たに製造方法の特許査定を取得いたしました。プラセンタコラーゲンは、今後、パーフェクトワンシリーズの商品に活用することを予定しております。

また、令和３年９月には、新ブランド「パーフェクトワン フォーカス」を新たに発売しました。シリーズ第一弾となるスムースウォータリージェル及びスムースクレンジングバームには、有用成分として厳選した４種の植物エキスと良質な５つのシード（種子）エキスを独自に配合した成分である「フィト-コンプレックス」を配合しております。また、これまでの研究開発の成果である「複合型コラーゲン」や紫根エキス等多彩な保湿成分を配合し、これらの成分に、当社がこれまで培ってきた浸透技術（肌が必要とする成分を必要な箇所に届ける技術）を融合させることにより、肌への負担を少なく、肌悩みを効果的にケアする商品となっております。

今後も、コラーゲンの持つ様々な可能性を探り、お客さまのお肌のお悩みを解決するための研究開発を進めてまいります。

(2)　ヘルスケア

当社グループは、お客さまの健やかな毎日をサポートするための健康食品や医薬品の開発を進めております。

当連結会計年度は、食品の経口摂取による美容と健康への効果についての研究を進めており、その研究の成果として、研究論文「米焼酎粕乾燥粉末・カツオエラスチン・トマト種子エキス含有食品の摂取が健常者の肌に及ぼす影響」を発表いたしました。本研究は、米焼酎粕乾燥粉末・カツオエラスチン・トマト種子エキス含有食品の摂取によるヒト試験を実施し、継続摂取による安全性や肌のうるおい改善効果について確認したものであります。今後、これらの研究で得た結果や知見をヘルスケア商品の開発へ活用していくことを検討しております。

その他、当社グループは大学との共同研究も推進しております。当連結会計年度は、国立大学法人九州大学を中心とする産学連携オープンサイエンスプラットフォームに新たに参画しました。大学から提供されるビッグデータや異分野の研究者や企業との協働・議論を通じて、ヘルスケアに関する知見を拡大・蓄積しております。当社グループは、今後これらの知見を新たなヘルスケア商品の開発に活用していくことを検討しております。

スマートヘルスケア事業においては、ニューノーマル時代の新たなサプリメント「BODY AURA」を令和３年１月に発売いたしました。「BODY AURA」は、生きて腸まで届く乳酸菌 L.ラムノサス菌と小麦胚芽エキスFWGEを配合しており、健康管理に必要な自己防衛力をサポートするサプリメントです。今後も、お客さまの健やかでスマートなライフスタイルをサポートする新たな商品を順次開発・発売してまいります。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において当社グループが実施いたしました設備投資等の総額は170百万円(無形固定資産を含む)であり、その主なものは本社設備に関する投資49百万円、基幹システムの改修に伴う投資39百万円、サーバー設備に関する投資20百万円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

令和３年９月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	土地 (面積㎡)	ソフトウエア	その他	合計
本社 (福岡市中央区)	本社機能	949	475 (1,081.75)	278	171	1,874	262 (65)
吉塚オフィス (福岡市博多区)	研究及び品質検査	100	164 (2,073.50)	－	13	277	8 (1)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、機械装置、工具、器具及び備品、電話加入権、無形固定資産の合計であります。

４．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容 （新設/更新）	投資予定額		資金調達 方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
提出会社	本社 (福岡市中央区)	基幹システム（更新）	15	－	自己資金	令和３年10月	令和４年４月	(注)２
提出会社	本社 (福岡市中央区)	事業拡大に向けたシステム投資（新設/更新）	136	3	自己資金	令和３年５月	令和４年４月	(注)３
提出会社	本社 (福岡市中央区)	ITインフラの構築と強化（新設/更新）	287	1	自己資金	令和３年３月	令和４年９月	(注)２
提出会社	本社 (福岡市中央区)	データベースの統合と機能強化（更新）	10	-	自己資金	令和３年10月	令和４年４月	(注)２

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (令和３年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (令和３年12月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,855,200	21,855,200	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	21,855,200	21,855,200	－	－

(注) 「提出日現在発行数」欄には、令和３年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日	平成30年９月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　41
新株予約権の数(個)※	28（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	280（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000（注）２
新株予約権の行使期間※	令和２年11月１日から 令和10年８月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※	（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※	（注）５

※　当事業年度の末日（令和３年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末（令和３年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。平成31年２月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、平成31年３月１日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できる。

③　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生の日から６ヵ月以内に代表相続人を選任し、当社が指定する手続きを行うことで、新株予約権の相続をすることができる。新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、新株予約権の再度の相続は認めない。

④　その他の条件については、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日とする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　当社が消滅会社となる合併についての合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画承認の議案について当社の株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ　新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」の規定による新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第３回新株予約権

決議年月日	令和元年12月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　57
新株予約権の数(個)※	1,677［1,314］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	167,700［131,400］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１
新株予約権の行使期間※	令和３年10月１日から 令和７年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※	（注）２
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（令和３年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしａに定める数を含むものとする。）

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしａｂに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

第４回新株予約権

決議年月日	令和２年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社従業員　22
新株予約権の数(個)※	276［237］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	27,600［23,700］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	１
新株予約権の行使期間※	令和３年10月１日から 令和７年９月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※	（注）２
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※	（注）４

※　当事業年度の末日（令和３年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

ａ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ｂ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしａに定める数を含むものとする。）

ｃ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしａｂに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

ａ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｂ　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。  #### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成29年９月１日（注）１．	996,000	1,000,000	－	200	－	－
平成29年９月29日（注）２．	3,630	1,003,630	20	220	4	4
平成30年９月27日（注）３．	6,000	1,009,630	30	250	30	34
平成31年３月１日（注）４．	9,086,670	10,096,300	－	250	－	34
平成31年３月31日（注）５．	10,485,000	20,581,300	2,880	3,130	2,880	2,914
令和元年６月26日（注）６．	300,000	20,881,300	202	3,333	202	3,117
令和元年７月29日（注）７．	730,000	21,611,300	493	3,826	493	3,611
令和２年12月23日 （注）８．	243,900	21,855,200	332	4,158	332	3,943

（注）１．株式分割（１：250）によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格6,700円、資本組入額5,509.64円(切り捨て)

割当先　新日本製薬社員持株会　3,630株

３．有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格10,000円、資本組入額5,000円

割当先　新日本製薬社員持株会　6,000株

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．第１回新株予約権（ストックオプション）の全部行使により、発行済株式総数が10,485,000株、資本金が2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,470円

引受価額　　1,352.40円

資本組入額　　676.20円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,352.40円

資本組入額　　676.20円

割当先　みずほ証券株式会社　730,000株

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　  2,723.45円

資本組入額　1,361.72円（切り捨て）

割当先　みずほ証券株式会社　243,900株  #### (5) 【所有者別状況】

							令和３年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	14	25	101	90	35	13,842	14,107	－
所有株式数 (単元)	－	11,484	1,637	49,623	24,747	100	130,894	218,485	6,700
所有株式数 の割合(％)	－	5.26	0.75	22.71	11.33	0.05	59.91	100	－

(注) 自己株式451,385株は「個人その他」に4,513単元、「単元未満の状況」に85株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

令和３年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
山田　英二郎	福岡県福岡市中央区	4,530,000	21.16
山田　恵美	福岡県福岡市中央区	3,147,500	14.71
株式会社ラプリス	福岡県福岡市中央区赤坂１丁目14-22	2,980,600	13.93
公益財団法人新日本先進医療研究財団	福岡県福岡市中央区赤坂１丁目14-22	1,789,200	8.36
後藤　孝洋	福岡県大野城市	843,829	3.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	600,000	2.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８-12	459,700	2.15
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟）	390,000	1.82
BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部）	266,600	1.25
QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A. 107704 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟）	258,100	1.21
計	－	15,265,529	71.32

（注）１．前事業年度末現在主要株主であった公益財団法人新日本先進医療研究財団は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　600,000株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　459,700株

３．上記のほか当社所有の自己株式451,385株があります。

４．令和３年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が令和３年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和３年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	551,617	2.52
野村アセットマネジメント株式会社	東京都江東区豊洲二丁目２番１号	119,200	0.55

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			令和３年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	自己保有株式 451,300	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	213,972	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
21,397,200
単元未満株式	普通株式	－	－
6,700
発行済株式総数	21,855,200	－	－
総株主の議決権	－	213,972	－

（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式85株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				令和３年９月30日
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号	451,300	－	451,300	2.06
新日本製薬株式会社
計	－	451,300	－	451,300	2.06

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
取締役会（令和３年５月12日）での決議状況 （取得期間令和３年５月13日～令和３年10月29日）	280,000	600
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	280,000	581
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	18
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	3.0
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合（％）	―	3.0

区分	株式数（株）	価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式	22	0
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、令和３年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他 （新株予約権の権利行使） （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）	11,850 6,927	11 18	36,000 ―	0 ―
保有自己株式数	451,385	―	415,385	―

（注）当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、令和３年12月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買増請求によって売り渡した自己株式及び新株予約権の権利行使によって交付した自己株式並びに単元未満株式の買取請求によって取得した自己株式は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開のための投資と健全な財務体質を維持するために必要な内部留保を確保した上で、継続的かつ安定的に業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。将来的には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元の強化を検討していく方針ですが、現時点において配当性向の見直し可能性及びその実施時期については未定であります。また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発及び新規事業投資等、事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

この方針のもと、第33期事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり32.5円としております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第33期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
令和３年12月22日 定時株主総会決議	695	32.5

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的に企業価値を向上させ、それにより、株主をはじめとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、経営理念に掲げております「社会に貢献する企業」を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要事項であると位置づけ、積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、経営環境の変化に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とし、経営における意思決定を迅速かつ的確に行うため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催しております。

さらに、取締役及び監査役の指名・報酬等にかかる手続の公平性・透明性・客観性を一層高めるため、取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、専務取締役及び３名の独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化について独立社外取締役の適切な関与を受ける体制を整えております。

なお、社内の統治体制強化の一環として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社は、経営の健全性・客観性・及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当該体制の整備と強化を経営上の重要な課題として継続検討してまいりますが、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎として、機関相互連携を図ることで経営の健全性・客観性及び適正性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

（取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、取締役７名（後藤孝洋、福原光佳、羽鳥成一郎、田上和宏、柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代（うち社外取締役は柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代の３名））で構成され、議長を代表取締役社長である後藤孝洋とし、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。

また、取締役会には全ての監査役（善明啓一、田邊俊及び中西裕二）が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

なお、令和３年12月の定時株主総会以前の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されておりましたところ、取締役会の開催状況は、令和３年９月期は19回開催しており、社外取締役の出席率は令和３年９月期100％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

（監査役会・監査役）

監査役会は、常勤監査役１名（善明啓一）と非常勤監査役２名（田邊俊及び中西裕二）で構成されており、監査役３名全員が社外監査役です。議長を常勤監査役である善明啓一とし、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

常勤監査役は、監査役監査計画及び規程に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、代表取締役との面談、各拠点への往査、子会社の監査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、監査役会の開催状況は、令和３年９月期は18回開催しており、非常勤監査役の出席率は令和３年９月期94％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

（会計監査人）

有限責任監査法人トーマツが会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長後藤孝洋直属の組織として、内部監査室（専任担当者２名）を設置しております。内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施し、会社業務、経理全般について、その実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化及び能率化を図るよう努めております。また、子会社の業務についても定期的に監査を実施し、実態の把握と改善に努めております。

内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会への報告を行っております。また、監査役その他適切な関係者に適宜報告しております。

監査計画の立案及び監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人と連携し、監査の有効性・効率性を高めております。

（指名報酬諮問委員会）

当社は、代表取締役社長後藤孝洋を委員長とし、専務取締役福原光佳及び３名の独立社外取締役（柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代）を委員とする指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、原則として年１回開催することとしておりますが、年度ごとに課題を設定し、必要に応じて臨時の委員会を都度開催することとしており、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容、後継者育成計画、その他取締役会が必要と認めた諮問事項について審議し、審議の結果について取締役会に対して答申を行っております。

（リスクマネジメント・コンプライアンス委員会）

当社は、代表取締役社長後藤孝洋を委員長とし、常勤取締役（福原光佳、羽鳥成一郎及び田上和宏）、執行役員、及び部長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

同委員会は、原則として四半期に１回開催することとしておりますが、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催することとしており、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスや発生した具体的リスクに関する個別課題・対応についての協議・決定を行うとともに、役職員に対するコンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直し等を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年６月の取締役会にて決議を行い、令和３年10月の取締役会にて一部改定を行いました。現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(ａ)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｉ　当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。

ⅱ　当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行います。

ⅲ　当社は、法務課にコンプライアンス相談窓口、当社顧問の法律事務所に内部通報窓口（コンプライアンスヘルプライン）をそれぞれ設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。

ⅳ　役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

(ｂ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。

ⅱ　当社は、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」を定め、秘密情報及び個人情報を保護するための体制を構築しております。特に、後者につきましては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めております。

(ｃ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、各組織におけるリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を取締役会に報告する体制を整えております。

(ｄ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。

ⅱ　当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。

ⅲ　当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。

(ｅ)　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の管理に関する主管部門を定め、当該主管部門が、子会社の事業運営に関する重要な事項について報告を受ける体制を整備しております。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の主管部門が、子会社のリスクの洗出し、低減、未然防止について適切に指導及び支援し、必要に応じて当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行い、同委員会において当社グループ全体のリスク管理について審議する体制を整えております。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容・事業規模に応じて取締役を子会社に派遣するなど、業務を適切に支援することで、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築しております。

ⅳ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査役が法令に従い監査を行うほか、当社の内部監査室が子会社における業務の適切性について定期的に監査を実施し、必要に応じて適正な職務執行体制の構築に向けて子会社を指導・支援いたします。

(ｆ)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社では、監査役の求めがある場合、監査役の職務補助に専従する使用人を置くこととしております。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行った上で決定いたします。

(ｇ)　取締役及び使用人による監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ　当社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとしております。

ⅱ　当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

(ｈ)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(ｉ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。

ⅱ　当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行っております。

ⅲ　当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。

ⅳ　当社の監査役は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めることとしております。

(ｊ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図っております。

(ｋ)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ⅰ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

(ⅰ)　当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、当社グループに周知徹底し、グループ一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。

(ⅱ)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ⅱ　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

(ⅰ)　当社「行動憲章」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対する基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いた取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとしております。

(ⅱ)　総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとしております。また、当社グループのすべての役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っております。

(ⅲ)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、当社顧問の法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。

ｂ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ｃ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。

取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含められ、また当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。

(ａ)　被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

(ｂ)　補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補填するものです。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った場合等、一定の免責事由がございます。 

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款にて定めております。

⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ａ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

ｂ　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ｃ　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

後藤　孝洋

昭和46年１月16日生

平成７年７月	株式会社新日本リビング（現 当社） 入社
平成10年９月	当社 部長
平成17年12月	当社 代表取締役社長（現任）
平成26年４月	株式会社新日本ホールディングス（現 当社） 取締役
平成28年３月	株式会社新日本医薬（現 当社） 代表取締役社長
令和３年９月	株式会社フラット・クラフト 代表取締役会長

(注）３

843,829

専務取締役

福原　光佳

昭和47年３月18日生

平成３年５月	有限会社丸勘運輸 入社
平成６年５月	株式会社コスミック（現 夢みつけ隊株式会社） 入社
平成17年５月	株式会社ホット・コミュニケーション 取締役
平成22年４月	株式会社JIMOS 入社
平成25年４月	当社 入社
平成25年４月	当社 ダイレクトマーケティング事業部次長
平成26年４月	当社 マーケティング事業部次長
平成27年４月	当社 通販事業本部部長
平成28年10月	当社 通販事業部部長 兼 ビジネスプロモーション事業部部長
平成28年12月	当社 取締役通販事業部部長
平成31年２月	当社 取締役執行役員営業部部長
令和元年12月	当社 常務取締役
令和３年12月	当社 専務取締役（現任）
令和３年12月	株式会社フラット・クラフト 取締役会長（現任）

(注）３

47,958

取締役

羽鳥　成一郎

昭和29年６月25日生

昭和55年９月	エイボン・プロダクツ株式会社 入社
平成12年７月	日本ロレアル株式会社 百貨店向ブランド事業部長
平成17年６月	エスエス製薬株式会社 代表取締役社長 兼 最高経営責任者
平成23年１月	エイボン・プロダクツ株式会社 代表取締役社長
平成24年５月	Kowa Health Care America, Inc. CEO
平成29年９月	Zeria USA, Inc. CEO
令和元年12月	当社 取締役（現任）

(注）３

820

取締役

田上　和宏

昭和48年１月７日生

平成８年４月	日本電信電話株式会社 入社
平成12年４月	株式会社NTTドコモ 入社
平成19年10月	日本アジア投資株式会社 シニアマネージャー
平成20年11月	株式会社イクヨ 非常勤取締役
平成21年４月	エヌヴイ・コミュニケーションズ株式会社 非常勤取締役
平成22年７月	株式会社イクヨ 出向 常勤取締役
平成23年９月	株式会社ドリームインキュベータ　入社
平成25年10月	同社 マネージャー
平成27年９月	株式会社ボードウォーク 出向 取締役COO
平成27年10月	株式会社ドリームインキュベータ シニアマネージャー
平成30年５月	株式会社V・ファーレン長崎 執行役員
令和元年12月	当社 取締役（現任）
令和３年９月	株式会社フラット・クラフト 取締役
令和３年12月	同社 代表取締役（現任）

(注）３

1,820

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（注）１

柿尾　正之

昭和29年５月９日生

昭和53年９月	株式会社サーク 入社
昭和61年４月	社団法人日本通信販売協会（現 公益社団法人日本通信販売協会） 入局
平成14年５月	同協会 理事・主幹研究員
平成17年７月	日本ダイレクトマーケティング学会 理事（現任）
平成28年７月	株式会社コアフォース（現 株式会社LTV-X）社外取締役（現任）
平成28年12月	合同会社柿尾正之事務所 設立 代表社員（現任）
平成29年４月	一般社団法人通販エキスパート協会 理事（現任）
平成29年６月	株式会社ディーエムエス 社外取締役（現任）
平成29年10月	当社 取締役（現任）

(注）３

－

取締役

（注）１

村上　晴紀

昭和28年４月８日生

昭和52年４月	カネボウ化粧品株式会社 入社
平成11年10月	鐘紡株式会社 化粧品宣伝グループ統括マネージャー
平成13年４月	同社 化粧品宣伝グループ統括マネージャー 兼 総合宣伝グループ統括マネージャー
平成14年６月	同社 化粧品広報宣伝室長 兼 総務・広報室副室長
平成16年５月	株式会社カネボウ化粧品 マーケティング本部コミュニケーション室長 兼 コーポレートデザイングループ統括マネージャー
平成16年10月	株式会社ファンケル 執行役員 マーケティング本部長
平成20年６月	同社 取締役執行役員 健康食品カンパニー長
平成23年６月	同社 取締役常務執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長
平成25年３月	同社 取締役常務執行役員 ヘルスカンパニー長
平成26年６月	同社 顧問
令和元年12月	当社 取締役（現任）

(注）３

－

取締役

（注）１

柚木　和代

昭和35年7月11日生

昭和58年３月	株式会社大丸入社
平成２年９月	同社 本部MD企画付 パリ駐在員事務所勤務
平成20年５月	同社 執行役員 札幌店長
平成22年３月	株式会社大丸松坂屋百貨店 執行役員 大丸札幌店長
平成24年５月	同社 執行役員 大丸神戸店長
平成27年５月	同社 常務執行役員 兼 株式会社博多大丸 代表取締役社長
令和元年５月	J.フロント リテイリング株式会社 執行役常務 関連事業統括部長
令和３年３月	株式会社大丸松坂屋百貨店 執行役員（現任） 兼 GINZA SIXリテールマネジメント株式会社 代表取締役社長（現任）
令和３年12月	当社 取締役（現任）

(注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

（注）２

善明　啓一

昭和32年11月15日生

昭和56年４月	九州松下電器株式会社（現 パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社） 入社
平成19年４月	同社 事業部長
平成22年８月	パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 出向
平成22年10月	同社 常務執行役員九州社社長
平成23年５月	PIテクノ株式会社 社外取締役
平成23年６月	宮崎ケーブルテレビ株式会社 社外取締役
平成25年６月	パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社 常務執行役員全社CQO
平成29年４月	同社 取締役
平成29年12月	当社 常勤監査役（現任）

(注）４

－

監査役

（注）２

田邊　俊

昭和36年４月15日生

平成11年４月	最高裁判所司法研修所 入所
平成12年10月	弁護士登録
平成12年10月	田邊法律事務所 入所
平成22年１月	田邊法律事務所 代表弁護士（現任）
平成26年４月	弁護士知財ネット九州・沖縄地域会 代表幹事（現任）
平成28年４月	福岡市雇用労働相談センター 代表弁護士（現任）
平成28年６月	当社 監査役（現任）
平成30年４月	福岡簡易裁判所 民事調停委員（現任）
平成30年９月	株式会社プラッツ 補欠の監査等委員である取締役（現任）
令和２年５月	福岡リート投資法人 監督役員（現任）

(注）４

11,000

監査役

（注）２

中西　裕二

昭和36年６月11日生

昭和60年４月	富士重工業株式会社（現 株式会社SUBARU） 入社
平成元年４月	国際デジタル通信株式会社（現 株式会社IDCフロンティア） 入社
平成２年10月	コーンズ・アンド・カンパニー・リミテッド 入社
平成６年12月	太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人） 入所
平成７年10月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所 入所
平成14年４月	中西裕二公認会計士事務所 開設（現任）
平成14年６月	株式会社ゼンリン 監査役
平成17年４月	中西裕二税理士事務所 開設（現任）
平成23年４月	株式会社エクスプレオ 代表取締役（現任）
平成29年９月	株式会社ビューティ花壇 監査役
平成30年７月	当社 監査役（現任）
令和元年10月	株式会社空間技術総合研究所 代表取締役
令和元年10月	一般社団法人社会健康科学研究機構 監事（現任）
令和３年９月	株式会社空間技術総合研究所 取締役（現任）

(注）４

－

計

905,427

(注) １．取締役　柿尾正之、村上晴紀及び柚木和代は、社外取締役であります。

２．監査役　善明啓一、田邊俊及び中西裕二は、社外監査役であります。

３．任期は、令和３年12月22日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

1. 任期は、平成31年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役３名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言や意見交換を行います。また、社外取締役は指名報酬諮問委員会の委員を務め、取締役の指名及び報酬についての審議を行い、取締役会に答申しております。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。

社外取締役柿尾正之は、公益社団法人日本通信販売協会理事を歴任する等通信販売分野に関する豊富な見識や経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の事業戦略の強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役村上晴紀は、長年にわたり化粧品・健康食品の宣伝企画・ブランディングに携わってきた経験をもち、化粧品業界、健康食品業界における豊富な知識と見識を有しております。以上のことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役柚木和代は、長年にわたり百貨店の主要店舗および関連事業会社の経営管理に携わってまいりました。また、海外勤務をはじめ国内外での豊富な経験と幅広い見識を有しております。以上のことから、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役善明啓一は、上場企業の取締役として経営に、またCQO（最高品質責任者）として全社型の品質管理にそれぞれ従事した経験を有していることから、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する監査役としての助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計面の監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。

また、社外監査役は監査役会への出席や内部監査室、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施する等、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成される監査役会で実施しております。非常勤監査役２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査法人と相互に連携をとり専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、月に１回の頻度で開催しておりますが、必要がある場合は、その都度臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては、監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
善明　啓一	18回	18回
田邊　俊	18回	18回
中西　裕二	18回	16回

当事業年度の監査役会は、（１）取締役の職務執行の適法性及び妥当性、（２）ガバナンス体制の構築と内部統制システムの運用状況、（３）リスクマネジメント・コンプライアンス体制の構築運用状況、（４）事業報告・計算書類の内容（会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性）、（５）コーポレートガバナンス・コード対応状況等を主な重点監査項目として取り組んでおります。

また、会計監査人及び内部監査部門とは定期的な会合を実施し積極的な連携により、監査の有効性、効率性を高めております。会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会（年１回、全監査役出席）、期末の会計監査結果報告会（年１回、全監査役出席）及び各四半期会計監査レビュー（年３回、全監査役出席）を通して、監査の実施状況、内部統制の構築状況、不正リスク及びKAM候補の検討等、意見交換及び連携を図っております。また、内部監査部門とは、期初の監査役会での内部監査実施計画説明（年１回、全監査役出席）及び毎月の監査役会で内部監査実施進捗報告を行うことによって意見交換、連携を図っております。

当社の監査役は、期初に監査役会で決議する監査役監査方針・計画及び業務の分担等に従い監査活動を行います。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するほか、議事運営、決議内容等を監視するとともに、取締役会における意思決定の過程を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。当事業年度の取締役会への監査役の出席率は98％であります（善明啓一、田邊俊は全回出席、中西裕二は19回中18回出席）。また、代表取締役及び取締役（社外取締役を含む）と年２回面談を実施し、事業計画、中期経営計画の進捗状況及び経営課題等について確認及び意見交換を行い、必要に応じた提言を行っております。加えて、社外取締役とは毎月、情報交換会を実施し、情報共有や意見交換により連携を図っております。

常勤監査役は、経営会議（原則月１回）、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会（原則四半期毎）等の重要な会議に出席しており、その他社内会議の議事録確認や決裁書類の閲覧を行い必要に応じて詳細説明を受けております。期末には、会計監査人の実施する棚卸実査の内容を検証し、棚卸資産管理が適切に行われている事を確認しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況を日常的に監視し、必要に応じて非常勤監査役とも共有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織である内部監査室の専任担当者２名により実施しております。内部監査規程及び年間の内部監査計画に基づき、社内各部署を対象として、法令・社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っております。監査結果は、内部監査室から代表取締役社長に直接報告すると同時に被監査部門にも通知し、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業を行っております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行い、監査機能の向上のための連携を取っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

５年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮本芳樹

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈洋一

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、その他　10名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定する際は、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、会社業務の理解、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクに対する対応等を確認した上で、監査役監査規程に基づき、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施することが可能か否かを検証しております。上記検証の結果、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適切であると評価し、選定しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人による会計監査の結果、経営者との関係、及び不正リスクに対す

る対応等の説明内容、並びに期中の三様監査での監査状況や意見交換の内容、及び監査役による計算書類等の

監査結果を踏まえて、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、毎期会計監査人から必

要な資料の入手及び報告を受け、取締役、社内関係部署等の報告等を総合的に勘案し検討しております。な

お、これらの評価の結果、提供されている監査品質は当社が求める水準を満たしていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
26	1

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	25	3
連結子会社	－	－
計	25	3

(前事業年度)

非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導等のコンサルティング業務についての対価を支払っております。

(当連結会計年度)

非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、コンフォートレター作成業務及び「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導等のコンサルティング業務についての対価を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
－	2

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	－	－
連結子会社	－	－
計	－	－

（前事業年度）

非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社及びＤＴ弁護士法人に対して、株式報酬導入に関するコンサルティング業務についての対価を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

前事業年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された監査計画の内容等を総合的に勘案、協議し、監査役会の同意の上、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査規程に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等を考慮し、会計監査人の報酬が妥当であると判断し、同意いたしました。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めております。当該決定方針に関しては、指名報酬諮問委員会の審議、同委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。

また、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型の株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット制度、以下、「PSU制度」という。）及び退職慰労金の代替となる株式報酬（リストリクテッド・ストック制度、以下、「RS制度」という。）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、貢献度を踏まえ、当社の業績や同業・同規模他社の水準を考慮するなど総合的に勘案し、指名報酬諮問委員会における審議及び同委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定するものとしております。

PSU制度に基づく報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、取締役が株主との一層の価値共有を図るため業績指標（KPI）を反映した株式報酬としております。各事業年度及び対象期間（3年間）の各取締役の目標値に対する達成度合いに応じて算出された報酬金額に基づいて取締役会の決議により当社の普通株式を3年ごとに支給するものとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

RS制度に基づく報酬は、譲渡制限付株式とし、役位等に応じて算出された報酬金額に基づいて当社の普通株式を毎年交付するものとしております。なお、当該普通株式には30年間の譲渡制限期間を設定し、原則として退任時に譲渡制限を解除するものとしております。金銭報酬債権の算定の基礎となる金額や倍率等については、経済状況又は当社の財務状態の変化並びに法令、会計及び税制の改正等に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関しては、業務執行取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、

基本報酬：PSU制度に基づく報酬：RS制度に基づく報酬＝75：12.5：12.5（KPIを100％達成した場合）       としております。

各取締役の報酬配分の決定については取締役会にて決議しており、各監査役の報酬等の額については、監査役会における協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬額については、代表取締役、専務取締役及び独立社外取締役３名で構成される指名報酬諮問委員会において、当該決定方針に基づき各取締役の職務内容、貢献度、及び業績等を総合的に考慮し、同業・同規模他社と比較検討を行うなど多角的に審議した上で、その審議内容を取締役会に答申するものとしております。取締役会は、基本的に指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

当社役員の基本報酬等については、平成28年６月20日開催の第27回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額２億円以内（当該株主総会終結時の員数は３名であります。）、また監査役の基本報酬額の限度額を年額5,000万円以内（当該株主総会終結時の員数は１名であります。）とすることを決議しております。

株式報酬については、前述のとおり、業績連動型の株式報酬（PSU制度）と退職慰労金の代替となる株式報酬（RS制度）により構成されております。いずれの制度も、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において導入を決議しております。（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）

なお、役員退職慰労金制度については、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において廃止することを決議いたしました。現在は、前述の役員退職慰労金に代わる株式報酬制度（RS制度）を運用しております。

なお令和３年９月期の報酬等の額は、令和２年12月23日開催の取締役会及び監査役会の決議に基づき決定しております。

②　指名報酬諮問委員会の役割・活動内容

a．指名報酬諮問委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申を受けて、取締役の報酬に関する基本方針、取締役の個人別の報酬等を決定いたします。

b．指名報酬諮問委員会の構成

指名報酬諮問委員会は、代表取締役、専務取締役及び３名の独立社外取締役を委員とする取締役会の任意の諮問機関であり、委員長は代表取締役が務めております。

c．取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況

令和２年10月14日開催の指名報酬諮問委員会にて、令和２年12月23日開催の定時株主総会の議案となる取締 役の候補者、並びに同日開催の取締役会の議案となる各取締役の報酬内容（現金報酬及び株式報酬）について審議いたしました。

また令和３年２月５日開催の指名報酬諮問委員会にて、「取締役の報酬決定方針」について審議いたしました。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	170	102	44	20	3	4
社外役員	34	34	－	－	0	5

(注)１．上記株式報酬には、PSU制度に基づく報酬（5百万円）及びRS制度に基づく報酬（14百万円）を含

んでおります。

２．PSU制度に基づく報酬は業績連動報酬であり、その算定の基礎として選定した主な業績指標は、当

社グループの連結売上高及び連結営業利益の実績であります。当該指標を選定した理由は、取締

役の業績達成への貢献意欲を高めるためであり、これにより、当社グループの企業価値の持続的

な向上と、取締役が株主の皆さまと一層の価値共有を図ることを目的としております。当該報酬

額は、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において導入を決議したPSU制度に基づいて算

定しております。

なお、当連結会計年度の連結売上高・連結営業利益は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)

連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりです。

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針等を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	2	11
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(令和２年10月１日から令和３年９月30日まで)は、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和２年10月１日から令和３年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和２年10月１日から令和３年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (令和３年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 13,652
		売掛金								3,196
		商品								1,264
		貯蔵品								140
		前払費用								277
		その他								65
		貸倒引当金								△67
		流動資産合計								18,528
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							1,648
				減価償却累計額						△374
				建物及び構築物（純額）						1,273
			土地							639
			建設仮勘定							0
			その他							782
				減価償却累計額						△538
				その他（純額）						243
			有形固定資産合計							2,157
		無形固定資産
			ソフトウエア							280
			のれん							1,107
			その他							47
			無形固定資産合計							1,435
		投資その他の資産
			投資有価証券							384
			繰延税金資産							515
			その他							253
			投資損失引当金							△78
			投資その他の資産合計							1,075
		固定資産合計								4,669
	資産合計									23,197

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (令和３年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								527
		１年内返済予定の長期借入金								398
		未払金								2,108
		未払費用								152
		未払法人税等								739
		賞与引当金								242
		ポイント引当金								303
		返品調整引当金								37
		その他								202
		流動負債合計								4,712
	固定負債
		長期借入金								1,839
		退職給付に係る負債								171
		長期未払金								172
		資産除去債務								119
		その他								7
		固定負債合計								2,311
	負債合計									7,023
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,158
		資本剰余金								4,150
		利益剰余金								8,532
		自己株式								△852
		株主資本合計								15,990
	その他の包括利益累計額
		退職給付に係る調整累計額								△0
		その他の包括利益累計額合計								△0
	新株予約権									184
	純資産合計									16,174
負債純資産合計										23,197

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (自 令和２年10月１日 　至 令和３年９月30日)
売上高										33,899
売上原価										5,439
売上総利益										28,460
返品調整引当金繰入額										3
差引売上総利益										28,456
販売費及び一般管理費										※1,※2 25,032
営業利益										3,424
営業外収益
	受取配当金									42
	受取賃貸料									11
	保険差益									8
	その他									13
	営業外収益合計									75
営業外費用
	支払利息									1
	為替差損									15
	投資有価証券評価損									58
	固定資産除却損									9
	その他									0
	営業外費用合計									85
経常利益										3,414
特別損失
	投資損失引当金繰入額									※3 12
	特別損失合計									12
税金等調整前当期純利益										3,401
法人税、住民税及び事業税										1,200
法人税等調整額										△116
法人税等合計										1,083
当期純利益										2,317
親会社株主に帰属する当期純利益										2,317

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【連結包括利益計算書】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (自 令和２年10月１日 　至 令和３年９月30日)
当期純利益										2,317
その他の包括利益
	退職給付に係る調整額									△0
	その他の包括利益合計									※1 △0
包括利益										2,317
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									2,317

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,826	3,817	6,857	△299	14,201
当期変動額
新株の発行	332	332			664
剰余金の配当			△642		△642
親会社株主に帰属する当期純利益			2,317		2,317
自己株式の取得				△581	△581
自己株式の処分		1		29	30
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	332	333	1,675	△552	1,788
当期末残高	4,158	4,150	8,532	△852	15,990

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	－	－	65	14,267
当期変動額
新株の発行				664
剰余金の配当				△642
親会社株主に帰属する当期純利益				2,317
自己株式の取得				△581
自己株式の処分				30
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△0	△0	118	118
当期変動額合計	△0	△0	118	1,907
当期末残高	△0	△0	184	16,174

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：百万円)
										当連結会計年度 (自 令和２年10月１日 　至 令和３年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									3,401
	減価償却費									396
	のれん償却額									28
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△8
	賞与引当金の増減額（△は減少）									52
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									129
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									3
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									11
	投資損失引当金の増減額（△は減少）									12
	受取利息及び受取配当金									△42
	支払利息									1
	固定資産除却損									9
	投資有価証券評価損益（△は益）									58
	売上債権の増減額（△は増加）									△470
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△77
	仕入債務の増減額（△は減少）									△13
	未払金の増減額（△は減少）									△194
	その他									△84
	小計									3,215
	利息及び配当金の受取額									0
	利息の支払額									△2
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△1,142
	営業活動によるキャッシュ・フロー									2,071
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△102
	無形固定資産の取得による支出									△68
	投資有価証券の取得による支出									△45
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △1,218
	その他									74
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,359
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									1,400
	長期借入金の返済による支出									△179
	株式の発行による収入									664
	自己株式の取得による支出									△581
	自己株式の処分による収入									11
	配当金の支払額									△642
	財務活動によるキャッシュ・フロー									672
現金及び現金同等物に係る換算差額										△4
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,380
現金及び現金同等物の期首残高										12,271
現金及び現金同等物の期末残高										※1 13,652

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

株式会社フラット・クラフト

株式会社フラット・クラフトについては、当連結会計年度において株式会社フラット・クラフト準備会社を設立し、当該会社を通じて株式会社フラット・クラフトの全株式を取得したことにより連結の範囲に含めております。なお、株式会社フラット・クラフト準備会社は自社を存続会社、株式会社フラット・クラフトを消滅会社とする吸収合併を行い、その後、株式会社フラット・クラフトに社名変更をしております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法(ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　10年～35年

その他　　　　　　　　　　４年～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、当連結会計年度末のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき計上しております。

④　返品調整引当金

商品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績から将来返品されると見込まれる金額に基づき計上しております。

⑤　投資損失引当金

投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、個別案件ごとに判断し、定額法により20年以内の合理的な年数で償却しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

当連結会計年度の連結財務諸表を作成するにあたって行った会計上の見積りのうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものが識別されなかったため記載を省略しております。  ##### (未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

令和４年９月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該基準等の適用による翌連結会計年度期首の利益剰余金に与える影響はありません。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和３年６月17日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　令和元年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

令和４年９月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該基準等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  当座貸越契約

資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。

契約に基づく当連結会計年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (令和３年９月30日)
当座貸越極度額の総額	13,000	百万円
借入実行残高	－	〃
差引額	13,000	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
広告宣伝費	9,908	百万円
販売促進費	3,853	〃
賞与引当金繰入額	235	〃
退職給付費用	25	〃
減価償却費	377	〃

	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
	143	百万円

投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	(百万円)
	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
退職給付に係る調整額
当期発生額	△0
組替調整額	－
税効果調整前	△0
税効果額	0
退職給付に係る調整額	△0
その他の包括利益合計	△0

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	21,611,300	243,900	－	21,855,200

（変動事由の概要）

普通株式の増加株式数は、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものであります。

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	190,140	280,022	18,777	451,385

（変動事由の概要）

自己株式の増加株式数は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加280,000株、単元未満株式の買取による増加22株によるものであります。

自己株式の減少株式数は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による減少11,850株、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による減少6,927株によるものであります。 #### ３  新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
新日本製薬 株式会社	第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	145
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	39
合計			－	－	－	－	184

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
令和２年12月23日 定時株主総会	普通株式	642	30.0	令和２年９月30日	令和２年12月24日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
令和３年12月22日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	695	32.5	令和３年９月30日	令和３年12月23日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
現金及び預金	13,652	百万円
現金及び現金同等物	13,652	百万円

株式の取得により新たに株式会社フラット・クラフトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにフラット・クラフト株式の取得価額と株式会社フラット・クラフト取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	429	百万円
固定資産	0	〃
のれん	1,136	〃
流動負債	△103	〃
固定負債	△81	〃
株式の取得価額	1,380	百万円
現金及び現金同等物	△162	〃
差引：取得のための支出	1,218	百万円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金及び設備投資に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しております。資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に出資証券等及び株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品の仕入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクにさらされております。

借入金は運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。また、投資有価証券のうち、出資証券等及び非上場株式については、定期的に発行先の財務状況等を把握しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、投資有価証券のうち、上場株式について、四半期ごとに時価を把握するなどの方法により管理しております。なお、当連結会計年度末において、上場株式の残高はありません。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金繰・設備投資計画に基づく支払管理を行っているほか、手元流動性の維持などによりリスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(令和３年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 現金及び預金	13,652	13,652	－
(2) 売掛金(※１)	3,128	3,128	－
資産計	16,780	16,780	－
(1) 買掛金	527	527	－
(2) 未払金	2,108	2,108	－
(3) 未払法人税等	739	739	－
(4) 長期借入金(※２)	2,238	2,238	△0
負債計	5,614	5,614	△0

(※１)  売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

	(単位：百万円)
区分	令和３年９月30日
非上場株式	11
出資証券等(※１)	295

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

(※１)  出資証券等に対して計上している投資損失引当金を控除しております。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(令和３年９月30日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
現金及び預金	13,652	－	－	－
売掛金	3,196	－	－	－
合計	16,848	－	－	－

(注４)　長期借入金の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(令和３年９月30日)

	１年以内 (百万円)	１年超 ２年以内 (百万円)	２年超 ３年以内 (百万円)	３年超 ４年以内 (百万円)	４年超 ５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	398	396	390	377	274	400
合計	398	396	390	377	274	400

１　その他有価証券

当連結会計年度(令和３年９月30日)

出資証券等及び非上場株式(貸借対照表計上額384百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	(百万円)
	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
退職給付債務の期首残高	159
勤務費用	24
利息費用	0
数理計算上の差異の発生額	△4
退職給付の支払額	△13
退職給付債務の期末残高	166

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	(百万円)
	当連結会計年度 (令和３年９月30日)
非積立型制度の退職給付債務	166
未認識数理計算上の差異	5
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	171
退職給付に係る負債	171
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	171

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

	(百万円)
	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
勤務費用	24
利息費用	0
数理計算上の差異の費用処理額	0
確定給付制度に係る退職給付費用	25

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

	(百万円)
	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
数理計算上の差異	△0
合計	△0

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

	(百万円)
	当連結会計年度 (令和３年９月30日)
未認識数理計算上の差異	△0
合計	△0

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
割引率	0.1	％

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

	当連結会計年度
販売費及び一般管理費	118百万円

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　41名	当社取締役　　　３名 当社従業員　　　57名	当社従業員　　　22名
株式の種類別のストック・ オプションの数 (注)	普通株式　14,500株	普通株式　187,900株	普通株式　30,100株
付与日	平成30年９月28日	令和２年１月17日	令和２年10月６日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	令和２年１月17日～ 令和５年９月30日	令和２年10月６日～ 令和５年９月30日
権利行使期間	令和２年11月１日～ 令和10年８月31日	令和３年10月１日～ 令和７年９月30日	令和３年10月１日～ 令和７年９月30日

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(令和３年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	12,480	181,500	－
付与	－	－	30,100
失効	－	13,800	2,500
権利確定	12,480	48,000	7,000
未確定残	－	119,700	20,600
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	12,480	48,000	7,000
権利行使	11,850	－	－
失効	350	－	－
未行使残	280	48,000	7,000

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	1,000	1	1
行使時平均株価(円)	2,782	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	1,351	2,731

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

４　当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　　(注)１	44.73％
予想残存期間　　　　(注)２	2.79年
予想配当　　　　　　(注)３	28.0円/株
無リスク利子率　　　(注)４	△0.12％

(注) １．評価基準日である令和２年10月６日の終値に基づき算定しました。

２．各新株予約権者の予想在任期間を見積り、各新株予約権者に付与された新株予約権の個数で加重平均することにより見積っております。

３．令和２年９月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		当連結会計年度 (令和３年９月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金		20	百万円
投資損失引当金		23	〃
未払事業税		43	〃
賞与引当金		73	〃
ポイント引当金		92	〃
返品調整引当金		11	〃
退職給付に係る負債		52	〃
資産除去債務		36	〃
長期未払金		52	〃
株式報酬費用		60	〃
減損損失		6	〃
その他		73	〃
繰延税金資産小計		547	百万円
評価性引当額		－	〃
繰延税金資産合計		547	百万円
繰延税金負債
資産除去債務		△31	百万円
繰延税金負債合計		△31	百万円
繰延税金資産純額		515	百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

１　取得による企業結合

（株式会社フラット・クラフト）

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社フラット・クラフト

事業の内容　　　　　食品の輸入、卸及び販売

②　企業結合を行った主な理由

株式会社フラット・クラフトの持つ高い商品力と収益力、また当社の商品との補完性や親和性の高さに着目し、高いシナジー効果を発揮することで、当社が目指す「美と健康のライフスタイル創造カンパニー」の実現に貢献すると判断したことから、株式会社フラット・クラフトの株式を取得し連結子会社としました。

③　企業結合日

令和３年６月30日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100%

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

令和３年７月１日から令和３年９月30日まで

(3) 取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金	1,380百万円
取得原価	1,380百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　55百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,136百万円

なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

②　発生原因

取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	429	百万円
固定資産	0	〃
資産合計	429	〃
流動負債	103	〃
固定負債	81	〃
負債合計	185	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	762	百万円
営業利益	153	〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２　連結子会社間の吸収合併

(1) 取引の概要

当社は、当社が目指す「美と健康のライフスタイル創造カンパニー」の実現に向け、経営資源を集中し、効率化及び機能強化を図るため、令和３年９月１日を効力発生日として、株式会社フラット・クラフト準備会社を存続会社、株式会社フラット・クラフトを消滅会社とする吸収合併を行い、その後、株式会社フラット・クラフトに社名変更をしております。

①　結合当事企業の名称及び事業の内容

名称：株式会社フラット・クラフト

事業の内容：食品の輸入、卸及び販売

②　企業結合日

令和３年９月１日

③　企業結合の法的形式

株式会社フラット・クラフト準備会社を存続会社とし、株式会社フラット・クラフトを消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

株式会社フラット・クラフト

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他	全社・消去	合計
通信販売	直営店舗販売・卸売販売	海外販売	計
当期償却額	－	28	－	28	－	－	28
当期末残高	－	1,107	－	1,107	－	－	1,107

(注)　のれんの当期末残高は、当連結会計年度の取得による企業結合において発生した、取得原価の配分が完了していない、暫定的に算定されたのれんの金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社 メディカル グリーン （注３）	福岡市 博多区	20	健康食品の製造・卸売・小売	―	商品の仕入先	健康食品の仕入 （注２）	17	買掛金	1
主要株主(個人)が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社 アルク・ラボ（注４）	福岡市 中央区	21	業務請負 ・一般派遣・技術者派遣等	―	コールセンター業務の外注先	コールセンター業務の委託 （注２）	26	未払金	3

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税等が含まれています。

２．健康食品の仕入及びコールセンター業務の委託については、株式会社メディカルグリーン及び株式会社アルク・ラボ以外からも複数の見積りを入手し、市場の実勢価格を勘案して発注先及び価格を決定しております。

３．当社の主要株主山田英二郎が、議決権の100％を間接所有しております。

４．当社の主要株主山田英二郎が、議決権の90％を間接所有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
１株当たり純資産額	747.07	円
１株当たり当期純利益	107.45	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	106.43	円

(注)１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	2,317
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)	2,317
普通株式の期中平均株式数(株)	21,571,578
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－
普通株式増加数(株)	207,552
(うち新株予約権)(株)	(207,552)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (令和３年９月30日)
純資産の部の合計額(百万円)	16,174
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	184
(うち新株予約権)(百万円)	(184)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	15,990
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	21,403,815

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	398	398	0.3	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	2,162	1,839	0.3	令和４年10月１日～ 令和10年８月31日
合計	2,561	2,238	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	396	390	377	274

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	－	－	25,289	33,899
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(百万円)	－	－	2,381	3,401
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(百万円)	－	－	1,624	2,317
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	－	－	75.24	107.45

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	－	－	30.40	32.19

（注）第３四半期より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載を行っておりません。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (令和２年９月30日)	当事業年度 (令和３年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 12,271	※1 13,446
		売掛金								2,607	3,088
		商品								1,058	1,127
		貯蔵品								135	140
		前払費用								189	276
		その他								26	21
		貸倒引当金								△76	△67
		流動資産合計								16,211	18,032
	固定資産
		有形固定資産
			建物							※2 1,321	※2 1,264
			構築物							10	8
			機械及び装置							4	3
			車両運搬具							5	3
			工具、器具及び備品							316	237
			土地							※2 639	※2 639
			建設仮勘定							－	0
			有形固定資産合計							2,297	2,157
		無形固定資産
			ソフトウエア							444	280
			その他							26	47
			無形固定資産合計							470	327
		投資その他の資産
			投資有価証券							432	384
			関係会社株式							－	150
			繰延税金資産							399	515
			その他							209	248
			投資損失引当金							△65	△78
			投資その他の資産合計							975	1,219
		固定資産合計								3,744	3,705
	資産合計									19,956	21,738

											(単位：百万円)
										前事業年度 (令和２年９月30日)	当事業年度 (令和３年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								509	507
		1年内返済予定の長期借入金								※2 173	※2 173
		未払金								2,342	2,090
		未払費用								187	151
		未払法人税等								631	732
		賞与引当金								189	242
		ポイント引当金								173	303
		返品調整引当金								34	37
		その他								232	198
		流動負債合計								4,474	4,436
	固定負債
		長期借入金								※2 762	※2 589
		退職給付引当金								159	171
		役員退職慰労引当金								168	－
		長期未払金								－	172
		資産除去債務								121	119
		その他								1	7
		固定負債合計								1,214	1,060
	負債合計									5,688	5,497
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,826	4,158
		資本剰余金
			資本準備金							3,611	3,943
			その他資本剰余金							206	207
			資本剰余金合計							3,817	4,150
		利益剰余金
			利益準備金							50	50
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						6,806	8,548
			利益剰余金合計							6,857	8,599
		自己株式								△299	△852
		株主資本合計								14,201	16,056
	新株予約権									65	184
	純資産合計									14,267	16,241
負債純資産合計										19,956	21,738

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② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 令和元年10月１日 　至 令和２年９月30日)	当事業年度 (自 令和２年10月１日 　至 令和３年９月30日)
売上高										33,728	33,684
売上原価										※1 5,110	※1 5,331
売上総利益										28,617	28,352
返品調整引当金繰入額										－	3
返品調整引当金戻入額										5	－
差引売上総利益										28,622	28,349
販売費及び一般管理費										※2 25,293	※2 24,865
営業利益										3,329	3,483
営業外収益
	受取配当金									19	42
	受取ロイヤリティー									5	5
	受取賃貸料									11	11
	保険差益									－	8
	助成金収入									9	－
	その他									※1 4	※1 8
	営業外収益合計									51	75
営業外費用
	支払利息									1	1
	為替差損									4	15
	投資有価証券評価損									78	58
	固定資産除却損									11	9
	その他									0	0
	営業外費用合計									97	84
経常利益										3,283	3,474
特別損失
	減損損失									37	－
	投資損失引当金繰入額									※3 65	※3 12
	特別損失合計									103	12
税引前当期純利益										3,180	3,461
法人税、住民税及び事業税										1,072	1,193
法人税等調整額										△14	△115
法人税等合計										1,057	1,077
当期純利益										2,122	2,384

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　令和元年10月１日　至　令和２年９月30日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	3,826	3,611	206	3,817	50	5,062	5,113
当期変動額
剰余金の配当						△378	△378
当期純利益						2,122	2,122
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	－	1,744	1,744
当期末残高	3,826	3,611	206	3,817	50	6,806	6,857

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	－	12,757	1	1	－	12,758
当期変動額
剰余金の配当		△378				△378
当期純利益		2,122				2,122
自己株式の取得	△299	△299				△299
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△1	△1	65	64
当期変動額合計	△299	1,444	△1	△1	65	1,508
当期末残高	△299	14,201	－	－	65	14,267

当事業年度(自　令和２年10月１日　至　令和３年９月30日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	3,826	3,611	206	3,817	50	6,806	6,857
当期変動額
新株の発行	332	332		332
剰余金の配当						△642	△642
当期純利益						2,384	2,384
自己株式の取得
自己株式の処分			1	1
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	332	332	1	333	－	1,741	1,741
当期末残高	4,158	3,943	207	4,150	50	8,548	8,599

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△299	14,201	65	14,267
当期変動額
新株の発行		664		664
剰余金の配当		△642		△642
当期純利益		2,384		2,384
自己株式の取得	△581	△581		△581
自己株式の処分	29	30		30
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			118	118
当期変動額合計	△552	1,855	118	1,973
当期末残高	△852	16,056	184	16,241

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法による算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２  棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３  固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産

定率法(ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年～35年

構築物　　　　　　　　　　10年～20年

機械及び装置　　　　　　　６年～10年

車両運搬具　　　　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　　　　４年～10年

(2)　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

４  引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

(3)　ポイント引当金

将来のポイント使用に備えるため、当事業年度末のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき計上しております。

(4)　返品調整引当金

商品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績から将来返品されると見込まれる金額に基づき計上しております。

(5)　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(6)　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

なお、当社は、令和２年12月23日開催の第32回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。

これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、「役員退職慰労引当金」に計上しておりました172百万円を「長期未払金」として表示しております。

(7)　投資損失引当金

投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2)　退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。  ##### (表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期前払費用」５百万円は、「その他」209百万円として組替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」と「預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」２百万円、「預け金」６百万円、「その他」224百万円は、「その他」232百万円として組替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、「特別損失」の区分において表示しておりました「固定資産除却損」は、経年劣化による廃棄等経常的な発生が毎期見込まれることから、当事業年度より「営業外費用」の区分において表示する方法に変更致しました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の経常利益が11百万円減少しております。 

(貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

契約に基づく当事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (令和２年９月30日)		当事業年度 (令和３年９月30日)
当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額	10,000	百万円	13,000	百万円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	10,000	百万円	13,000	百万円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(1)　担保に供している資産

	前事業年度 (令和２年９月30日)		当事業年度 (令和３年９月30日)
建物	912	百万円	－	百万円
土地	639	〃	－	〃
計	1,551	百万円	－	百万円

(2)　担保に係る債務

	前事業年度 (令和２年９月30日)		当事業年度 (令和３年９月30日)
1年内返済予定の長期借入金	173	百万円	－	百万円
長期借入金	762	〃	－	〃
計	936	百万円	－	百万円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自  令和元年10月１日 至  令和２年９月30日)		当事業年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
営業取引による取引高
仕入高	－	百万円	12	百万円
営業取引以外の取引による取引高	－	〃	0	〃

	前事業年度 (自  令和元年10月１日 至  令和２年９月30日)		当事業年度 (自  令和２年10月１日 至  令和３年９月30日)
広告宣伝費	10,079	百万円	9,906	百万円
販売促進費	3,349	〃	3,830	〃
発送配達費	2,254	〃	2,189	〃
外注委託費	2,218	〃	2,141	〃
給与手当	1,516	〃	1,525	〃
賞与引当金繰入額	187	〃	235	〃
減価償却費	456	〃	377	〃
おおよその割合
販売費	79	％	80	％
一般管理費	21	〃	20	〃

投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。  ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (令和２年９月30日)			当事業年度 (令和３年９月30日)
繰延税金資産
貸倒引当金	23	百万円		20	百万円
投資損失引当金	20	〃		23	〃
未払事業税	38	〃		43	〃
賞与引当金	57	〃		73	〃
ポイント引当金	52	〃		92	〃
返品調整引当金	10	〃		11	〃
退職給付引当金	48	〃		52	〃
役員退職慰労引当金	51	〃		－	〃
資産除去債務	36	〃		36	〃
長期未払金	－	〃		52	〃
株式報酬費用	19	〃		60	〃
減損損失	11	〃		6	〃
その他	62	〃		73	〃
繰延税金資産小計	433	百万円		546	百万円
評価性引当額	－	〃		－	〃
繰延税金資産合計	433	百万円		546	百万円
繰延税金負債
資産除去債務	△34	百万円		△31	百万円
繰延税金負債合計	△34	百万円		△31	百万円
繰延税金資産純額	399	百万円		515	百万円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (令和２年９月30日)		当事業年度 (令和３年９月30日)
法定実効税率	30.5％		法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2％
住民税均等割	0.6％
法人税等の特別控除	△0.5％
留保金課税	2.5％
その他	0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.3％		###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (百万円)	当期償却額 (百万円)	差引当期末 残高 (百万円)
有形固定資産
建物	1,603	11	4	1,609	344	67	1,264
構築物	38	－	－	38	29	1	8
機械及び装置	32	－	－	32	28	1	3
車両運搬具	24	－	－	24	20	2	3
工具、器具及び備品	772	26	72	726	489	99	237
土地	639	－	－	639	－	－	639
建設仮勘定	－	0	－	0	－	－	0
有形固定資産計	3,109	38	77	3,070	913	171	2,157
無形固定資産
ソフトウエア	1,514	48	20	1,542	1,261	210	280
その他	28	62	40	49	2	0	47
無形固定資産計	1,542	110	61	1,592	1,264	211	327

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）
貸倒引当金	76	67	76	67
投資損失引当金	65	37	24	78
賞与引当金	189	242	189	242
ポイント引当金	173	303	173	303
返品調整引当金	34	37	34	37
役員退職慰労引当金	168	3	172	－

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年10月１日から翌年９月30日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年９月30日

剰余金の配当の基準日

毎年３月31日

毎年９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

公告掲載URL

https://corporate.shinnihonseiyaku.co.jp/ir/

株主に対する特典

毎年９月末日現在の当社株主名簿に記載または記録された当社株式100株（１単元）以上保有の株主を対象として、以下のとおり保有株式数及び継続保有期間に応じて当社製品及び自社商品買い物優待券を贈呈いたします。

保有株式数	継続保有期間	優待内容
100 ～ 300株未満	６カ月未満	パーフェクトワンモイスチャージェル
６カ月以上	パーフェクトワン薬用ホワイトニングジェル 朝イチスッキリ！青汁サラダプラス
300株以上	６カ月未満	パーフェクトワンモイスチャージェル 朝イチスッキリ！青汁サラダプラス パーフェクトワントリートメントシャンプー 自社商品買い物優待券（5,000円分）
６カ月以上	パーフェクトワン薬用リンクルストレッチジェル 朝イチスッキリ！青汁サラダプラス パーフェクトワンＳＰナイトクリーム（季節限定商品） 自社商品買い物優待券（5,000円分）

(注)　継続保有期間６カ月以上の判定は、基準日である毎年９月30日とその６カ月前の３月31日の当社株主名簿に同一株主番号で連続して記録され、かつ同期間の保有株式数が継続して所定の株式数以上であることを条件といたします。

(注)　当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第32期（自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日）令和２年12月24日福岡財務支局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

令和２年12月24日福岡財務支局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第33期第１四半期（自　令和２年10月１日　至　令和２年12月31日）令和３年２月10日及び令和３年２月12日福岡財務支局長に提出。

第33期第２四半期（自　令和３年１月１日　至　令和３年３月31日）令和３年５月13日福岡財務支局長に提出。

第33期第３四半期（自　令和３年４月１日　至　令和３年６月30日）令和３年８月11日福岡財務支局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　令和２年12月24日に福岡財務支局長に提出。

(5) 自己株券買付状況報告書

令和３年６月14日、令和３年７月14日、令和３年８月12日、令和３年９月14日、令和３年10月14日、

令和３年11月12日福岡財務支局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。