ShinMaywa Industries, Ltd.

Registration Form • Jun 28, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2024年６月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月25日
【会社名】	新明和工業株式会社
【英訳名】	ShinMaywa Industries, Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長    五  十  川  龍  之
【本店の所在の場所】	兵庫県宝塚市新明和町１番１号
【電話番号】	0798-56-5000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員 財務部長    久  米  俊  樹
【最寄りの連絡場所】	兵庫県宝塚市新明和町１番１号
【電話番号】	0798-56-5000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員 財務部長    久  米  俊  樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　 169,145,496 円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02252 72240 新明和工業株式会社 ShinMaywa Industries, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TPG3 true false E02252-000 2024-06-28 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	120,474株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．上記発行数は、2024年６月25日開催の当社取締役会決議による、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る募集株式61,629株及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に係る募集株式58,845株の合計120,474株であります。

２．募集の目的及び理由

当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」  といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員、理事、当社のグループ会社の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対して当社の持続的な価値向上を図るインセンティブとして、また株主の皆様との一層の価値共有を目的として、対象取締役等を対象に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「RS制度」といいます。）の導入について決議しており、同年６月29日開催の第96期定時株主総会において、RS制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を、この割当を受けた日から、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役員、理事、専門役員、監査役、使用人、顧問、相談役、その他これに準ずる地位（以下これらの身分を総じて「当該地位」といいます。）を退任又は退職した時点の直後までの期間とすること等につき、承認を得ております。

また、当社は、2022年５月20日開催の取締役会において、対象取締役等に対して当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期にわたる企業価値向上への寄与についてインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との更なる価値共有を目的として、対象取締役等を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「PSU制度」といい、RS制度とあわせて「本制度」と総称します。）の導入について決議しており、同年６月24日開催の第98期定時株主総会において、PSU制度に基づき、普通株式の交付に際しての出資財産とするための報酬（以下「業績連動型株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額400百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、承認を得ております。

なお、本制度の概要等は、以下のとおりです。

〖本制度の概要等〗

対象取締役等は、RS制度に基づき当社又は当社のグループ会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、RS制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年75,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、RS制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る決議を行う各取締役会開催日の前営業日に、東京証券取引所において成立した当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にて決定します。また、RS制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、その内容には、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含めます。

PSU制度は、取締役会で予め定めた業績評価対象期間（以下「業績評価期間」という。当初の業績評価期間は、2022年３月期から2024年３月期までの３事業年度（中期経営計画「Sustainable Growth with Vision 2030 Phase1〖転換〗」の適用期間）とし、以後も、原則としてこれに続く中期経営計画の期間に合わせて定める）における連結営業利益、連結ROE等の業績評価指標（当初の業績評価指標は３年累積連結営業利益及び３年単純平均連結ROE）を予め取締役会において決定し、それらの達成度等に応じて、業績評価期間終了後に当社の普通株式を交付する株式報酬制度です。対象取締役等は、PSU制度に基づき当社又は当社のグループ会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、PSU制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年600,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、PSU制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る決議を行う各取締役会開催日の前営業日に、東京証券取引所において成立した当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にて決定します。

今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計169,145,496円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式120,474株を付与することといたしました。

本自己株式処分については、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等全員が当社又は当社のグループ会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。

なお、RS制度に係る本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、以下「３．本割当契約の概要」のとおりです。

３．本割当契約の概要

（１）譲渡制限期間　

2024年７月24日（以下「本処分期日」という。）から当該地位を退任又は退職する時点の直後までの期間

（２）譲渡制限の解除条件

対象取締役等が、本処分期日が属する事業年度の前事業年度に係る当社又は当社のグループ会社の定時　　　　株主総会終結時点から、その後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前までの期間（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事については、本処分期日が属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替える。）中、継続して、当該地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合

の取扱い

①譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当該地位を任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

②譲渡制限の解除対象となる株式数

①で定める、当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事の場合には、本処分期日が属する事業年度の開始日を含む月と読み替える。）から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は「１」とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。）とする。

（４）当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当該時点において本割当株式の全部を、当社は漏れなく無償で取得する。また、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式についても、当社はすべて無償で取得する。

（５）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、あるいは当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事の場合には、本処分期日が属する事業年度の開始日を含む月と読み替える。）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は「１」とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社はすべて無償で取得する。

（６）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社と契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容について同意するものとする。

４．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

５．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	120,474株	169,145,496(注２)	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	120,474株	169,145,496(注２)	―

(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) ２．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	(単位：円)	割当株数	払込金額	内容
譲渡制限付株式報酬	取締役：５名(※)	22,083株	31,004,532円	2024年度分
執行役員：17名	25,719株	36,109,476円	2024年度分
理事：７名	4,991株	7,007,364円	2024年度分
当社子会社の取締役：７名	8,836株	12,405,744円	2024年度分
計：36名	61,629株	86,527,116円
業績連動型株式報酬	取締役：６名(うち退任者１名を含む)(※)	15,970株	22,421,880円	2022年３月期から2024年度３月期までの３事業年度分
執行役員：15名(うち退任者２名を含む)	24,588株	34,521,552円	2022年３月期から2024年度３月期までの３事業年度分
理事：10名(うち退任者１名を含む)(※)	7,699株	10,809,396円	2022年３月期から2024年度３月期までの３事業年度分
当社子会社の取締役：８名(うち退任者３名を含む)	10,588株	14,865,552円	2022年３月期から2024年度３月期までの３事業年度分
計：39名	58,845株	82,618,380円

※社外取締役であるものを除く。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,404	―	１株	2024年７月11日～ 2024年７月23日	―	2024年７月24日

(注) １．「第１ (募集要項) １ (新規発行株式) (注) ２．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、2024年６月24日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であり、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、RS制度に基づく当社グループの2024年度(2024年６月開催の2023年度に関する各社定時株主総会から2025年６月開催予定の2024年度に関する各社定時株主総会までの期間)の譲渡制限付株式報酬として、また、PSU制度に基づく2022年３月期から2024年３月期までの３事業年度の期間の業績連動報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
新明和工業株式会社本社	兵庫県宝塚市新明和町１番１号

店名	所在地
―	―

(注)　譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	100,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第100期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)　2024年６月25日関東財務局に提出 ### ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年６月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年６月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年６月28日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

新明和工業株式会社

(兵庫県宝塚市新明和町１番１号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。