Shinki Bus Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 13, 2020

 第３四半期報告書_20200213132656

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2020年２月13日
【四半期会計期間】	第137期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	神姫バス株式会社
【英訳名】	SHINKI BUS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　長尾　真
【本店の所在の場所】	兵庫県姫路市西駅前町１番地
【電話番号】	079（223）1243
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画部長　　小林　健一
【最寄りの連絡場所】	兵庫県姫路市西駅前町１番地
【電話番号】	079（223）1243
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画部長　　小林　健一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04160 90830 神姫バス株式会社 SHINKI BUS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E04160-000 2020-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04160-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:VehicleSalesAndMaintenanceReportableSegmentsMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:ContractResearchReportableSegmentsMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:RealEstateReportableSegmentsMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:LeisureServicesReportableSegmentsMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:TravelCharterReportableSegmentsMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:RealEstateReportableSegmentsMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:ContractResearchReportableSegmentsMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:VehicleSalesAndMaintenanceReportableSegmentsMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:VehicleTransportationReportableSegmentsMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:TravelCharterReportableSegmentsMember E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:LeisureServicesReportableSegmentsMember E04160-000 2020-02-13 E04160-000 2019-12-31 E04160-000 2019-10-01 2019-12-31 E04160-000 2019-04-01 2019-12-31 E04160-000 2018-12-31 E04160-000 2018-10-01 2018-12-31 E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 E04160-000 2019-03-31 E04160-000 2018-04-01 2019-03-31 E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E04160-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E04160-000:VehicleTransportationReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20200213132656

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第136期 第３四半期 連結累計期間	第137期 第３四半期 連結累計期間	第136期
会計期間		自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2019年４月１日 至2019年12月31日	自2018年４月１日 至2019年３月31日
売上高	（百万円）	33,329	33,650	45,889
経常利益	（百万円）	859	1,250	2,567
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	491	790	1,749
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△156	1,003	1,039
純資産額	（百万円）	41,719	43,708	42,915
総資産額	（百万円）	56,104	57,878	56,638
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	81.66	131.23	290.55
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	74.32	75.47	75.73

回次		第136期 第３四半期 連結会計期間	第137期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年10月１日 至2018年12月31日	自2019年10月１日 至2019年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	44.61	62.37

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

 第３四半期報告書_20200213132656

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、海外経済の減速により輸出に影響がみられ、消費税率の引き上げもありましたが、雇用・所得環境の改善や、企業の設備投資が増加傾向にあることから、緩やかに回復しております。しかしながら、世界経済は米中の通商問題や英国のEU離脱問題、中国の成長鈍化のほか、様々な地政学リスクの高まりにより、先行き不透明な状況が続いております。

当社の事業分野におきましては、雇用・所得環境の改善により順調に推移しておりますが、労働需給の逼迫、原油価格の高騰、日韓関係の悪化による訪日韓国人観光客の減少に加え、暖冬による雪不足や新型肺炎が旅行業に影響を与えることが容易に予測されるなど、予断を許しません。

このような情勢の中、当社は３年間の中期経営計画を策定し、2019年４月より開始しております。

本中期経営計画では

①事業の選択と集中、コア事業と位置付ける自動車運送、不動産、成長事業と位置付ける旅行・貸切を中心とした経営資源の再配分

②事業の再定義・事業間の横連携・業務改善による生産性の向上

③既存事業におけるエリア拡大促進

の３つの基本方針の下、インバウンドをはじめとする観光事業における事業展開の拡充と次世代モビリティへの積極的参画による新たな移動サービスへの挑戦を重点取組事項としております。コア事業である不動産において、事業間の連携を強化し、建設、仲介、開発、管理といった不動産に関するサービスをワンストップで提供するために2019年10月１日に当社100%子会社である株式会社エルテオと神姫バスオール株式会社を合併させ、神姫バス不動産株式会社を設立いたしました。また、スマートモビリティやＭａａＳなどの交通分野をはじめ様々な地域課題の解決や地域振興に挑戦するスタートアップ企業への出資を目的としたＳ５ファンドを設立いたしました。

a．財政状態

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,240百万円増加し、57,878百万円となりました。増減の主なものは、現金及び預金の増加2,517百万円、有価証券及び投資有価証券の時価評価等による増加388百万円、商品及び製品の増加135百万円、分譲土地建物の増加101百万円、受取手形及び売掛金の減少1,465百万円、有形固定資産の減少424百万円等であります。

負債は、前連結会計年度末に比べ446百万円増加し、14,170百万円となりました。増減の主なものは、未払金の増加832百万円、支払手形及び買掛金の増加129百万円、繰延税金負債(固定負債その他)の増加96百万円、賞与引当金の減少381百万円、リース債務の減少307百万円等であります。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加582百万円、その他有価証券評価差額金の増加256百万円等により、前連結会計年度末に比べ793百万円増加の43,708百万円となり、自己資本比率は75.5％となりました。

b．経営成績

当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は前年同期比320百万円(1.0％)増の33,650百万円、営業利益は前年同期比416百万円(57.2％)増の1,145百万円、経常利益は前年同期比390百万円(45.4％)増の1,250百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比298百万円(60.7％)増の790百万円となりました。

セグメントの経営成績は次の通りであります。売上高、営業利益はセグメント間の内部売上高又は振替高控除前の金額であります。

なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（自動車運送）

当事業部門におきましては、「乗務員確保」という喫緊の課題を解決すべく、労働環境の改善、人材の育成、輸送効率の改善等の諸施策に注力してまいりました。乗合バス部門におきましては、一般路線バスにおいて堅調な雇用環境により通勤需要の増加傾向が続き、三宮や新大阪への乗入れを増便し旅客の利便性を高めたことにより、定期券売上が増加いたしました。高速乗合バスは2019年４月「三宮～松江出雲線」を新設したほか、既存路線におきましても増便いたしました。また、前年相次いだ自然災害の反動もあり増収となりました。郵便物輸送部門は新規受託路線の獲得等により増収となりました。タクシー部門は１稼働当たり収入は増加しましたものの、乗務員不足から稼働数が低下し減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比361百万円(2.5％)増の14,967百万円、営業損益は事業拡大や乗務員確保にかかる人件費の増加はありましたが、燃料単価の減少等により前年同期に比べ48百万円(6.7％)改善し、670百万円の営業損失となりました。

（車両物販・整備）

車両物販部門におきましては、大口取引先である大型中古車店の車検・整備が好調であり、取引が拡大したことや、大型整備設備の販売・納入、各種イベントの開催による自動車販売が増加したことにより増収となりました。自動車整備部門におきましても、車検整備台数が大型車、普通車ともに増加し増収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比51百万円(0.8％)増の6,322百万円、営業利益は人件費の減少等により前年同期比57百万円(16.8％)増の401百万円となりました。

（業務受託）

車両管理部門におきましては、新規受注及び既存取引先との契約価格の増額に努めましたが、解約・取引縮小等により減収となりました。経営受託部門は2018年10月まで姫路市宿泊型児童館「星の子館」がリニューアル工事のため休館していたことや、屋外施設の利用者が増加したことにより増収となりました。介護部門は前年度開始した機能訓練サービスを積極的に営業した結果、デイサービス等各サービスが総じて増収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比59百万円(2.4％)増の2,530百万円、営業利益は燃料費の減少等により前年同期比29百万円(18.6％)増の191百万円となりました。

（不動産）

住宅部門におきましては、建売住宅の販売戸数は減少しましたが、注文住宅の販売戸数が大きく増加したことにより増収となりました。建設部門は前年の工場新築工事分を取り戻しきれず減収となりました。清掃・警備部門は放置車両確認業務が減少しましたが、新たにホテル清掃等を受注したことにより増収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比201百万円(5.5％)増の3,848百万円、営業利益は前年同期比150百万円(14.8％)増の1,171百万円となりました。

（レジャーサービス）

飲食部門におきましては、2019年１月「いきなりステーキ姫路駅前店」の事業譲受及び2019年５月FC店「さち福やCAFE相鉄フレッサイン神戸三宮店」等の出店により、またツタヤFC部門は2019年５月「TSUTAYA熊見店」の事業譲受により増収となりました。なお、食品製造販売部門の株式会社冨士屋かまぼこは2019年３月に株式譲渡しております。以上の結果、売上高は株式会社冨士屋かまぼこの売上が減少したことにより前年同期比301百万円(6.5％)減の4,321百万円、営業利益は前年同期比31百万円(59.7％)増の85百万円となりました。

（旅行貸切）

貸切バス部門におきましては、東京ディズニーリゾート等東京方面行きバスを増便したことにより増収となりました。旅行部門では、手配旅行は例年以上のゴルフギャラリー輸送の手配受注がありましたが、総受注件数が減少したことにより減収となりました。一方、募集型企画旅行では主力ブランドの「バス旅」「真結」や訪日外国人観光客向けの１Day、ゴールデンルートツアー、にっぽん丸チャータークルーズ等の集客が好調に推移しました。以上の結果、売上高は前年同期比204百万円(6.5％)増の3,342百万円、営業損益は前年同期に比べ104百万円(75.9％)改善し、32百万円の営業損失となりました。

（その他）

農業部門におきましては、運営方法、拠点の一部見直しにより減収となりました。コンビニエンス(ファミリーマトFC)部門は利用客の低迷により減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比73百万円(7.1％)減の960百万円、営業利益は農業部門の収支改善等により前年同期比17百万円(339.0％)増の22百万円となりました。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。

近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。

このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、特定株主グループの議決権割合が20％以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。

このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。

②当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．当社の企業価値の源泉

当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業としての役割の重要性をも認識した上で、「地域共栄　未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な増収・増益策の実施、コスト管理の強化、経営資源の有効活用を推進し、かつＣＳＲ（企業の社会的責任）を果たすために、法令順守（コンプライアンス）、危機管理、雇用維持、ＣＤ（顧客感動）、環境対策及び社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。

具体的には、

・生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小と採算の見込める路線への輸送力シフト

・不採算地域一括での分社化、管理の委託化、コミュニティバス体系化の推進

・高速バス路線の拡大、ニュータウン線の拡充、神戸中心地への短絡ルート線の充実、公営バスからの路線譲受け・管理受託

・適正な賃金レベル・労働条件の維持

・ＣＳ（顧客満足）から更に進んだＣＤ（顧客感動）の実現、車両及び搭載機器の更新

・バスロケーションシステムとドライブレコーダー導入による利便性確保と緊急時対応

・新たな技術、ビジネスモデルへの対応

・人材の確保

以上のことを進めております。

また、当社グループにおけるバス事業以外のその他の事業については、旅行貸切、飲食、レジャー、不動産賃貸、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。

具体的には、

・大阪、神戸地区及び訪日外国人旅行者の旅行需要取込み

・サービス事業でのＦＣ加盟による新規分野への進出、Ｍ＆Ａ、産官学連携、海外進出による事業領域の拡大

・収益物件取得による安定収益確保

・自治体等の施設の運営受託や施設譲受け、及び地域活性化支援事業の拡大

以上を進めております。

これらを骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のために管理の徹底を図っております。当社は売上高及び経常利益の増大、事業の選択と集中、及び不要不急の資産の売却・活用による借入額の軽減等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社を中核とする神姫バスグループが、その企業理念とバス事業者としての公共的使命及びこれらを背景とするビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業の多角化を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを目指しております。また、当社の事業計画は、1995年度から開始した３年単位の中期経営計画によって遂行されており、特に当社の中核事業であるバス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。

ロ．コーポレートガバナンスの強化

当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

具体的には、2006年６月29日開催の第123回定時株主総会（以下、「第123回定時株主総会」といいます。）において、取締役の任期を１年に短縮する定款変更を行っており、これにより、取締役の経営責任の明確化を図っております。また、当社の取締役10名のうち、３名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

さらに、当社は、監査役会を設置しておりますが、2007年６月28日より、従来の常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名体制から、社外監査役を１名増員し、常勤監査役１名及び社外監査役３名の計４名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役３名についても独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

このように、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。

しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。

このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、及び当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。

さらに、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会は、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。

そこで、当社は、第123回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（以下、「当初対応方針」といいます。）を導入し、その後、直近では2018年６月28日開催の第135回定時株主総会（以下、「第135回定時株主総会」といいます。）において、「買収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更いたしました。（以下、変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。）。

これにより、当社取締役会は、今後も大規模買付者に対して、本対応方針に定めた大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることといたしました。

大規模買付ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。

ⅰ大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。

ⅱ大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。

また、当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者及び大規模買付行為に関する情報の取得に努め（以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。）、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。

また、当社取締役会は、その意見及び代替案の検討のために、弁護士、公認会計士または学識経験者等の公正な外部専門家（以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。）の意見、助言等を得るように努めるものとします。

特に、大規模買付ルールⅰに従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買付者から株主総会開催日の概ね30日前までに受領した大規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通知とともに送付させていただくこととします（ただし、当社取締役会において、株主総会招集通知に同封して発送することが、時間的、または取得した大規模買付情報の量から困難であると判断した場合には、当社ウェブサイト（https://www.shinkibus.co.jp/）にて、当該大規模買付情報を開示する場合があります。）。また、株主総会開催日の概ね30日前を経過後に提供された大規模買付情報については、随時、当社ウェブサイトにて開示することといたします。

当社取締役会としては、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、また、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示します。

特に、大規模買付ルールが順守され、当社株主総会が開催される場合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示いたします。

なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではありません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルールⅰに従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。

大規模買付者が大規模買付ルールⅰを順守した場合、当社取締役会は、公開買付期間満了前に株主総会を開催し、当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者及び当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、「大規模買付者等」といいます。）のみ行使することができないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程します。

大規模買付者が大規模買付ルールⅱを順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見及び代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。

これに対し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であり、対抗措置の発動が必要でないまたは相当でない場合を除き、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。

④上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

イ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。

従って、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ロ．基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて

(ⅰ)　当該取組みが基本方針に沿うものであること

本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、及び当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとしており、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。

(ⅱ)　当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、

・第123回定時株主総会において、買収防衛策に係る定款変更案及び当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、直近では第135回定時株主総会において、当初対応方針または旧対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただいており、今後も本対応方針を一部変更、継続する場合には、定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件としていること

・大規模買付ルールⅰに従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっていること

・本対応方針の有効期間を2021年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぐこと

・当社定款第41条（定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項とします。）に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができること

・第123回定時株主総会において取締役の任期を１年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただいており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映すること

以上のことから、株主の皆様の意思をより反映する仕組みとなっております。

また、本対応方針は、客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定していることに加え、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。

さらに、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続または改廃の決議を行うことができ、デッド・ハンド型買収防衛策またはスロー・ハンド型買収防衛策のいずれでもありません。

また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえた内容になっております。

以上の理由により、当社取締役会は、「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。 

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

 第３四半期報告書_20200213132656

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	22,000,000
計	22,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,172,000	6,172,000	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	6,172,000	6,172,000	－	－

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日～ 2019年12月31日	－	6,172,000	－	3,140	－	2,235

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				（2019年12月31日現在）
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	149,600	－	単元株式数100株
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,973,200	59,732	同上
単元未満株式	普通株式	49,200	－	－
発行済株式総数		6,172,000	－	－
総株主の議決権		－	59,732	－

（注）「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式が次の通り含まれております。

自己株式	96株

②【自己株式等】

				（2019年12月31日現在）
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
神姫バス株式会社	兵庫県姫路市西駅前町１番地	149,600	－	149,600	2.42
計	－	149,600	－	149,600	2.42

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200213132656

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 

1【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,662	10,180
受取手形及び売掛金	※ 4,821	※ 3,356
有価証券	70	－
商品及び製品	496	632
仕掛品	246	244
原材料及び貯蔵品	123	127
分譲土地建物	352	454
その他	712	558
貸倒引当金	△3	△3
流動資産合計	14,483	15,548
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	26,335	26,412
減価償却累計額	△16,642	△16,877
建物及び構築物（純額）	9,692	9,534
機械装置及び工具器具備品	2,901	2,948
減価償却累計額	△2,214	△2,287
機械装置及び工具器具備品（純額）	686	661
車両運搬具	16,788	17,580
減価償却累計額	△13,145	△14,025
車両運搬具（純額）	3,642	3,555
土地	19,190	19,245
リース資産	1,953	1,285
減価償却累計額	△1,053	△671
リース資産（純額）	899	614
建設仮勘定	38	115
有形固定資産合計	34,150	33,726
無形固定資産
のれん	19	16
その他	393	444
無形固定資産合計	412	460
投資その他の資産
投資有価証券	4,198	4,656
退職給付に係る資産	1,248	1,285
その他	2,264	2,240
貸倒引当金	△119	△39
投資その他の資産合計	7,591	8,142
固定資産合計	42,154	42,329
資産合計	56,638	57,878

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	1,185	1,314
短期借入金	－	240
1年内返済予定の長期借入金	261	219
リース債務	398	258
未払金	3,119	3,952
未払法人税等	240	247
賞与引当金	987	605
過年度雑収計上旅行券引当金	21	21
その他	2,475	2,519
流動負債合計	8,689	9,379
固定負債
長期借入金	375	213
リース債務	599	431
役員退職慰労引当金	60	43
退職給付に係る負債	871	904
その他	3,126	3,198
固定負債合計	5,033	4,790
負債合計	13,723	14,170
純資産の部
株主資本
資本金	3,140	3,140
資本剰余金	2,235	2,235
利益剰余金	36,361	36,944
自己株式	△448	△449
株主資本合計	41,288	41,870
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,449	1,706
為替換算調整勘定	－	△3
退職給付に係る調整累計額	151	109
その他の包括利益累計額合計	1,601	1,811
非支配株主持分	24	26
純資産合計	42,915	43,708
負債純資産合計	56,638	57,878

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	33,329	33,650
売上原価	24,617	24,842
売上総利益	8,712	8,808
販売費及び一般管理費	7,983	7,662
営業利益	728	1,145
営業外収益
受取利息	10	9
受取配当金	71	62
持分法による投資利益	2	2
助成金収入	42	36
その他	71	67
営業外収益合計	197	178
営業外費用
支払利息	2	1
固定資産除却損	23	41
関係会社貸倒引当金繰入額	32	8
その他	8	22
営業外費用合計	66	73
経常利益	859	1,250
特別利益
車両等購入補助金	57	16
負ののれん発生益	－	10
特別利益合計	57	26
特別損失
固定資産圧縮損	54	15
関係会社株式評価損	－	18
その他	1	－
特別損失合計	55	34
税金等調整前四半期純利益	861	1,242
法人税等	368	450
四半期純利益	492	792
非支配株主に帰属する四半期純利益	0	1
親会社株主に帰属する四半期純利益	491	790

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
四半期純利益	492	792
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△610	255
退職給付に係る調整額	△36	△44
持分法適用会社に対する持分相当額	△1	0
その他の包括利益合計	△648	211
四半期包括利益	△156	1,003
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△156	1,001
非支配株主に係る四半期包括利益	0	1

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

2019年10月１日付で連結子会社であった神姫バスオール株式会社は、連結子会社である株式会社エルテオを存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

なお、株式会社エルテオの商号を神姫バス不動産株式会社へ変更しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、Shinki International Co.,Ltd.及びSBTI Co.,Ltd.は重要性が増したため、持分法適用の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて算出しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次の通りであります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2019年12月31日）
---	---	---
受取手形	29百万円	37百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次の通りであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
減価償却費	2,107百万円	2,090百万円
のれんの償却額	－	3

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月28日 定時株主総会	普通株式	120	20.0	2018年３月31日	2018年６月29日	利益剰余金
2018年10月30日 取締役会	普通株式	105	17.5	2018年９月30日	2018年12月４日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月26日 定時株主総会	普通株式	105	17.5	2019年３月31日	2019年６月27日	利益剰余金
2019年10月29日 取締役会	普通株式	105	17.5	2019年９月30日	2019年12月３日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

								（単位：百万円）
	報告セグメント							その他 （注）	合計
	自動車運送	車両物販・整備	業務受託	不動産	レジャーサービス	旅行貸切	計
売上高
外部顧客への売上高	14,454	4,619	2,456	3,111	4,623	3,037	32,302	1,026	33,329
セグメント間の内部売上高又は振替高	151	1,651	15	535	－	100	2,454	6	2,460
計	14,606	6,270	2,471	3,647	4,623	3,138	34,757	1,033	35,790
セグメント利益又はセグメント損失(△)	△719	343	161	1,020	53	△137	722	5	727

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食料品・雑貨・化粧品等の物品販売、広告代理、農業等を含んでおります。  

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	722
「その他」の区分の利益	5
セグメント間取引消去	1
四半期連結損益計算書の営業利益	728

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

								（単位：百万円）
	報告セグメント							その他 （注）	合計
	自動車運送	車両物販・整備	業務受託	不動産	レジャーサービス	旅行貸切	計
売上高
外部顧客への売上高	14,807	4,673	2,515	3,171	4,321	3,209	32,700	950	33,650
セグメント間の内部売上高又は振替高	159	1,648	15	676	－	132	2,632	10	2,642
計	14,967	6,322	2,530	3,848	4,321	3,342	35,333	960	36,293
セグメント利益又はセグメント損失(△)	△670	401	191	1,171	85	△32	1,145	22	1,167

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食料品・雑貨・化粧品等の物品販売、広告代理、農業等を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	1,145
「その他」の区分の利益	22
セグメント間取引消去	△22
四半期連結損益計算書の営業利益	1,145

３．報告セグメントの変更等に関する事項

2019年10月１日付で連結子会社である株式会社エルテオと神姫バスオール株式会社が合併し、神姫バス不動産株式会社に商号変更しております。これに伴い、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分方法を見直し、従来「その他」に含まれていた神姫バスオール株式会社の事業を「不動産」として記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後のセグメント区分で記載しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
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１株当たり四半期純利益金額	81円66銭	131円23銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	491	790
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（百万円）	491	790
普通株式の期中平均株式数（千株）	6,022	6,022

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

①　中間配当について

2019年10月29日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額…………………105百万円

(ロ）１株当たりの金額………………………………17円50銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日………2019年12月３日

（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

②　その他

特記すべき事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200213132656

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。