SHINHUNG CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 신흥 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03 월 05일
&cr
회 사 명 :	주식회사 신흥
대 표 이 사 :	이 용 익
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 청파로 450
	(전 화) 02-6366-2000
	(홈페이지) http://www.shinhung.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 문 현 기
	(전 화)02-6366-2101

&cr

주주총회 소집공고(제 55기 정기)

1. 일시 : 2020년 03월 20일 (금요일) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 중구 청파로 450 (신흥빌딩) 본사 11층 대강당&cr&cr3. 보고사항 : ① 영업보고&cr ② 감사보고 &cr ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr4. 회의목적사항 :&cr

제1호 의안 : 제55기 ( 2019. 01. 01~2019. 12. 31 ) 재무제표 및 연결재무제표&cr 승인의 건 &cr - 이익배당 예정내용

- 1주당 예정 배당금 : 대주주 50원, 소액주주 100원 현금배당

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사선임의 건&cr제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 &cr제5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 &cr

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 :&cr&cr금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 KB국민은행 증권대행부(명의개서 대행회사)에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr

7. 참고사항 :&cr&cr의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4 단서 및 당사 정관 제 19조 '소집통지 및 공고' 제 ②항에 의거, 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유인선&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.11	산업은행 시설자금 신규 차입의 건	찬성
2	2019.03.07	제 54기 내부결산 재무제표 확정의 건	찬성
3	2019.03.07	제 54기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성
4	2019.06.10	신흥MST 채무보증 연장의 건	찬성
5	2019.06.14	제 55기 반기배당 관련 주주명부 폐쇄의 건	찬성
6	2019.07.12	제 55기 반기 배당 결의에 관한 건	찬성
7	2019.10.04	인천 북항 신흥물류센터 신축 승인의 건	찬성
8	2019.10.22	산업은행 운영자금 신규 차입의 건	찬성
9	2019.12.18	자기주식 처분에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

: 해당 사항이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,200	31	31	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

: 해당 사항이 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	(*)비율(%)
㈜무진홀딩스&cr(계열회사)	일반상품매출	2019.01.01~2019.12.31	224	15.7
신성치과기재㈜&cr(계열회사)	일반상품매출	2019..01.01~2019.12.31	91	6.4

(*)비율의 경우 최근 사업연도말 현재 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율을 기재하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특성 &cr치과의료산업은 일반 의료 사업 중에서도 치과 분야에 국한되어 있어 타 업종에 비해시장규모가 협소하므로 대자본 투입의 제품 개발이 어려운 점이 있는 반면, 치과 관련업계 자체의 보수성과 규모의 한계, 다품종 소량 생산 위주의 특성 등으로 타 업계 및 타사의 진입 장벽이 높다는 점은 사업상 이점으로 작용하고 있습니다. &cr&cr나. 산업의 성장성 &cr국내 전체 의료기기 시장의 생산 실적은 2017년 기준 5조 8,232억원에 대비하여 2018년도에 11.8% 증가한 6조 5,111억원으로, 이는 2018년 실질 국내총생산 성장률 2.7%보다 현저히 높은 발전 수준을 나타내고 있습니다. 생산실적이 가장 높은 품목은 치과용임플란트분야가 1조 731억원으로 전체 생산품목에서 16.5%의 비중을 가지면서 1위를 차지하고 있으며, 해당 품목은 인구고령화 및 건강보험 적용 확대에 따라 점진적으로 수요가 증가하는 추세입니다. 또한 치과용귀금속합금은 682억원으로 17위, (비중 1.0%), 치과용준귀금속합금은 680억원으로 18위 (비중 1.0%), 치과용진료장치및의자는 589억원으로 25위 (비중 0.9%) 를 차지하는 등 당사 생산 품목들이 국내 의료기기 생산실적 상위에 다수 포함되고 있습니다. 이처럼 당사의 사업분야인 치과의료기기 분야는 국내 치과 의료병원 증가 및 신규 개원의의 증가, 국내 인구의 노령화의 가속 등으로 매년 꾸준하면서도 평균 이상의 성장이 유지되는 추세에 있으며, 최근의 정부 의료보험 정책 확대 적용 등은 지속적인 성장을 견인할 수 있는 긍정적 요소가 되고 있습니다.&cr(자료참고 : 식품의약품안전처 보도자료, '국내 의료기기 생산실적 처음으로 6조원 돌파', 2019.04)&cr&cr다. 경기변동의 특성&cr의료 관련 분야는 경기의 흐름에 비교적 영향이 적은 안정적인 수요로 급격한 기업환경 변화요인을 배제할 수 있다는 특성이 있으나, 최근 불경기의 장기화로 업체 간 가격경쟁이 심화된 상태입니다.&cr&cr라. 시장의 안전성&cr치과산업은 국민구강보건을 담당하는 개인치과의원 및 대학, 종합병원, 관공서를 대상으로 주요 수요를 창출하고 있어 비교적 안정적인 수요를 가지고 있으며, 최근에는디지털 제품군 및 임플란트 시장이 급성장 하고 있는 추세에 있습니다. &cr&cr마. 경쟁 요소 &cr다수의 소규모 수입상들이 선진 각국의 치과 의료기기, 치과재료를 수입하고 있으며,한정된 주력품목을 특화하여 판촉하고 있어 경쟁상황은 매우 치열한 상태입니다. 또한 최근의 시장에서 임플란트가 각광받으면서 해당 품목을 제조하는 기업들이 최근 시장 내에서 두각을 나타내었고, 점차 취급품목을 확대하고 있는 상태입니다.&cr&cr바. 시장점유율 추이&cr당사는 치과의료기기 제조 및 유통 전문 회사로서 치과에서 사용하는 기계 장비부터 소모성 재료까지 전 품목을 취급하고 있으며, 주요 제조 품목 중 하나인 치과용 진료대 (유니트 체어) 의 경우 약 40% 가량의 시장 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. &cr&cr사. 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 &cr치과의료기기 제조 및 유통 사업은 의료기기법 등 관련 법규의 엄격한 규제를 받고 있으며, KGMP (한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 등의 품질 적합 국내 인증은 물론 KFDA (식품의약품안전처) 허가ㆍ신고 등을 거쳐야 합니다. 또한, 해외 수출을 위해서는 각 국가별로 인증 절차를 거쳐야 합니다. 당사는 관련 국내 인증은 물론,ISO 9001:2008, ISO 13485:2003, CE 등의 국제인증을 보유 갱신하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업 개황

당사는 2019년 사업연도 중 제품부문에서 486억원, 상품부문에서 671억원, 기타부문에서 70억원 등 총 1,227억원의 매출을 달성하였습니다. (별도재무제표 기준) 당사는 치과 유니트체어 개량 신제품의 계속적인 출시와 치과용 귀금속 시장의 매 출 호조, 임플란트 판매 확대 등을 통해 국내의 경쟁 우위를 유지해 나가고 있으며, 덴탈비타민 플랫폼을 통한 온라인 접근성과 계열사간 연계 강화로 변화하는 소비자 구매형태에 적응하고 있습니다. 또한 중국상해지사와 해외사업팀을 통해 중국시장 및 세계시장 진출에 힘쓰고 있으며, 국내시장에서의 기반을 바탕으로 수출 영역 확대와 실적 향상을 이뤄 나가고 있습니다. 미래에는 원가절감을 통한 제품의 생산성 증대, 부문간의 시너지 극대화, 온라인 마케팅 강화를 통해 초 일류치과 의료기기 전문 제조 및 유통회사로 성장해 나가려는 목표를 가지고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 재화 및 용역	주요 고객 정보
치과재료 및 장비부문	유니트체어, 이미징시스템, 치과용귀금속 등	전국 치과병/의원, 치과재료상, 치기공소 등
임대부문	자사 소유 부동산의 임대 제공	더탑아이앤아이보험, 피플라이프재무설계㈜ 등

(2) 시장점유율&cr당사는 치과의료기기 제조 및 유통 전문 회사로서 치과에서 사용하는 기계 장비부터 소모성 재료까지 전 품목을 취급하고 있으며, 주 제조 품목 중 하나인 치과용 진료대 (유니트 체어) 의 경우 약 40% 가량의 시장 지배적 점유율을 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

치과산업은 국민구강보건을 담당하는 전국 개인치과의원 및 대학, 종합병원, 관공서를 대상으로 수요를 창출하고 있으며, 특히 디지털제품군 및 임플란트 시장이 급성장하고있는 경향이 있습니다. 또한 경기의 영향이 없지는 않으나 비교적 불경기에도 타 시장에 비해서 실적감소의 영향이 적다고 볼 수 있으며, 치과의사(병원) 및 치기공사, 치위생사 등 한정된 소비자층 및 관련업체들과의 거래가 대부분이므로 보수적인 성향을 띠는 시장입니다. 대부분의 재고자산은 치과 관련 장비와 치과용재료로 이루어져 있습니다. &cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 : 해당 사항이 없습니다. &cr

(5) 조직도

신흥 조직도 201909.jpg 신흥 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 연결재무제표 기준으로 2 019 년 제품부문에서 487억원, 상품부문에서 668억원, 기타부문에서 75억원 등 총 1,230억원 의 매출을 달성하였습니다. 자사는 사업의 근간인 치과 유니트체어의 지속적인 개발을 통해 개량 신제품을 계속적으로 출시하여 신규 수요 창출을 위해 노력하고 있으며 치과 귀금속 시장, 임플란트 시장에서의 SIS (신흥 임플란트 시스템) 판매 확대, 날로 변화하는 소비자 구매 형태에 맞춘 덴탈비타민 비즈니스 플랫폼 전개 확대를 기반으로 각종 학술대회와 기자재 전시회 등의 고객 접점 경로를 점차 넓혀, 국내외 시장에서의 경쟁 우위를 유지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 제 55(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표입니다

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 12일 (목) 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 &cr

1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 55 기 2019년 12월 31일 현재
제 54 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	제55 (당)기		제54 (전)기
자산
Ⅰ. 유동자산		58,302,474,689		56,687,854,050
현금및현금성자산	341,235,473		320,129,193
매출채권	19,570,874,776		22,012,661,868
재고자산	31,489,593,920		27,642,131,672
계약자산	2,399,247,867		1,897,054,354
기타유동금융자산	3,496,374,614		3,820,669,789
기타유동자산	1,005,148,039		995,207,174
당기법인세자산			-
Ⅱ. 비유동자산		89,020,779,403		76,001,531,578
유형자산	64,074,288,911		50,282,020,393
무형자산	1,842,825,281		2,281,397,282
투자부동산	18,661,756,279		18,752,196,896
당기손익-공정가치 측정 금융자산	826,841,943		957,659,833
관계기업에 대한 투자자산	747,222,840		742,528,998
장기금융상품	-		-
이연법인세자산	2,268,636,197		2,540,059,117
기타비유동금융자산	480,849,303		445,669,059
기타비유동자산	118,358,649		-
자산총계		147,323,254,092		132,689,385,628
부채
Ⅰ. 유동부채		44,934,243,721		39,965,234,417
매입채무	8,866,841,441		9,411,713,218
단기차입금	22,640,838,370		16,823,625,409
계약부채	3,777,604,923		3,054,721,870
기타유동금융부채	6,924,006,169		6,561,738,054
기타유동부채	2,325,239,681		2,560,061,440
당기법인세부채	399,713,137		1,553,374,426
Ⅱ. 비유동부채		14,254,211,309		5,419,062,589
순확정급여부채	1,878,394,200		2,823,371,381
장기차입금	10,710,100,000		847,650,000
기타비유동금융부채	1,665,717,109		1,748,041,208
부채총계		59,188,455,030		45,384,297,006
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		88,134,799,062		86,366,842,361
자본금	6,733,070,000		6,733,070,000
자본잉여금	7,715,054,358		7,718,264,085
기타자본항목	(935,177,197)		(956,816,924)
이익잉여금	74,621,851,901		73,810,571,461
Ⅱ. 비지배지분				-
자본총계		88,134,799,062		87,305,088,622
부채와자본총계		147,323,254,092		132,689,385,628

연 결 손 익 계 산 서
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	제55 (당)기	제54 (전)기
I. 매출액	123,013,464,262	121,544,611,974
상품매출액	66,786,463,608	69,038,221,966
제품매출액	48,756,654,407	45,507,511,948
기타매출	7,470,346,247	6,998,878,060
II. 매출원가	92,184,660,156	92,088,960,004
상품매출원가	46,971,720,900	49,965,509,619
제품매출원가	41,510,196,721	39,007,100,059
기타원가	3,702,742,535	3,116,350,326
III. 매출총이익	30,828,804,106	29,455,651,970
판매비와 관리비	27,873,253,954	28,347,430,208
IV. 영업이익	2,955,550,152	1,108,221,762
기타수익	659,519,354	9,365,285,157
기타비용	80,048,652	4,494,626,289
금융수익	548,720,474	436,394,990
금융원가	1,473,731,858	1,371,565,192
V. 법인세비용차감전순이익	2,610,009,470	5,043,710,428
법인세비용	390,089,734	1,989,602,935
VI. 당기순이익	2,219,919,736	3,054,107,493
VII. 당기순이익의 귀속
지배기업소유주	2,503,460,073	3,054,107,493
비지배지분
VIII. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	233	320
희석주당순이익	233	320

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	주석	제55 (당)기	제54 (전)기
Ⅰ. 당기순이익		2,219,919,736	3,054,107,493
Ⅱ. 기타포괄손익		(267,647,481)	(794,239,388)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	14	(267,647,481)	(794,239,388)
Ⅲ. 당기총포괄손익		1,952,272,255	2,259,868,105
IV. 총포괄손익의 귀속
지배주주지분		1,952,272,255	2,259,868,105
비지배지분

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주 지분					총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)	6,733,070,000	7,719,976,318	(980,051,157)	72,893,847,200	86,366,842,361	86,366,842,361
회계정책변경에 따른 증가(감소)				(191,837,394)	(191,837,394)	(191,837,394)
당기순이익	-	-	-	3,054,107,493	3,054,107,493	3,054,107,493
기타포괄손익				(794,239,388)	(794,239,388)	(794,239,388)
배당금지급	-	-	-	(1,151,306,450)	(1,151,306,450)	(1,151,306,450)
자기주식 거래로 인한 증감	-	(1,712,233)	23,234,233		21,522,000	21,522,000
2018.12.31 (전기말)	6,733,070,000	7,718,264,085	(965,816,924)	73,810,571,461	87,305,088,622	87,305,088,622
2019.1.1 (당기초)	6,733,070,000	7,718,264,085	(965,816,924)	73,810,571,461	87,305,088,622	87,305,088,622
회계정책변경에 따른 증가(감소)				5,139,885	5,139,885	5,139,885
당기순이익				2,219,919,736	2,219,919,736	2,219,919,736
기타포괄손익				(267,647,481)	(267,647,481)	(267,647,481)
배당금지급				(1,146,131,700)	(1,146,131,700)	(1,146,131,700)
자기주식 거래로 인한 증감		(3,209,727)	21,639,727		18,430,000	18,430,000
2019.12.31 (당기말)	6,733,070,000	7,715,054,358	(935,177,197)	74,621,851,901	88,134,799,062	88,134,799,062

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	제55 (당)기	제54 (전)기
영업활동현금흐름	907,641,272	1,979,454,000
당기순이익(손실)	2,219,919,736	3,054,107,493
당기순이익조정을 위한 가감	654,780,371	1,246,857,456
이자수취(영업)	(12,208,913)	17,462,112
이자지급(영업)	(770,152,019)	(830,710,845)
배당금수취(영업)	7,000,000	7,000,000
법인세납부(환급)	(1,191,697,903)	(1,515,262,216)
투자활동현금흐름	(15,344,100,295)	2,923,071,889
유형자산의 처분	747,844,314	1,695,582,464
무형자산의 처분	-	12,195,496
투자부동산의 처분	-	5,357,747,284
매도가능금융자산의 처분	157,000,000	58,000,000
기타유동금융자산의 처분	3,000,000	4,200,000
기타금융자산의 처분	1,700,000	307,904,504
유형자산의 취득	(16,192,502,149)	(3,564,134,993)
무형자산의 취득	(11,405,000)	(481,534,000)
매도가능금융자산의 취득	-	(100,000,000)
기타비유동금융자산의 취득	(23,555,350)	(366,888,866)
재무활동현금흐름	14,457,565,303	(4,766,205,539)
차입금의 증가	58,394,309,671	5,919,672,431
차입금의 상환	(42,714,646,710)	(9,534,571,520)
배당금지급	(1,146,131,700)	(1,151,306,450)
금융리스부채의 지급	(75,965,958)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	21,106,280	136,320,350
기초현금및현금성자산	320,129,193	183,808,843
기말현금및현금성자산	341,235,473	320,129,193

※ 연결재무제표의 상세한 주석사항은 3월 12일 (목) 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍 니다.&cr&cr 2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 55기 2019년 12월 31일 현재
제 54기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	제 55 (당) 기	제 54 (전) 기
자산
유동자산	56,652,418,364	53,945,946,455
현금및현금성자산	312,153,007	299,084,589
매출채권	19,580,995,921	22,003,132,436
계약자산	30,810,583,492	1,897,054,354
재고자산	2,399,247,867	25,918,738,507
기타유동금융자산	2,546,698,558	2,520,942,334
기타유동자산	1,002,739,519	1,306,994,235
비유동자산	85,472,217,093	73,610,792,047
투자부동산	17,089,195,082	17,103,648,615
유형자산	59,680,286,848	45,613,189,410
무형자산	1,226,305,167	1,655,028,263
사용권자산	118,358,649	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산	110,182,110	84,000,000
종속기업 투자자산	5,202,038,631	6,252,038,631
이연법인세자산	2,256,911,326	2,529,979,428
기타비유동금융자산	97,762,780	372,907,700
기타비유동자산	-	-
자산총계	142,433,458,957	127,556,738,502
부채
유동부채	37,302,744,790	31,551,361,372
매입채무 및 기타유동채무	25,053,374,211	18,521,421,125
단기매입채무	8,866,841,440	9,411,866,218
단기차입금	16,186,532,771	9,109,554,907
계약부채	3,777,604,923	3,054,721,870
유동리스부채	81,854,090	-
기타유동금융부채	5,788,986,960	5,959,191,516
기타유동부채	2,201,211,469	2,467,792,318
당기법인세부채	399,713,137	1,548,234,543
비유동부채	12,794,091,811	3,598,328,857
장기차입금	10,000,000,000	-
비유동리스부채	1,115,707,355	-
순확정급여부채	38,026,432	2,097,027,649
기타비유동부채	1,640,358,024	1,501,301,208
부채총계	50,096,836,601	35,149,690,229
자본
자본금	6,733,070,000	6,733,070,000
자본잉여금	7,649,586,960	7,652,796,687
기타자본구성요소	(638,827,904)	(660,467,631)
이익잉여금(결손금)	78,592,793,300	78,681,649,217
자본총계	92,336,622,356	92,407,048,273
자본과부채총계	142,433,458,957	127,556,738,502

&cr

손 익 계 산 서
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	제 55 (당) 기	제 54 (전) 기
수익(매출액)	122,712,221,467	121,270,214,551
재화의 판매로 인한 수익(매출액)	115,674,980,450	114,773,116,341
상품매출액	67,084,929,584	69,283,466,082
제품매출액	48,590,050,866	45,489,650,259
기타수익(매출액)	7,037,241,017	6,497,098,210
매출원가	92,573,361,549	92,400,818,495
재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	88,870,619,014	89,284,468,169
상품매출원가	50,552,617,188	52,735,939,312
제품매출원가	38,318,001,826	36,548,528,857
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	3,702,742,535	3,116,350,326
매출총이익	30,138,859,918	28,869,396,056
판매비와관리비	27,325,164,367	27,765,132,539
영업이익(손실)	2,813,695,551	1,104,263,517
기타이익	623,384,279	9,362,066,529
기타손실	1,130,047,849	5,258,144,746
금융수익	542,559,211	431,646,557
금융원가	1,121,304,587	1,000,883,207
법인세비용차감전순이익(손실)	1,728,286,605	4,638,948,650
법인세비용	409,196,254	1,984,463,052
당기순이익(손실)	1,319,090,351	2,654,485,598
기타포괄손익	261,814,568	(763,797,247)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	261,814,568	(763,797,247)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	261,814,568	(763,797,247)
총포괄손익	1,057,275,783	1,890,688,351
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	111	278
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	111	278

&cr

자 본 변 동 표
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	6,733,070,000	7,654,508,920	(683,701,864)	77,942,267,316	91,646,144,372
당기순이익(손실)	-	-	-	2,654,485,598	2,654,485,598
기타포괄손익	-	-	-	(763,797,247)	(763,797,247)
배당금지급	-	-	-	(1,151,306,450)	(1,151,306,450)
자기주식 거래로 인한 증감	-	(1,712,233)	23,234,233	-	-
2018.12.31 (전기말)	6,733,070,000	7,652,796,687	(660,467,631)	78,681,649,217	92,407,048,273
2019.01.01 (당기초)	6,733,070,000	7,652,796,687	(660,467,631)	78,681,649,217	92,407,048,273
당기순이익(손실)	-	-	-	1,319,090,351	1,319,090,351
기타포괄손익	-	-	-	(261,814,568)	(261,814,568)
배당금지급	-	-	-	(1,146,131,700)	(1,146,131,700)
자기주식 거래로 인한 증감	-	(3,209,727)	21,639,727	-	18,430,000
2019.12.31 (당기말)	6,733,070,000	7,649,586,960	(638,827,904)	78,592,793,300	92,336,622,356

&cr

현 금 흐 름 표
제 55 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 54 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당) 기	제 53 (전) 기
영업활동현금흐름	(758,593,762)	1,639,862,867
당기순이익(손실)	1,319,090,351	2,654,485,598
당기순이익조정을 위한 가감	(557,892,484)	932,769,102
이자수취(영업)	36,684,594	28,913,734
이자지급(영업)	(345,671,800)	(460,028,860)
법인세납부(환급)	(1,210,804,423)	(1,516,276,707)
투자활동현금흐름	(15,083,218,026)	3,669,349,164
유형자산의 처분	747,844,314	1,695,582,461
무형자산의 처분	-	12,195,496
기타유동금융자산의 처분	1,000,000	30,200,000
기타비유동금융자산의 처분	277,149,385	248,204,504
기타비유동금융자산의 취득	(31,697,430)	(362,888,866)
유형자산의 취득	(16,066,384,295)	(2,833,107,719)
무형자산의 취득	(11,130,000)	(478,584,000)
투자부동산의 처분	-	5,357,747,288
재무활동현금흐름	15,854,880,206	(5,177,075,062)
차입금의 증가	58,394,309,671	5,494,022,431
차입금의 상환	(41,317,331,807)	(9,519,791,043)
배당금지급	(1,146,131,700)	(1,151,306,450)
금융리스부채의 지급	(75,965,958)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	13,068,418	132,136,969
기초현금및현금성자산	299,084,589	166,947,620
기말현금및현금성자산	312,153,007	299,084,589

※ 별도재무제표의 상세한 주석사항은 3월 12일 (목) 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 55 (당) 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 54 (전) 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		40,237,023,525		40,325,879,442
1. 전기이월미처분이익잉여금	39,752,331,542		39,011,171,541
2. 중간배당액	(572,583,800)		(575,980,450)
3. 총포괄손익	1,057,275,783		1,890,688,351
II. 이익잉여금처분액		(572,813,300)		(573,547,900)
1. 현금배당금	(572,813,300)		(573,547,900)
III. 차기이월미처분이익잉여금		39,664,210,225		39,752,331,542

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr: 상기 별도재무제표상 이익잉여금처분계산서(안) 를 참고하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

: 해당 사항이 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. ① 치과기재 무역업 ② 치과기재 생산업 ③ 치과기재 매매업 ④ 부동산 임대업 ⑤ 의약품 도매업 ⑥ 의료용구 제조업 ⑦ 의약품등 수출입업 ⑧ 수출입업 ⑨ 주차장 운영업 ⑩ 데이터베이스 및 온라인정보제공업 ⑪ 도서출판 및 전자출판물 제조업 ⑫ 광고대행, 인쇄출판업 ⑬ 정기간행물 발행업 ⑭ 저작권 위탁관리업 ⑮ 영상제작물 제작업 ? 통신판매업 ? 전 각호에 부대되는 사업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. ① 치과기재 무역업 ② 치과기재 생산업 ③ 치과기재 매매업 ④ 부동산 임대업 ⑤ 의약품 도매업 ⑥ 의료용구 제조업 ⑦ 의약품등 수출입업 ⑧ 수출입업 ⑨ 주차장 운영업 ⑩ 데이터베이스 및 온라인정보제공업 ⑪ 도서출판 및 전자출판물 제조업 ⑫ 광고대행, 인쇄출판업 ⑬ 정기간행물 발행업 ⑭ 저작권 위탁관리업 ⑮ 영상제작물 제작업 ? 통신판매업 ? 물류창고업 ? 전 각호에 부대되는 사업	- 사업목적의 추가
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일①)&cr① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있 으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(기준일)&cr<삭 제>&cr&cr&cr① 이 회사는 매년 1월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr② 이 회사는 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	- 기준일 변경&cr주총 1주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 회사 홈페이지에 게재하도록 의무화(2021년 1월 1일부터 시행)에 따라 3월말 이후 주총 개최를 위한 정관개정
제17조(소집시기) ① (생략)&cr② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<좌 동>&cr② 정기주주총회는 제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제43조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)&cr① ~ ③ (생략)&cr <신 설>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr <신 설>&cr&cr&cr ④ (생략)&cr ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주 주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제43조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)&cr① ~ ③ (좌동) ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때&cr ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.&cr ⑥ (좌동)&cr ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	-재무제표 승인권한 기관 변경 (주총→이사회)

※ 기타 참고사항 : 해당 사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이용현	1952.07	사내이사	특수관계자	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이용현	(주)신흥 이사	1988.07.01 ~현재	신원덴탈㈜ 대표이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이용현	해당사항 없음	해당사항 없음	결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사에 대한 내부 사정에 정통하며, 해당 산업에 오랜기간 종사하여 관련 업계에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이용현).jpg 확인서(이용현)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	12 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	5 억원
최고한도액	12 억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1 억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	5 천만원
최고한도액	1 억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 * 최근 유행하는 코로나19 바이러스로 인하여 주주총회장에서 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.&cr&cr&cr* 당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 3월 20일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr - 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 : 참여