SHINHAN FINANCIAL GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

참고서류 3.4 (주)신한금융지주회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 3월 5일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 10일
권 유 자:	성 명: (주)신한금융지주회사&cr주 소: 서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로2가 120)&cr전화번호: 02-6360-3085

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량(주)	주식 소유&cr비율(%)	회사와의 관계	비고
(주)신한금융지주회사	보통주	3,926	0.00%	본인	자기주식

※ 상기 주식 소유 수량은 공시제출일 기준이며, 2020년 1월 28일 오렌지라이프생명보험(주)의 완전자회사화를 위한 주식교환 결과 발생한 단주 취득분입니다.(자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음)&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
조용병	대표이사	보통주	12,000	0.00	대표이사	-
박철	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
이만우	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
히라카와&cr유키	사외이사	보통주	1,975	0.00	사외이사	-
필립&cr에이브릴	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
박안순	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
김화남	사외이사	보통주	161,712	0.03	사외이사	-
최경록	사외이사	보통주	883,662	0.18	사외이사	-
이윤재	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
변양호	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
허용학	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
성재호	사외이사	보통주	-	-	사외이사	-
진옥동	기타비상무이사	보통주	13,937	0.00	기타비상무이사	-
이성용	부사장	보통주	-	-	부사장	-
장동기	부사장	보통주	968	0.00	부사장	-
정운진	부사장	보통주	-	-	부사장	-
이병철	부사장보	보통주	-	-	부사장보	-
정지호	부사장보	보통주	1,321	0.00	부사장보	-
왕미화	부사장보	보통주	-	-	부사장보	-
노용훈	부사장보	보통주	770	0.00	부사장보	-
안효열	부사장보	보통주	-	-	부사장보	-
왕호민	상무	보통주	-	-	상무	-
이인균	상무	보통주	5,000	0.00	상무	-
박성현	상무	보통주	289	0.00	상무	-
방동권	상무	보통주	64	0.00	상무	-
계		-	1,081,698	0.22	-	-

주) 상기 주식소유비율은 당사의 총발행주식수인 보통주 482,432,493주와 전환우선주 &cr17,482,000주 합산 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강영홍	보통주	19	직원
구동림	보통주	-	직원

3. 피권유자의 범위보통주 3,000주 이상 소유한 주주 (2019년 12월 31일 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 10일&cr (종료일) 2020년 3월 26일 (제19기 주주총회 개시 전)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttps://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내하였습니다.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
Morrow Sodali	외국인 기관주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 26일 (목요일) 오전 10시&cr(장소) 서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로2가 120번지) 신한은행 20층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 구동림&cr (부서 및 직위) 경영지원팀 부부장&cr (연락처) 02-6360-3085&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

(주)신한금융지주회사는 다음과 같이 제19기 정기주주총회를 개최하고자 합니다.&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 26일(목) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 중구 세종대로9길 20 (태평로 2가 120번지)&cr 신한은행 20층 대강당&cr&cr3. 부의안건&cr제1호 의안 : 제19기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)&cr 및 연결재무제표 승인의 건&cr&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 6명 선임)&cr 제3-1호 의안 : 이사후보(사내이사) 조용병&cr 제3-2호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 필립 에이브릴&cr 제3-3호 의안 : 이사후보(사외이사) 박안순&cr 제3-4호 의안 : 이사후보(사외이사) 박철&cr 제3-5호 의안 : 이사후보(사외이사) 윤재원&cr 제3-6호 의안 : 이사후보(사외이사) 진 현덕&cr 제3-7호 의안 : 이사후보(사외이사) 최경록&cr 제3-8호 의안 : 이사후보(사외이사) 히라카와 유키&cr&cr제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원 2명 선임)&cr 제4-1호 의안 : 감사위원후보 윤재원&cr 제4-2호 의안 : 감사위원후보 이윤재&cr&cr제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

&cr4. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증&cr- 대리행사 : 주총참석장,&cr 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 증명서 첨부),&cr 대리인의 신분증&cr

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 6. 전자투표에 관한 사항&cr우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr나. 전자투표 행사 기간 : 2020년3월16일(월) ~ 2020년3월25일(수)&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서&cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 &cr 은행ㆍ증권 범용 공인인증서&cr라. 수정동의안 처리 &cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 &cr 기권으로 처리&cr&cr 7. 기타사항&cr - 예년과 마찬가지로 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 양해하여 주시기 바랍니다.&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전&cr'열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 그리고 당사는 주주총회를 홈페이지(www.shinhangroup.com)에서 생중계할 예정이며, 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다. &cr- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 금융지주회사법에 따라 설립된 금융지주회사로서 1) 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영 관리, 2) 자회사에 대한 출자 및 자회사 등에 대한 자금지원 및 자금지원을 위한 자금조달, 3) 자회사등과 공동상품의 개발 판매 및 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 당사는 2019년 12월말 현재 ㈜신한은행, 신한카드㈜, 신한금융투자㈜, 신한생명보험㈜, 오렌지라이프생명보험 (주), 신한BNPP자산운용㈜등 17개의 자회사, 26개의 손자회사, 1개의 증손회사를 두고 있습니다.

&cr [연결기준 영업현황]&cr신한금융지주회사는 2019년 연결기준으로 3조 4,035억원(지배기업 소유주지분 기준)을 실현하였습니다.&cr

그룹 당기순이익은 그룹 이자이익과 비이자이익의 증가 등으로 전년도 3조 1,567억원 대비 7.8% 증가하였습니다. 그룹 이자이익은 주요 자회사인 신한은행과 신한카드의 적정 대출 성장 등으로 전년 대비 5.1% 증가하였고, 비이자이익은 오렌지라이프의 자회사 편입에 따른 보험 관련 이익과 수수료 이익 증가 등으로 전년 대비 32.3% 큰 폭으로 증가하였습니다. 또한, 신한은행의 국외점포 당기순이익은 3,702억원(연결조정 등 감안전 기준)으로 전년 대비 15.9% 증가하며 그룹 당기순이익 증가에 기여하였습니다.&cr

주요 그룹사 당기순이익을 보면 신한은행은 2019년 당기순이익 2조 3,292억원으로 전년 대비 2.2% 증가하였으며 비은행부문에서 신한카드가 가맹점수수료율 인하에도 불구하고 5,088억원 실현하며 당기순이익 감소가 전년 대비 -2.0%에 그쳤습니다 . 신한금융투자는 당기순이익 2,209억원으로 전년 대비 12.1% 감소하였으며 신한생명은 1,239억원으로 전년 대비 5.5% 감소하였습니다. 한편 2019년 자회사 편입된 오렌지라이프는 당기순이익 1,606억원(지분율 감안후) 실현하며 그룹 당기순이익에 기여하였습니다.&cr &cr* 상기 연결기준 영업현황은 당사 2019년 경영실적발표 기준입니다.&cr&cr [별도기준 영업현황]&cr 당사는 2019년 중 자회사로부터 2018년에 대한 결산배당으로 1조 3,209억원을 수령하였습니다. 또한, 신한 브랜드의 상표권을 소유하고 있는 당사는 신한 브랜드 사용자로부터 브랜드 수수료를 수취하고 있으며 2019년 중에는 498억원의 브랜드수수료 수익이 발생하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 연결재무제표 및 재무제표&cr※ 하기 재무제표는 2020년 3월 5일 당사가 공시한 연결ㆍ별도 감사보고서에 포함된 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 하기 재무제표 외 연결ㆍ별도 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr (1) 연결재무제표&cr

1) 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 19(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 18(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 신한금융지주회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	주석	제19(당) 기말	제18(전) 기말
자 산
Ⅰ. 현금 및 상각후원가측정예치금	4, 8, 19	28,423,744	17,348,626
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정금융자산	4, 9, 19	53,163,143	43,534,766
Ⅲ. 파생상품자산	4, 10	2,829,274	1,793,613
Ⅳ. 기타포괄손익-공정가치측정유가증권	4, 11, 19	59,381,053	38,314,170
Ⅴ.상각후원가측정유가증권	4, 11, 19	45,582,065	28,478,136
Ⅵ. 상각후원가측정대출채권	4, 12, 19	323,244,979	299,609,472
Ⅶ. 유형자산	13, 18, 19, 48	4,083,328	3,003,886
Ⅷ. 무형자산	14	5,558,714	4,320,134
Ⅸ. 관계기업에 대한 투자자산	15	1,452,861	671,330
Ⅹ. 당기법인세자산		88,433	45,100
XI. 이연법인세자산	41	218,254	426,965
XII. 투자부동산	16	488,610	474,820
XIII. 순확정급여자산	25	1,682	-
XIV. 기타자산	4, 17	27,878,281	21,571,918
XV. 매각예정자산		25,160	7,574
자산 총계		552,419,581	459,600,510
부 채
Ⅰ. 예수부채	4, 20	294,874,256	265,000,190
Ⅱ. 당기손익-공정가치측정금융부채	4, 21	1,632,457	1,420,306
Ⅲ. 당기손익-공정가치측정지정금융부채	4, 22	9,409,456	8,535,800
Ⅳ. 파생상품부채	4, 10	2,303,012	2,439,892
Ⅴ. 차입부채	4, 23	34,863,156	29,818,542
Ⅵ. 사채	4, 24	75,363,364	63,227,699
Ⅶ. 순확정급여부채	25	121,140	127,348
Ⅷ. 충당부채	26	557,024	508,416
Ⅸ. 당기법인세부채		512,757	430,306
X. 이연법인세부채	41	451,603	22,020
XI. 보험계약부채	27	52,163,417	26,218,882
XII. 기타부채	4, 28, 48	38,237,558	25,199,679
부채 총계		510,489,200	422,949,080
자 본	29
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		39,177,946	35,725,625
(1) 자본금		2,732,463	2,645,053
(2) 신종자본증권		1,731,235	1,531,759
(3) 자본잉여금		10,565,353	9,895,488
(4) 자본조정		(1,116,770)	(552,895)
(5) 기타포괄손익누계액		(260,156)	(753,220)
(6) 이익잉여금		25,525,821	22,959,440
Ⅱ. 비지배지분		2,752,435	925,805
자본 총계		41,930,381	36,651,430
부채와 자본 총계		552,419,581	459,600,510

&cr 2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신한금융지주회사와 그 종속기업	(단위: 백만원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.영업이익			5,046,250		4,499,414
(1) 순이자손익	31		9,737,964		8,580,089
1.이자수익		15,707,362		13,572,456
1) 기타포괄손익-공정가치 측정 및 &cr 상각후원가 측정 금융자산		14,878,516		12,891,850
2) 당기손익-공정가치측정 금융자산		828,846		680,606
2.이자비용		(5,969,398)		(4,992,367)
(2) 순수수료손익	32		2,140,519		1,938,997
1.수수료수익		3,557,013		3,295,256
2.수수료비용		(1,416,494)		(1,356,259)
(3) 보험손익	27		(496,926)		(471,699)
1.보험수익		7,569,425		4,398,738
2.보험비용		(8,066,351)		(4,870,437)
(4) 배당수익	33		82,158		87,826
(5) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 관련 손익	34		1,385,482		420,026
(6) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 관련 손익&cr _당기손익조정접근법	9		(247,585)		74,944
(7) 당 기 손익-공정가치 측정 지정 금융상품 관련 손익	35		(846,046)		(26,643)
(8) 외환거래손익			440,948		194,136
(9) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	11		152,278		20,554
(10) 상각후원가 측정 유가증권 처분손익	11		66		(9)
(11) 신용손실충당금전입액	36		(980,692)		(747,877)
(12) 일반관리비	37		(5,134,674)		(4,741,575)
(13) 기타영업손익	39		(1,187,242)		(829,355)
Ⅱ.관계기업 이익에 대한 지분	15		53,287		17,488
Ⅲ.기타영업외손익	40		(188,029)		(50,292)
Ⅳ.법인세비용차감전순이익			4,911,508		4,466,610
Ⅴ.법인세비용	41		1,269,124		1,268,345
Ⅵ.당기순이익			3,642,384		3,198,265
Ⅶ. 기타포괄손익	29		565,910		51,292
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:			615,963		122,549
(1) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익		352,085		161,008
(2) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 관련 손익_&cr 당기손익조정접근법	9	162,967		(54,333)
(3) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분		3,302		7,407
(4) 해외사업 환산 손익		105,771		19,983
(5) 현금흐름위험회피		(18,589)		(20,192)
(6) 특별계정기타포괄손익		10,427		8,676
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:			(50,053)		(71,257)
(1) 확정급여부채의 재측정요소		(54,644)		(93,098)
(2) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분		(8)		28
(3) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익		18,885		22,725
(4) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익		(5,861)		(2,635)
(5) 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채의 &cr 자기신용위험 조정		(8,425)		1,723
Ⅷ.총포괄이익			4,208,294		3,249,557
Ⅸ.당기순이익의 귀속			3,642,384		3,198,265
(1) 지배기업 소유주지분	29, 42	3,403,497		3,156,722
(2) 비지배지분		238,887		41,543
Ⅹ. 총포괄이익의 귀속			4,208,294		3,249,557
(1) 지배기업 소유주지분		3,890,701		3,207,602
(2) 비지배지분		317,593		41,955
XI. 주당이익	29, 42
기본 및 희석 주당이익			7,000 원		6,579 원

(2) 재무제표

1) 대차대조표(재무상태표)&cr

제 19(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 18(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 신한금융지주회사	(단위 : 백만원)

과 목	주석	제 19(당) 기말	제 18(전) 기말
자 산
Ⅰ. 현금 및 상각후원가 측정 예치금	4, 5, 33	167	48,596
Ⅱ. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	4, 6	443,377	1,927,150
Ⅲ. 파생상품자산	4, 7, 31	24,352	-
Ⅳ. 상각후원가 측정 대출채권	4, 8, 33	2,219,698	1,644,666
Ⅴ. 유형자산	9, 33	5,488	2,484
Ⅵ. 무형자산	10	5,618	5,499
Ⅶ. 종속기업에 대한 투자자산	12	28,980,275	25,775,432
Ⅷ. 이연법인세자산	29	1,460	2,633
Ⅸ. 기타자산	4, 13, 33	580,887	707,772
자산 총계		32,261,322	30,114,232
부 채
Ⅰ. 파생상품부채	4, 7, 31	17,687	-
Ⅱ. 차입부채	4, 14	-	125,000
Ⅲ. 사채	4, 15	9,147,640	7,812,358
Ⅳ. 확정급여부채	16	4,851	3,402
Ⅴ. 기타부채	4, 17	625,718	523,404
부채 총계		9,795,896	8,464,164
자 본	18
Ⅰ. 자본금		2,732,463	2,645,053
Ⅱ. 신종자본증권		1,731,235	1,531,759
Ⅲ. 자본잉여금		10,155,223	9,494,842
Ⅳ. 자본조정		(600,000)	(155,923)
Ⅴ. 기타포괄손익누계액		(7,420)	(5,449)
Ⅵ. 이익잉여금		8,453,925	8,139,786
자본 총계		22,465,426	21,650,068
부채와 자본 총계		32,261,322	30,114,232

&cr 2) 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

제 19(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 신한금융지주회사	(단위 : 백만원)

과 목	주석	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 영업이익			1,132,163		1,236,432
(1) 순이자손익	20		(166,246)		(155,786)
1. 이자수익	28, 33	40,569		32,096
1) 상각후원가 측정 금융자산		40,569		32,096
2. 이자비용	33	(206,815)		(187,882)
(2) 순수수료손익	21		48,842		49,409
1. 수수료수익	28, 33	49,764		49,763
2. 수수료비용		(922)		(354)
(3) 배당수익	22, 28, 33		1,320,944		1,407,674
(4) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 관련 이익	28		19,917		23,439
(5) 외환거래손익			12,124		(4,108)
(6) 신용손실충당금 환입(전입)액	23, 33		91		(1,454)
(7) 일반관리비	25, 33		(105,842)		(82,742)
(8) 기타영업손익	8		2,333		-
Ⅱ. 영업외손익	27		(1,068)		(78)
Ⅲ. 법인세차감전순이익			1,131,095		1,236,354
Ⅳ. 법인세비용	29		1,922		1,471
Ⅴ. 당기순이익			1,129,173		1,234,883
Ⅵ. 기타포괄손익	16		(1,971)		(839)
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목			(1,971)		(839)
1. 확정급여부채의 재측정요소		(1,971)		(839)
Ⅶ. 총포괄이익			1,127,202		1,234,044
Ⅷ. 주당이익	30
기본 및 희석주당이익			2,236원		2,522원

&cr 3) 이익잉여금처분계산서&cr

주식회사 신한금융지주회사	(단위 : 백만원)

내 용	제 19(당) 기		제 18(전) 기
처분예정일: 2020년 3 월 26 일		처분확정일: 2019년 3 월 27 일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		6,251,519		6,062,024
1. 전기이월미처분이익잉여금	5,184,339		4,867,521
2. 회계정책 변경효과	-		(23)
3. 신종자본증권 이자	(61,993)		(40,357)
4. 당기순이익	1,129,173		1,234,883
Ⅱ. 이익잉여금처분액		1,000,106		877,685
1. 이익준비금	112,917		123,488
2. 보통주배당금	851,587		753,041
3.우선주배당금	32,342		-
4. 대손준비금전입액	3,260		1,156
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		5,251,413		5,184,339

&cr (3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr - 상기 이익잉여금처분계산서를 참고바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조~제57조 (생략)	제1조~제57조 (현행과 동일)	-
제58조(주식의 소각)&cr ① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.&cr 1. 소각할 주식의 수&cr 2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액 또는 소각&cr 할 주식가액의 총액&cr 3. 주식을 취득하고자 하는 기간 또는 주식을 소각하고&cr 자 하는 날. 이 경우 그 기간 또는 그 날은 이사회 &cr 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어&cr 야 한다. ③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.&cr 1. 소각할 목적으로 자기주식을 취득하는 경우에는 &cr 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에&cr 서 정한 방법 및 기준에 의할 것 2. 소각을 위하여 취득할 금액 또는 소각할 주식가액의&cr 총액이 당해 사업연도말 상법 제462조 제1항의 규정&cr 에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장&cr 과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이&cr 하일 것 ④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.	제58조 (삭제) &cr	상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따른 주식 소각절차&cr변경
제59조~61조 (생략)	제59조~61조 (현행과 동일)	-
부칙~부칙(13)	부칙~부칙(13) (현행과 동일)&cr 부칙(14)&cr제1조(시행일) 이 정관은 제19기 정기 주주총회일부터 시행한다.	시행일 기재

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조용병	1957-06-30	사내이사 후보	없음	지배구조및회장후보추천위원회
필립 에이브릴	1960-04-27	기타비상무이사 후보	없음	이사회운영위원회
박안순	1945-01-24	사외이사 후보	없음	사외이사후보추천위원회
박철	1946-04-27	사외이사 후보	없음	사외이사후보추천위원회
윤재원	1970-08-29	사외이사 후보	없음	사외이사후보추천위원회
진현덕	1955-09-10	사외이사 후보	없음	사외이사후보추천위원회
최경록	1966-05-25	사외이사 후보	없음	사외이사후보추천위원회
히라카와 유키	1960-10-21	사외이사 후보	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조용병	신한금융지주회사 대표이사 회장	2009.2~2012.12&cr2013.1~2015.2&cr2015.3~2017.2&cr2017.3~현재	신한은행 전무/부행장&cr신한BNP파리바자산운용 사장&cr신한은행 은행장&cr신한금융지주 대표이사 회장	해당사항 없음
필립 에이브릴	BNP Paribas 증권 일본 이사	2009~2011 &cr2011~2019&cr2012~2019&cr2019~현재	BNP Paribas 증권 일본 동경지점 지점장&crBNP Paribas 증권 일본 대표이사&crBNP Paribas 일본 대표, 일본 내 업무 총괄&crBNP Paribas 증권 일본 이사	해당사항 없음
박안순	대성상사 주식회사 회장	2010.6~현재&cr2012.3~2018.3&cr2018.3~현재	대성상사 주식회사 회장&cr재일본대한민국민단 중앙본부 부단장&cr재일본대한민국민단 중앙본부 의장	해당사항 없음
박철	전)리딩투자증권 대표이사 회장	2007.7~2013.2&cr2014.3~2015.3&cr2015.3~현재	리딩투자증권 대표이사 회장&cr신한금융투자 사외이사&cr신한금융지주 사외이사/의장	해당사항 없음
윤재원	홍익대학교 경영대학 교수	2003~2009&cr2004～현재&cr2006~2009&cr2013~2019	국세청 국세심사위원회 위원&cr홍익대학교 경영대학 교수&cr기재부 공기업평가위원&cr조세심판원 비상임심판관	해당사항 없음
진현덕	주식회사 페도라 대표이사	1988.9~현재&cr 2017~현재	주식회사 페도라 대표이사&cr 한국교육재단 평의원	해당사항 없음
최경록	(주)CYS 대표이사	2002~현재&cr2010.6~2015.3	(주)CYS 대표이사&cr신한생명 사외이사	해당사항 없음
히라카와 유키	(유)프리메르코리아 대표이사	1994.4~2012.11&cr2009.3~2010.3&cr2014~현재	히라카와산업주식회사 대표이사&cr신한은행 사외이사 &cr(유)프리메르코리아 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조용병	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
필립 에이브릴	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박안순	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤재원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
진현덕	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최경록	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
히라카와 유키	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박안순 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 대성상사 주식회사 회장으로 재직 중이며, 또한 재일동포의 권익신장과 한·일 양국간 경제 및 문화교류에 앞장서는 재일본대한민국민단 중앙본부 의장을 역임하고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 경영 분야와 조직 운영에 전문성을 보유하고 있으며, 본 후보자의 전문성을 활용하여 이사회에 참여함으로써 신한금융지주회사가 목표로 하는 「아시아 리딩금융그룹」 및 「미래를 함께 하는 따뜻한 금융」을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.&cr&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무를 수행하고 의사결정을 내리는데 있어, 신한금융지주회사의 미션인 '미래를 함께 하는 따뜻한 금융'을 접목하고, 더불어 아래의 가치를 기준으로 삼고자 합니다.&cr첫째, 기업 성장을 통한 주주가치 제고&cr둘째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr넷째, 회사의 지속가능경영을 통한 기업 가치 제고&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr [박철 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 한국은행 부총재를 역임하였고, 또한 리딩투자증권 대표이사 회장의 경력을 보유하고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 금융, 경제, 경영 분야에 전문성을 보유하고 있으며, 본 후보자의 전문성을 활용하여 이사회에 참여함으로써 신한금융지주회사가 목표로 하는 「아시아 리딩금융그룹」 및 「미래를 함께 하는 따뜻한 금융」을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.&cr&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무를 수행하고 의사결정을 내리는데 있어, 신한금융지주회사의 미션인 '미래를 함께 하는 따뜻한 금융'을 접목하고, 더불어 아래의 가치를 기준으로 삼고자 합니다.&cr첫째, 기업 성장을 통한 주주가치 제고&cr둘째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr넷째, 회사의 지속가능경영을 통한 기업 가치 제고&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr [윤재원 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 홍익대학교 경영대학 교수로 재직 중이며, 또한 조세심판원 비상임심판관, 한국세무학회 부회장 등 다양한 정부기관 및 학회에서 회계·세무 관련 자문활동을 수행한 경력을 보유하고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 회계, 경영 분야에 전문성을 보유하고 있으며, 본 후보자의 전문성을 활용하여 이사회에 참여함으로써 신한금융지주회사가 목표로 하는 「아시아 리딩금융그룹」 및 「미래를 함께 하는 따뜻한 금융」을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.&cr&cr본 후보자는 사외이사 및 감사위원로서의 직무를 수행하고 의사결정을 내리는데 있어, 신한금융지주회사의 미션인 '미래를 함께 하는 따뜻한 금융'을 접목하고, 더불어 아래의 가치를 기준으로 삼고자 합니다.&cr첫째, 기업 성장을 통한 주주가치 제고&cr둘째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr넷째, 회사의 지속가능경영을 통한 기업 가치 제고&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr [진현덕 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 복합문화시설 사업을 영위하는 ㈜페도라 대표이사로 재직 중이며, 또한 2개 대학 객원교수로서 경영학 관련 강의를 수행한 경력을 보유하고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 경영 분야 전반에 걸쳐 産·學을 겸비한 전문성을 보유하고 있으며, 본 후보자의 전문성을 활용하여 이사회에 참여함으로써 신한금융지주회사가 목표로 하는 「아시아 리딩금융그룹」 및 「미래를 함께 하는 따뜻한 금융」을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.&cr&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무를 수행하고 의사결정을 내리는데 있어, 신한금융지주회사의 미션인 '미래를 함께 하는 따뜻한 금융'을 접목하고, 더불어 아래의 가치를 기준으로 삼고자 합니다.&cr첫째, 기업 성장을 통한 주주가치 제고&cr둘째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr넷째, 회사의 지속가능경영을 통한 기업 가치 제고&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr [최경록 사외이사 후보자]&cr본 후보자는 ㈜CYS 대표이사로 재직 중이며, 또한 일본 명문 사립대학인 게이오기주쿠대학에서 정보기술 분야 연구원으로 근무한 경력을 보유하고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 정보기술, 경영, 글로벌 분야에 전문성을 보유하고 있으며, 본 후보자의 전문성을 활용하여 이사회에 참여함으로써 신한금융지주회사가 목표로 하는 「아시아 리딩금융그룹」 및 「미래를 함께 하는 따뜻한 금융」을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.&cr&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무를 수행하고 의사결정을 내리는데 있어, 신한금융지주회사의 미션인 '미래를 함께 하는 따뜻한 금융'을 접목하고, 더불어 아래의 가치를 기준으로 삼고자 합니다.&cr첫째, 기업 성장을 통한 주주가치 제고&cr둘째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr넷째, 회사의 지속가능경영을 통한 기업 가치 제고&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.&cr&cr [히라카와 유키 사외이사 후보자]&cr 본 후보자는 유한회사 프리메르코리아 대표이사로 재직 중이며, 한국은 물론 일본, 싱가포르 등지에서 오랜 기간 다양한 사업을 영위한 경력을 보유하고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 경영 및 글로벌 분야에 전문성을 보유하고 있으며, 본 후보자의 전문성을 활용하여 이사회에 참여함으로써 신한금융지주회사가 목표로 하는 「아시아 리딩금융그룹」 및 「미래를 함께 하는 따뜻한 금융」을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr본 후보자는 유한회사 프리메르코리아 대표이사로 재직 중이며, 한국은 물론 일본, 싱가포르 등지에서 오랜 기간 다양한 사업을 영위한 경력을 보유하고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 경영 및 글로벌 분야에 전문성을 보유하고 있으며, 본 후보자의 전문성을 활용하여 이사회에 참여함으로써 신한금융지주회사가 목표로 하는 「아시아 리딩금융그룹」 및 「미래를 함께 하는 따뜻한 금융」을 실현하는데 기여하고자 합니다.&cr&cr본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.&cr&cr본 후보자는 사외이사로서의 직무를 수행하고 의사결정을 내리는데 있어, 신한금융지주회사의 미션인 '미래를 함께 하는 따뜻한 금융'을 접목하고, 더불어 아래의 가치를 기준으로 삼고자 합니다.&cr첫째, 기업 성장을 통한 주주가치 제고&cr둘째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr셋째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr넷째, 회사의 지속가능경영을 통한 기업 가치 제고&cr&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박안순 사외이사 후보자]&cr재일동포 사회에서 성공한 동포 기업가이자 오랜 기간 성공적으로 사업을 영위하며 다양한 경영노하우를 체득한 전문경영인으로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고, 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진 감시/감독업무를 충실히 수행한 것으로 평가됨. 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하며, 이사회 구성의 다양성, 신한금융그룹과의 적합성, 경영자문의 실효성 기준 적정함. 2019년도 사외이사 평가에서도 이사회 및 이사회내위원회에 모두 참여하여 다양한 의견을 개진하였고, 특히 이사회 연장자로서 이사회 구성원간 융합을 주도하여 이사회의 경영활동 감시 및 자문 등 역할 수행에 기여하는 등 사외이사로서의 책무를 충실히 수행한 것으로 평가받은 점 등을 고려할 때, 계속해서 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천 위원회 위원장으로서 위원회를 대표하여 재선임 추천함&cr&cr [박철 사외이사 후보자]&cr한국은행 부총재, 리딩투자증권 대표이사를 역임한 금융/경제/경영 분야 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고, 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진 감시/감독업무를 충실히 수행한 것으로 평가됨. 사외이사로서의 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하며, 이사회 구성의 다양성, 신한금융그룹과의 적합성, 경영자문의 실효성 기준 적정함. 2019년도 사외이사 평가에서도 이사회 및 이사회내위원회에 모두 참여하여 적극적으로 의견을 개진하였고 특히 이사회 의장으로서 사외이사를 대표하여 경영활동 감시 및 자문 등 업무를 충실히 수행함으로써 지배구조 및 이사회 운영 안정화에 기여하는 등 사외이사로서 업무수행 능력이 최고 수준으로 평가받은 점 등을 고려할 때, 계속해서 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회 위원장으로서 재선임 추천함&cr&cr [윤재원 사외이사 후보자]&cr홍익대학교 경영대학 회계학 전공 교수이자 미국 공인회계사로 다양한 경력과 학식을 갖춘 회계·경영 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 이사회의 주요 경영 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진 감시/감독업무를 충실히 수행할 것으로 기대됨. 또한 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하는 것으로 판단되고, 이사회 구성의 다양성, 신한금융그룹과의 적합성, 경영자문의 실효성 기준 모두 적정함. 이사회 구성원 중 유일한 여성 사외이사로서 이사회 구성의 다양성을 보완함으로써 이사회가 다양한 시각에서 의사결정을 내릴 수 있도록 기여하고, 또한 후보에 대한 평판조회 결과 회계 및 세무 분야에서 활발하게 활동하며 우수한 실적을 거양하고 있는 것으로 확인되어 이사회에서 회계 및 세무 자문 활동도 충실히 수행할 것으로 예상되는 등 향후 금융소비자 보호에 이바지하고 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회를 대표하여 추천함&cr&cr [진현덕 사외이사 후보자]&cr재일동포 사회에서 성공한 동포 기업가이자 유통·식음료·레저를 망라하는 복합문화시설 사업을 성공적으로 영위하며 다양한 경영노하우를 체득한 전문경영인이며 더불어 2개 대학에서 경영학 교수로 활동하는 등 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 이사회의 주요 경영 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시하고 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진 감시/감독업무를 충실히 수행할 것으로 기대됨. 또한 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하는 것으로 판단되고, 이사회 구성의 다양성, 신한금융그룹과의 적합성, 경영자문의 실효성 기준 모두 적정함. 아울러 후보에 대한 평판조회 결과 조직 운영 역량과 리더십이 우수한 것으로 확인고, 경영 분야에 있어 학계에서의 경험과 실무 경험을 조화롭게 발휘하여 이사회 자문 활동도 충실히 수행할 것으로 예상되는 등 향후 금융소비자 보호에 이바지하고 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회를 대표하여 추천함&cr&cr [최경록 사외이사 후보자]&cr재일동포 사회의 존경을 받는 젊은 경영인이며 경영 분야 전문가로서 관련 분야에 대한 충분한 경험과 지식은 물론 정보기술 분야 전공 및 연구원 재직 경력을 토대로 디지털 관련 우수한 전문성을 갖추고 있고, 이러한 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진 감시/감독업무를 충실히 수행한 것으로 평가됨. 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하며, 이사회 구성의 다양성, 신한금융그룹과의 적합성, 경영자문의 실효성 기준 적정함. 2019년도 사외이사 평가에서도 이사회 및 이사회내위원회에 모두 참여하여 다양한 의견을 개진하였고, 특히 정보기술 관련 분야에 적절한 자문 역할을 담당하는 한편 역동적이고 참신한 시각을 이사회에 제시함으로써 이사회가 다양한 관점에서 효과적인 논의를 수행하고 경영활동 감시 및 자문 등 역할을 충실히 수행할 수 있도록 기여하는 등 사외이사로서의 책무를 충실히 수행한 것으로 평가 받은 점 등을 고려할 때, 계속해서 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천 위원회 위원장으로서 위원회를 대표하여 재선임 추천함&cr&cr [히라카와 유키 사외이사 후보자]&cr재일동포 사회에서 성공한 동포 기업가로, 일본 외에도 싱가폴 등 지역에서의 성공적인 사업 영위를 기반으로 다양한 경영노하우를 체득한 경영 및 글로벌 분야 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있고, 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진 감시/감독업무를 충실히 수행한 것으로 평가됨. 사외이사로서의 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족하며, 이사회 구성의 다양성, 신한금융그룹과의 적합성, 경영자문의 실효성 기준 적정함. 2019년도 사외이사 평가에서도 이사회 및 이사회내위원회에 모두 참여하여 다양한 의견을 개진함으로써 경영활동 감시 및 자문 등 사외이사로서의 책무를 충실히 수행한 것으로 평가받은 점 등을 고려할 때, 계속해서 그룹 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회 위원장으로서 위원회를 대표하여 재선임 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 조용병사내이사후보.jpeg 조용병사내이사후보 필립에이브릴기타비상무이사후보_2.jpeg 필립에이브릴기타비상무이사후보_2 박안순사외이사후보_3.jpeg 박안순사외이사후보_3 박철사외이사후보_4.jpeg 박철사외이사후보_4 윤재원사외이사후보_5.jpeg 윤재원사외이사후보_5 진현덕사외이사후보.jpeg 진현덕사외이사후보 최경록사외이사후보_7.jpeg 최경록사외이사후보_7 히라카와유키사외이사후보_8.jpeg 히라카와유키사외이사후보_8 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

1) 당사의 「지배구조 내부규범」제40조에 따라 사내이사(대표이사) 후보추천 내역을 당사 및 전국은행연합회의 홈페이지에 공시하였으며 상세 내용은 해당 공시를 참고바랍니다&cr2) 당사의 「지배구조 내부규범」제25조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및 &cr전국은행연합회의 홈페이지에 공시하였으며 상세 내용은 해당 공시를 참고바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
윤재원	1970-08-29	사외이사후보	없음	감사위원후보추천위원회
이윤재	1950-11-03	사외이사후보	없음	감사위원후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤재원	홍익대학교 경영대학 교수	2003~2009&cr2004~현재&cr2006~2009&cr2013~2019	국세청 국세심사위원회 위원&cr홍익대학교 경영대학 교수&cr기재부 공기업평가위원&cr조세심판원 비상임심판관	해당사항 없음
이윤재	전)(주)KorEI 대표이사	2001~2010&cr2009~2014&cr2012~2016&cr2015~2019	KorEI 대표이사&cr㈜ 엘지 사외이사&cr부산은행 사외이사&crCJ 프레시웨이 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤재원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이윤재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤재원 후보자]&cr감사위는 회계 전문성이 가장 중요한 위원회 일 뿐만 아니라 법적 요건으로도 회계 전문가 1인 이상이 반드시 참여해야 하는 만큼, 회계학을 전공하고 관련 강의를 수행하는 교수이자 미국 공인회계사 자격증을 보유하고 또한 다양한 정부기관 및 학회에서 회계 및 세무 관련 자문활동을 활발히 수행하는 등 회계 분야의 전문성을 보유한 것으로 확인되었기에 추천함&cr&cr [이윤재 후보자]&cr감사위는 고도의 전문성과 이해도를 요구하기에 감사위원들은 가급적 연임을 통해 감사위 운영의 안정성, 전문성, 연속성에 대해 제고할 필요가 있고, 또한 동 후보자는 오랜 기간 경제기획원/재정경제원 등에서 국가 예산 관련 공무를 수행하였으며 더불어 다양한 기업에서 사외이사 및 감사위원 경력을 보유하여 감사위원회 업무 수행에 필요한 충분한 지식과 경험을 보유한 것으로 확인되었기에 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 윤재원사외이사후보_5.jpeg 윤재원사외이사후보_5 이윤재감사위원후보.jpeg 이윤재감사위원후보 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	13(10)
보수총액 또는 최고한도액	35억원 주1)&cr&cr※ 이와 별도로 2020년 중 당사 주식을 기초로 한 장기성과연동형 주식&cr보수(Performance Share)를 25,000주 내에서 부여하고, 향후 4년간의 경쟁사 대비 주가 상승률과 영업순이익, ROE 및 상 ㆍ 매각 전 고정이하&cr여신비율 목표 달성률에 따라 2024년에 해당 부여수량 범위 내에서 지급규모를 최종 확정하여 지급함

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	13(11)
실제 지급된 보수총액	1,983 백만원
최고한도액	35억원 주2)&cr&cr※ 이와 별도로 2019년 중 당사 주식을 기초로 한 장기성과연동형 주식&cr보수(Performance Share)를 22,178주 내에서 부여하고, 향후 4년간의 경쟁사 대비 주가 상승률, 영업순이익 및 ROE 목표 달성률에 따라 2023년에 해당 부여수량 범위 내에서 지급규모를 최종 확정하여 지급함

주1) 이와 별도로 2020년 중 과거 주주총회에서 승인된 장기성과연동형 주식보수의 부여한도 범위 내에서 장기성과연동형 주식보수가 지급될 수 있음&cr주2) 이와 별도로 2019년 중 과거 주주총회에서 승인된 장기성과연동형 주식보수의 부여한도 범위 내에서 장기성과연동형 주식보수가 지급될 수 있음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음