Shinhan Alpha REIT Co,. Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 4, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 6월 4일
권 유 자:	성 명: (주)신한알파위탁관리부동산투자회사주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터전화번호: 02-2158-7400
작 성 자:	성 명: 백운광 부서 및 직위: 대체투자사업부 차장전화번호: 02-2180-0614

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)신한알파위탁관리부동산투자회사본인2024.06.042024.06.192024.06.09미위탁제12기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)신한알파위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한화손해보험(주)최대주주보통주6,011,8506.82최대주주-6,011,8506.82-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 백운광(신한펀드파트너스(주))00사무수탁사--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 백운광(신한펀드파트너스(주))개인--사무수탁사--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.06.042024.06.092024.06.182024.06.19

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제12기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2024년 3월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제12기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024. 06. 09 ~ 2024. 06. 18한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

신한알파리츠 홈페이지http://www.shalphareit.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9) 현대차증권빌딩 18층 신한펀드파트너스(주) 백운광 차장(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0614

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 6월 19일 오전 10시서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024. 06. 09 ~ 2024. 06. 18한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능~2024. 06. 18

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.shalphareit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법:「서면 의결권 행사 통지서」 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.※「서면 의결권 행사 통지서」양식은 당사 홈페이지(http://www.shalphareit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면 의결권 행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함) 동봉 후, 주주총회 개최일 전 2024년 6월 18일(화요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처: 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9) 현대차증권빌딩 18층 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 백운광 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항(제12기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 6월 19일 (수요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

3. 회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 제12기 영업보고, 외부감사인 선임 보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건 제3호 의안 : 차입계획 승인의 건 제4호 의안 : 이사 선임의 건(4-1, 4-2호) 제5호 의안 : 감사 선임의 건

제6호 의안 : 제13기 이사보수 승인의 건

제7호 의안 : 제13기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 6월 9일 9시 ~ 2024년 6월 18일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 원활한 회의 진행을 위해 회의 개최시각(10:00) 이후 입장에 제한이 있을 수 있는 점을 사전공지 하오니 주주여러분의 양해 부탁드립니다.

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 대표이사 이 준 구

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제12기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 6월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제12 (당)기말 2024년 3월 31일 현재
제11 (전)기말 2023년 9월 30일 현재
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제12(당)기말		제11(전)기말
자산
유동자산		106,275,630,325		114,376,676,457
현금및현금성자산	102,037,838,124		110,765,359,580
단기금융상품	1,272,466,200		123,318,000
기타유동금융자산	1,611,127,699		1,809,027,670
기타유동자산	1,207,725,352		1,564,999,647
당기법인세자산	146,472,950		113,971,560
비유동자산		1,898,288,123,173		1,711,046,031,943
장기금융상품	20,928,044,924		19,562,017,924
관계기업투자	9,765,180,701		9,828,068,386
투자부동산	1,865,736,973,598		1,679,596,132,785
기타비유동금융자산	431,992,073		435,159,210
기타비유동자산	1,425,931,877		1,624,653,638
자산 총계		2,004,563,753,498		1,825,422,708,400
부채
유동부채		19,559,710,775		117,718,025,919
기타지급채무	10,165,318,847		8,525,962,097
유동성장기차입금	-		102,500,000,000
단기임대보증금	626,418,000		-
유동성장기임대보증금	3,791,617,218		3,428,203,536
기타유동금융부채	27,276,606		32,343,038
기타유동부채	4,949,080,104		3,231,517,248
비유동부채		1,389,839,612,891		1,102,479,298,328
당기손익 공정가치 측정 금융부채	215,704		215,704
장기차입금	1,336,098,991,596		1,053,121,416,225
임대보증금	50,158,955,054		45,826,083,521
기타비유동금융부채	-		10,988,979
기타비유동부채	3,581,450,537		3,520,593,899
부채 총계		1,409,399,323,666		1,220,197,324,247
자본
지배기업소유주지분		535,623,218,874		545,684,173,195
자본금	92,100,123,000		92,100,123,000
기타불입자본	441,372,800,718		441,165,676,932
이익잉여금	2,150,295,156		12,418,373,263
비지배지분		59,541,210,958		59,541,210,958
자본 총계		595,164,429,832		605,225,384,153
부채 및 자본총계		2,004,563,753,498		1,825,422,708,400

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지
제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제12(당)기		제11(전)기
영업수익		53,010,906,311		47,859,035,601
영업비용		21,463,131,326		22,719,588,946
영업이익		31,547,774,985		25,139,446,655
기타수익	287,041,939		48,112,999
기타비용	15		355,000
금융수익	2,050,037,579		793,853,821
금융비용	24,429,520,685		17,570,473,166
관계기업투자 관련손익	63,545,712		30,666,848
법인세비용차감전순이익		9,518,879,515		8,441,252,157
법인세비용	-	-	-
계속영업 당기순이익		9,283,855,505		8,441,252,157
중단영업당기순이익		235,024,010		61,034,017,901
당기순이익		9,518,879,515		69,475,270,058
기타포괄손익		-		(2,598,462)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
지분법자본변동	-		(2,598,462)
당기총포괄손익		9,518,879,515		69,472,671,596
당기손익의 귀속
지배기업주주지분
계속영업이익		7,742,644,547		6,900,041,199
중단영업이익		235,024,010		61,034,017,901
비지배지분
계속영업이익		1,541,210,958		1,541,210,958
중단영업이익		-		-
당기총포괄손익의 귀속
지배기업주주지분		7,977,668,557		67,931,460,638
비지배지분		1,541,210,958		1,541,210,958
지배기업주주지분에 대한 주당이익
계속영업 기본 및 희석주당이익		88		61
중단영업 기본 및 희석주당이익		3		713

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지
제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업소유주지분				비지배지분	총계
자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	소계
---	---	---	---	---	---	---
2023년 4월 1일(전기초)	77,830,123,000	381,839,325,540	(39,843,962,467)	419,825,486,073	59,532,789,040	479,358,275,113
총포괄손익:
당기순이익	-	-	67,934,059,100	67,934,059,100	1,541,210,958	69,475,270,058
지분법자본변동	-	(2,598,462)	-	(2,598,462)	-	(2,598,462)
소유주와의 거래:
보통주의 발행	14,270,000,000	59,328,949,854	-	73,598,949,854	-	73,598,949,854
배당	-	-	(15,671,723,370)	(15,671,723,370)	(1,532,789,040)	(17,204,512,410)
2023년 9월 30일(전기말)	92,100,123,000	441,165,676,932	12,418,373,263	545,684,173,195	59,541,210,958	605,225,384,153
2023년 10월 1일(당기초)	92,100,123,000	441,165,676,932	12,418,373,263	545,684,173,195	59,541,210,958	605,225,384,153
총포괄손익:
당기순이익	-	-	7,977,668,557	7,977,668,557	1,541,210,958	9,518,879,515
소유주와의 거래:
배당	-	-	(18,038,622,878)	(18,038,622,878)	(1,541,210,958)	(19,579,833,836)
연결실체내 자본거래	-	207,123,786	(207,123,786)	-	-	-
2024년 3월 31일(당기말)	92,100,123,000	441,372,800,718	2,150,295,156	535,623,218,874	59,541,210,958	595,164,429,832

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지
제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제12(당)기		제11(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		20,125,331,012		6,830,665,516
1. 영업에서 창출된 현금흐름	40,209,018,276		24,836,298,363
(1) 당기순이익	9,518,879,515		69,475,270,058
(2) 조정	28,056,748,402		(45,113,410,127)
감가상각비	6,167,249,727		6,360,644,405
이자비용	24,429,520,685		21,052,371,639
지분법손익	(63,545,712)		(30,666,848)
이자수익	(2,050,037,579)		(1,122,239,430)
임대료수익	(426,438,719)		(1,291,756,506)
파생상품평가이익	-		(154,121)
투자부동산처분이익	-		(70,081,609,266)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	2,633,390,359		474,438,432
미수금의 감소(증가)	554,132,666		(397,140,998)
리스채권의 감소	16,800,000		16,800,000
선급비용의 감소	232,266,071		229,452,213
선급금의 감소(증가)	115,967,800		(124,000,000)
부가세대급금의 감소(증가)	468,908,237		(777,908,487)
당기법인세자산의 증가	(32,501,390)		(5,900,520)
장기선급비용의 감소(증가)	(22,148,575)		53,327,640
미지급금의 증가(감소)	208,027,206		1,518,709,310
예수금의 증가	461,974,242		-
부가세예수금의 증가(감소)	643,552,189		(45,836,212)
선수금의 감소	(5,949,304)		(2,435,042)
선수수익의 증가(감소)	(7,638,783)		9,370,528
2. 이자의 수취	1,680,172,021		741,215,074
3. 배당금의 수취	126,433,397		200,000,000
4. 이자의 지급	(21,890,292,682)		(18,946,847,921)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(194,723,365,740)		227,755,514,456
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	785,844,000		238,849,807,100
단기금융상품의 감소	131,296,000		226,602,600
장기금융상품의 감소	654,548,000		253,204,500
투자부동산의 처분	-		238,370,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(195,509,209,740)		(11,094,292,644)
단기금융상품의 증가	290,686,000		-
장기금융상품의 증가	3,010,333,200		539,024,644
선급금의 증가	110,600,000		-
관계기업투자의 증가	-		10,000,000,000
투자부동산의 취득	192,097,590,540		555,268,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		165,870,513,272		(170,338,401,643)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	289,087,182,000		389,917,237,154
장기차입금의 증가	281,950,000,000		315,615,000,000
단기임대보증금의 증가	1,159,342,000		-
장기임대보증금의 증가	5,560,176,800		703,287,300
선수금의 증가	417,663,200		-
보통주의 발행	-		73,598,949,854
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(123,216,668,728)		(560,255,638,797)
단기차입금의 감소	-		74,000,000,000
유동성장기차입금의 감소	102,500,000,000		311,500,000,000
장기차입금의 감소	-		149,000,000,000
단기임대보증금의 감소	532,924,000		350,000,000
유동성장기임대보증금의 감소	587,329,070		952,186,810
장기임대보증금의 감소	-		7,232,357,755
리스부채의 감소	16,581,822		16,581,822
배당금의 지급	19,579,833,836		17,204,512,410
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(8,727,521,456)		64,247,778,329
V. 기초의 현금및현금성자산		110,765,359,580		46,517,581,251
VI. 기말의 현금및현금성자산		102,037,838,124		110,765,359,580

(2) 별도재무제표 - 재무상태표

재 무 상 태 표
제12 (당)기말 2024년 3월 31일 현재
제11 (전)기말 2023년 9월 30일 현재
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과 목	제12(당)기말		제11(전)기말
자산
유동자산		71,916,774,035		13,420,899,060
현금및현금성자산	70,557,981,340		12,646,706,071
단기금융상품	31,200,000		-
기타유동금융자산	672,324,490		365,320,950
기타유동자산	557,884,905		386,369,119
당기법인세자산	97,383,300		22,502,920
비유동자산		1,005,176,583,183		1,022,823,137,097
장기금융상품	3,301,935,830		3,362,405,830
당기손익 공정가치 측정 금융자산	14,868,941		14,868,941
종속기업투자	468,600,000,000		483,595,440,729
관계기업투자	10,000,000,000		10,000,000,000
투자부동산	522,229,526,930		524,678,607,534
기타비유동금융자산	726,000		726,000
기타비유동자산	1,029,525,482		1,171,088,063
자산 총계		1,077,093,357,218		1,036,244,036,157
부채
유동부채		7,850,452,409		6,800,019,559
기타지급채무	5,408,102,974		4,623,154,793
유동성장기임대보증금	892,720,769		995,090,036
기타유동부채	1,549,628,666		1,181,774,730
비유동부채		499,258,631,172		499,150,768,623
장기차입금	485,000,000,000		485,000,000,000
당기손익 공정가치 측정 금융부채	215,704		215,704
임대보증금	12,956,944,811		12,768,677,235
기타비유동부채	1,301,470,657		1,381,875,684
부채 총계		507,109,083,581		505,950,788,182
자본
자본금	92,100,123,000		92,100,123,000
기타불입자본	441,908,012,645		441,908,012,645
이익잉여금(결손금)	35,976,137,992		(3,714,887,670)
자본 총계		569,984,273,637		530,293,247,975
부채 및 자본총계		1,077,093,357,218		1,036,244,036,157

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지
제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과 목	제12(당)기		제11(전)기
영업수익		72,657,945,971		31,605,992,359
영업비용		9,215,177,082		9,436,851,005
영업이익		63,442,768,889		22,169,141,354
기타수익	26,679,200		6,021,003
기타비용	-		-
금융수익	935,408,882		210,996,541
금융비용	6,672,300,628		6,782,888,662
종속기업 및관계기업투자 관련손익	(2,907,803)		-
법인세비용차감전순이익		57,729,648,540		15,603,270,236
법인세비용		-		-
당기순이익		57,729,648,540		15,603,270,236
기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-		-
당기총포괄손익		57,729,648,540		15,603,270,236
주당이익
기본 및 희석주당이익		646		163

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지
제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과목	자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	총계
2023년 4월 1일(전기초)	77,830,123,000	382,579,062,791	(3,646,434,536)	456,762,751,255
총포괄손익:
당기순이익	-	-	15,603,270,236	15,603,270,236
소유주와의 거래:
보통주의 발행	14,270,000,000	59,328,949,854	-	73,598,949,854
배당	-	-	(15,671,723,370)	(15,671,723,370)
2023년 9월 30일(전기말)	92,100,123,000	441,908,012,645	(3,714,887,670)	530,293,247,975
2023년 10월 1일(당기초)	92,100,123,000	441,908,012,645	(3,714,887,670)	530,293,247,975
총포괄손익:
당기순이익	-	-	57,729,648,540	57,729,648,540
소유주와의 거래:
배당	-	-	(18,038,622,878)	(18,038,622,878)
2024년 3월 31일(당기말)	92,100,123,000	441,908,012,645	35,976,137,992	569,984,273,637

- 이익잉여금처분계산서

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제12(당)기	2023년 10월 01일부터 2024년 03월 31일까지	제11(전)기	2023년 04월 01일부터 2023년 09월 30일까지
처분예정일	2024년 6월 19일	처분확정일	2023년 12월 22일
			(단위 : 원)

구분	당기		전기
미처분이익잉여금		35,976,137,992		(3,728,615,638)
전기이월미처리결손금	(21,767,238,516)		(19,318,157,906)
당기순이익	57,729,648,540		15,589,542,268
이익잉여금처분액		58,212,278,966		18,038,622,878
배당금	58,212,278,966		18,038,622,878
우선주 현금배당 (우선주 주당 현금배당금 : 413원)	1,652,000,000		1,652,000,000
보통주 현금배당 (보통주 주당 현금배당금 : 642원)	56,560,278,966		16,386,622,878
차기이월미처리결손금		(22,236,140,974)		(21,767,238,516)

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제12 (당)기 2023년 10월 1일부터 2024년 3월 31일까지
제11 (전)기 2023년 4월 1일부터 2023년 9월 30일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과목	제12(당)기		제11(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		60,794,940,221		18,986,340,115
1. 영업에서 창출된 현금흐름	13,761,256,622		12,932,684,602
(1) 당기순이익	57,729,648,540		15,603,270,236
(2) 조정	(44,848,698,571)		(3,632,120,305)
감가상각비	2,449,080,604		2,449,080,610
이자비용	6,672,300,628		6,782,888,662
종속기업투자주식처분손익	2,907,803		-
배당금수익	(52,925,881,915)		(12,435,958,586)
이자수익	(935,408,882)		(197,268,573)
임대료수익	(111,696,809)		(217,134,450)
파생상품평가이익	-		(13,727,968)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	880,306,653		961,534,671
미수금의 증가	(6,213,309)		(52,324,066)
선급비용의 감소	199,608,102		195,092,554
당기법인세자산의 감소(증가)	(74,880,380)		22,620,320
부가세대급금의 감소(증가)	(198,814,307)		-
장기선급비용의 증가	(30,747,000)		(284,374,000)
미지급금의 증가(감소)	749,071,470		971,771,220
부가세예수금의 증가	242,282,077		108,748,643
2. 이자의 수취	634,618,651		147,258,564
3. 배당금의 수취	52,925,881,915		12,435,958,586
4. 이자의 지급	(6,526,816,967)		(6,529,561,637)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		15,021,802,926		(83,748,384,000)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	30,021,802,926		300,000,000
장기금융상품의 감소	29,270,000		-
종속기업투자의 감소	29,992,532,926		300,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,000,000,000)		(84,048,384,000)
장기금융상품의 증가	-		48,384,000
종속기업투자의 증가	15,000,000,000		74,000,000,000
관계기업투자의 증가	-		10,000,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(17,905,467,878)		57,975,610,484
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	133,155,000		73,647,333,854
장기임대보증금의 증가	-		48,384,000
선수금의 증가	133,155,000		-
보통주의 발행	-		73,598,949,854
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(18,038,622,878)		(15,671,723,370)
배당금의 지급	18,038,622,878		15,671,723,370
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		57,911,275,269		(6,786,433,401)
V. 기초의 현금및현금성자산		12,646,706,071		19,433,139,472
VI. 기말의 현금및현금성자산		70,557,981,340		12,646,706,071

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안: 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 제1호

□ 제13기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2024.04.01 ~ 2024.09.30

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분	제13기 (E) (2024.04.01 ~ 2024.09.30)
영업수익	29,381
영업비용	8,493
영업이익	20,888
당기순이익	14,661
종류주 주당 배당금	413원
보통주 주당 배당금	175원

1) 상기 재무수치는 공실 발생, CAPEX 투자 등 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 당사는 13기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 3,100억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자 및 매각을 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자나 매각이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자나 매각에 따라 상기 재무수치는 변동 가능3) 당사는 13기 중 배당과 주주가치 제고를 위해 자리츠가 보유중인 부동산의 매각을 검토 및 추진할 계획임. 실제 매각 시 각종 타당성 검토(재무, 세무, 법률 등) 과정에서 매각이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 매각이 13기 중에 완료되더라도 매각과 관련된 실적 및 배당금 지급 등의 절차는 법적으로 요구되는 자리츠 일정, 회계처리 등을 이유로 13기 이후에 반영될 수 있음4) 당사는 13기 중 기존 차입금의 상환 및 비용 절감 등을 위하여 주식 및 사채 등의 발행을 검토 및 추진할 수 있음. 검토 및 추진 과정에서 발행 계획은 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임5) 동 안건은 본 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 사업계획이 수정 승인되기 전까지 유효함

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제3호 의안: 차입계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호 및 정관 제26조 제1항 제2호

□ 차입계획 내용

○ 당사는 13기 중 신규 리츠인 신한알파서초리츠(이하 서초리츠) 지분투자를 목적으로 800억원 한도 내에서 단기대출을 추진할 계획이며 서초리츠는 당사 출자 대금 및 자체 차입금을 활용하여 서초동 소재 GS건설 서초타워를 매입할 예정임. ○ 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법, 조기상환 시기 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함.○ 차입실행은 국토교통부의 변경인가가 필요할 경우 이를 완료한 이후 법령 및 정관에 근거한 수권절차를 거쳐 진행될 예정임.

○ 동 안건은 본 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 차입계획이 수정 승인되기 전까지 유효함.

□ 이사의 선임

- 제4호 의안: 이사 선임의 건 (4-1, 4-2호) 4-1호 의안: 이준구 후보(대표이사) 4-2호 의안: 윤희준 후보(기타비상무이사)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이준구	1960. 05	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
윤희준	1979. 02	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이준구	법무사	2013~현재	현) 법무사	해당사항 없음
윤희준	금융업	2009~현재	현) 현대차증권 전략PI팀 팀장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이준구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤희준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 대표이사 및 기타비상무이사 후보자는 법무업 및 금융업 경력자이며 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서 확인서_이준구.jpg 확인서_이준구 확인서_윤희준.jpg 확인서_윤희준

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

- 제5호 의안: 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김종수	1973. 07	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종수	회계사	2006~현재	현) 회계법인 성지 상무	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자는 회계감사 경력자인점 등 감사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서 확인서_김종수.jpg 확인서_김종수

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제6호 의안 : 제13기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( - )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( - )
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수
최고한도액	대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제7호 의안 : 제13기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	600만원 (월 100만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	600만원 (월 100만원)
최고한도액	600만원 (월 100만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함