Shin Nippon Air Technologies Co., Ltd.

Registration Form • Jul 1, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2025年７月１日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年６月27日

【会社名】

新日本空調株式会社

【英訳名】

Shin Nippon Air Technologies Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　廣　島　雅　則

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号

【電話番号】

03-3639-2700　(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　井　上　　聖

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号

【電話番号】

03-3639-2700　(代表)

【事務連絡者氏名】

法務部長　西　條　千　緒

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	257,895,869円

(注)　募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

新日本空調株式会社　関東支店

(千葉県千葉市中央区中央一丁目11番１号)

新日本空調株式会社　横浜支店

(神奈川県横浜市西区高島一丁目１番２号)

新日本空調株式会社　名古屋支店

(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)

新日本空調株式会社　大阪支店

(大阪府大阪市西区土佐堀二丁目２番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00227 19520 新日本空調株式会社 Shin Nippon Air Technologies Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100W8OL true false E00227-000 2025-07-01 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	109,417株(注１)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」という。)にもとづき、新日本空調従業員持株会(以下「本持株会」という。)の会員資格のある当社または当社グループ会社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」という。)に対し、対象従業員の福利厚生の拡充策として財産形成の一助とすることに加え、対象従業員が株主の皆様との価値共有を進めるとともに経営への参画意識を高めること、さらには従業員エンゲージメントの向上を図り、人的資本の向上に寄与することを目的として、2025年６月27日開催の取締役会(以下「本取締役会」という。)の決議にもとづき行われるものです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株式」という。)は、本制度にもとづき、当社または当社グループ会社から対象従業員に対して支給した金銭債権(以下「本特別奨励金」という。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」という。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約および持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」という。)(注)にもとづき、本持株会が発行または処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」または「RS持分」という。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

(注)　本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日後、本持株会規約等にもとづく本持株会会員への通知発信後２週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定です。

なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社および当社グループ会社の従業員1,325名に対して、当社または当社グループ会社が定める従業員の職制に応じて定めた１名当たりの付与株式数(パターンＡ：最大７名(１名当たり510株)、パターンＢ：最大72名(１名当たり382株)、パターンＣ：最大110名(１名当たり255株)、パターンＤ：最大17名(１名当たり128株)、パターンＥ：最大1,119名(１名当たり43株))を付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分する株式の数および処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。

(1) 譲渡制限期間

プランＡ(当社および当社グループ会社の管理職向け)：

2025年９月19日から本持株会の会員資格を有する当社または当社グループ会社の使用人のいずれの地位をも退職(退職と同時に本持株会の会員資格を有する当社または当社グループ会社に継続雇用される場合を除く。)する日までの間

プランＢ(当社および当社グループ会社の非管理職向け)：

2025年９月19日から2030年６月１日までの間

(2) 譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨および譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとする。

(3) 本持株会を退会した場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、執行役員就任その他の正当な事由(プランＢにおいては定年(定年退職と同時に本持株会の会員資格を有する当社または当社グループ会社に継続雇用される場合を除く。)を含む。)により、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合または退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(死亡による退会の場合には死亡した日とし、以下「退会申請受付日」という。)において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨および譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を伝達するものとする。

(4) 非居住者となる場合の取扱い

対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、所得税法第２条に定める非居住者に該当することとなる旨の当社または当社グループ会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。

(5) 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)、(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨および無償取得を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとする。

(6) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度にもとづかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。

(7) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨および譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を伝達するものとする。

[本制度の仕組み]

①　当社および当社グループ会社は、本制度に同意した対象従業員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。

②　本制度に同意した対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。

③　本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④　当社は、本持株会に対して譲渡制限付株式(下図において「ＲＳ」といいます。)として本割当株式を割り当てます。

⑤　本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。

⑥　本割当株式は、譲渡制限解除後に、通常持分または対象従業員名義の証券口座いずれかへの振替手続きが行われます。

本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持株会の加入資格を有する当社および当社グループ会社の従業員(以下「想定従業員」という。)1,325名のすべてが本持株会に加入して本制度に同意した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定にもとづいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	109,417株(注２)	257,895,869(注３)	―(注３)
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	109,417株(注２)	257,895,869(注３)	―(注３)

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社および当社グループ会社の従業員1,325名に対して、当社または当社グループ会社が従業員職制に応じて定めた１名当たりの付与株式数(パターンＡ：最大７名(１名当たり510株)、パターンＢ：最大72名(１名当たり382株)、パターンＣ：最大110名(１名当たり255株)、パターンＤ：最大17名(１名当たり128株)、パターンＥ：最大1,119名(１名当たり43株))を付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数および発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。

３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

４．現物出資の目的とする財産は、本制度にもとづく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額257,895,869円は、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,357(注２)	―(注２)	１株	2025年７月17日～ 2025年９月12日	―	2025年９月19日

(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本取締役会決議日の前営業日である2025年６月26日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本自己株式処分は、本制度にもとづく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

４．本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していない場合または本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約を締結しない場合は、行われません。

５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
新日本空調株式会社　管理本部　法務部	東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号

店名	所在地
―	―

(注)　譲渡制限付株式インセンティブとして支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	400,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は、対象従業員への福利厚生の拡充策として財産形成の一助とすることに加え、対象従業員が株主の皆様との価値共有を進めるとともに経営への参画意識を高めること、さらには従業員エンゲージメントの向上を図り、人的資本の向上に寄与することを目的として、本制度を導入いたしました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度にもとづく譲渡制限付株式インセンティブとして支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第56期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) 2025年６月26日関東財務局長に提出 ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年７月１日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定にもとづく臨時報告書を2025年７月１日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年７月１日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

新日本空調株式会社　本店

(東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号)

新日本空調株式会社　関東支店

(千葉県千葉市中央区中央一丁目11番１号)

新日本空調株式会社　横浜支店

(神奈川県横浜市西区高島一丁目１番２号)

新日本空調株式会社　名古屋支店

(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)

新日本空調株式会社　大阪支店

(大阪府大阪市西区土佐堀二丁目２番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。