Shin Nippon Air Technologies Co., Ltd.

Registration Form • Jun 21, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年６月21日

【会社名】

新日本空調株式会社

【英訳名】

Shin Nippon Air Technologies Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　廣　島　雅　則

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号

【電話番号】

03-3639-2700　(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　井　上　　聖

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号

【電話番号】

03-3639-2700　(代表)

【事務連絡者氏名】

法務部長　西　條　千　緒

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	72,896,100円

(注)　本募集は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第５号の発行価額若しくは売出価額の総額が１億円以上である有価証券の募集若しくは売出しと並行して行われる同一の種類の有価証券の募集又は売出しに係る規定にもとづき、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

新日本空調株式会社　関東支店

(千葉県千葉市中央区中央一丁目11番１号)

新日本空調株式会社　横浜支店

(神奈川県横浜市西区高島一丁目１番２号)

新日本空調株式会社　名古屋支店

(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)

新日本空調株式会社　大阪支店

(大阪府大阪市西区土佐堀二丁目２番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00227 19520 新日本空調株式会社 Shin Nippon Air Technologies Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00227-000 2024-06-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	18,885株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)、執行役員および従業員ならびに当社の子会社の取締役(以下「対象取締役等」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」という。)にもとづき、2024年６月21日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度にもとづき、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対しては、当社第55回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第56回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執行役員および従業員に対しては、2024年４月１日から2025年３月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の子会社の取締役に対しては、各グループ会社の2024年６月開催の定時株主総会から2025年６月開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当社は、対象取締役等との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

なお、本割当契約の概要は以下のとおりです。

(1) 譲渡制限期間

対象取締役等は、払込期日である2024年７月12日から退任または退職する日までの期間中は、本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。

(2) 譲渡制限の解除

当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社グループ各社の取締役、執行役員または従業員もしくはそれに準ずる役位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。

(3) 当社による無償取得

譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。

また、譲渡制限期間満了前に正当な理由以外の理由により退任または退職した場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 株式の管理

本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、野村證券株式会社に、対象取締役等が開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定にもとづいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	18,885株	72,896,100	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	18,885株	72,896,100	―

(注) １．第１　募集要項　１　新規発行株式　(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度にもとづき、特定譲渡制限付株式を当社の対象取締役等に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度にもとづき、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する当社第55回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第56回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、当社の執行役員および従業員に対する2024年４月１日から2025年３月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、ならびに当社の子会社の取締役に対する各グループ会社の2024年６月開催の定時株主総会から2025年６月開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は下記の表のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役：６名(※)	5,963株	23,017,180円	当社第55回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第56回定時株主総会までの期間分
当社の執行役員：17名	9,082株	35,056,520円	2024年４月１日から2025年３月31日までの期間分
当社の従業員：６名	1,866株	7,202,760円	2024年４月１日から2025年３月31日までの期間分
当社の子会社の取締役：６名	1,974株	7,619,640円	各グループ会社の2024年６月開催の定時株主総会から2025年６月開催予定の定時株主総会までの期間分

※　監査等委員である取締役および社外取締役を除く。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,860	―	1株	2024年７月12日	―	2024年７月12日

(注) １．第１　募集要項　１　新規発行株式　(注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度にもとづき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、本制度にもとづき、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対しては、当社第55回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第56回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執行役員および従業員に対しては、2024年４月１日から2025年３月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の子会社の取締役に対しては、各グループ会社の2024年６月開催の定時株主総会から2025年６月開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
新日本空調株式会社　管理本部 法務部	東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号

店名	所在地
―	―

(注)　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	300,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭報酬債権の現物出資によるものであるため、手取額はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は2024年６月21日の取締役会において、本自己株式処分のほかに、当社グループ従業員に対する譲渡制限付株式インセンティブ制度にもとづき自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」という。)を行うことを決議しております。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、別件自己株式処分についても有価証券届出書を提出しております。

別件自己株式処分の概要は、以下のとおりです。

(1) 払込期日	2024年９月20日
(2) 処分する株式の種類および数	普通株式62,166株
(3) 処分価額	１株につき3,860円
(4) 処分価額の総額	239,960,760円
(5) 処分方法	第三者割当による処分
(6) 処分予定先	新日本空調従業員持株会
(7) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

上記詳細については、2024年６月21日に提出した有価証券届出書をご参照ください。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第55期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月21日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

該当事項はありません。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年６月21日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

新日本空調株式会社　本店

(東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号)

新日本空調株式会社　関東支店

(千葉県千葉市中央区中央一丁目11番１号)

新日本空調株式会社　横浜支店

(神奈川県横浜市西区高島一丁目１番２号)

新日本空調株式会社　名古屋支店

(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)

新日本空調株式会社　大阪支店

(大阪府大阪市西区土佐堀二丁目２番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。