Shin-Etsu Polymer Co.,Ltd.

M&A Activity • Oct 24, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月24日
【会社名】	信越ポリマー株式会社
【英訳名】	Shin-Etsu Polymer Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　社長執行役員　出 戸　利 明
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町一丁目１番３号
【電話番号】	０３－５２８８－８４００
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理本部経営企画部長兼経理部長　小和田　 収
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町一丁目１番３号
【電話番号】	０３－５２８８－８４０４
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理本部経営企画部長兼経理部長　小和田　 収
【縦覧に供する場所】	信越ポリマー株式会社　東京工場 　(埼玉県さいたま市北区吉野町一丁目406番地１) 信越ポリマー株式会社　大阪支店 　(大阪府大阪市淀川区西宮原一丁目８番29号) 信越ポリマー株式会社　名古屋支店 　(愛知県名古屋市中村区名駅四丁目26番13号) 株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02388 79700 信越ポリマー株式会社 Shin-Etsu Polymer Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02388-000 2024-10-24 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社キッチニスタを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社キッチニスタ
本店の所在地	茨城県筑西市森添島 １２４５番地
代表者の氏名	代表取締役社長　白方　浩輔
資本金の額	400百万円（2024年３月31日現在）
純資産の額	2,513百万円（2024年３月31日現在）
総資産の額	4,660百万円（2024年３月31日現在）
事業の内容	食品包装用ラップフィルムの製造・販売

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

事業年度	2022年３月期(※)	2023年３月期	2024年３月期
売上高	2,746	4,653	5,383
営業利益	△  98	△ 58	417
経常利益	△ 157	△ 56	416
当期純利益	△ 158	△ 78	380

(※) 株式会社キッチニスタは、2021年８月２日に設立されたため、2022年３月期の事業年度は８か月間となっております。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
信越ポリマー株式会社	100％

④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社キッチニスタの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の従業員が株式会社キッチニスタの役員及び監査役に就任しております。 また、当社の従業員が出向しております。
取引関係	当社は株式会社キッチニスタとの間で、半製品の支給等の取引を行っております。

（２）当該吸収合併の目的

現在、株式会社キッチニスタは食品包装用ラップフィルム事業を主な事業として活動していますが、経営資源を集約して組織運営を一体化することで経営の効率化を図り、お客様の多様なご要望に対し柔軟かつ迅速に対応したいと考えております。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社キッチニスタは解散いたします。

②　吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。

③　その他の合併契約の内容

合併の日程は以下のとおりです。

取締役会決議日	2024年10月24日
合併契約締結日	2024年10月24日
合併期日（効力発生日）	2025年４月１日（予定）

(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社キッチニスタにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	信越ポリマー株式会社
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目１番３号
代表者の氏名	代表取締役社長　社長執行役員　出戸　利明
資本金の額	11,635百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	合成樹脂製品等の製造・販売

以　上