SHIMIZU CORPORATION

M&A Activity • Mar 23, 2022

 公開買付報告書_20220323151014

【表紙】

【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月23日
【報告者の氏名又は名称】	清水建設株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都中央区京橋二丁目16番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区京橋二丁目16番１号
【電話番号】	03－3561－1111（大代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　　山口　充穂
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません
【電話番号】	該当事項はありません
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません
【縦覧に供する場所】	清水建設株式会社 （東京都中央区京橋二丁目16番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

（注１）　本書中の「公開買付者」とは、清水建設株式会社をいいます。

（注２）　本書中の「対象者」とは、日本道路株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。

E00053 18030 清水建設株式会社 SHIMIZU CORPORATION 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E00053-000 2022-03-23 xbrli:pure

 公開買付報告書_20220323151014

１【公開買付けの内容】

（１）【対象者名】

日本道路株式会社 

（２）【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

（３）【公開買付期間】

2022年２月10日（木曜日）から2022年３月22日（火曜日）まで（26営業日） 

２【買付け等の結果】

（１）【公開買付けの成否】

本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数（4,119,407株）が買付予定数の下限（2,220,200株）に達し、かつ、買付予定数の上限（2,220,200株）を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 

（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2022年３月23日に株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

（３）【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	4,119,407株	2,220,200株
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券	―	―
株券等預託証券	―	―
合計	4,119,407株	2,220,200株
（潜在株券等の数の合計）	―	（―）

（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a)	44,036
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)	－
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)	－
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)	0
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)	－
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)	－
対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(g)	87,570
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）	50.10

（注１）　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2022年２月10日付で提出した第117期第３四半期報告書（以下「対象者第117期第３四半期報告書」といいます。）に記載された2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第117期第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数（9,761,618株）から、対象者が2022年２月９日付で公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（972,117株）を除いた株式数（8,789,501株）に係る議決権の数（87,895個）を「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(g)」として計算しております。

（注３）　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ．計算方法

応募株券等の総数（4,119,407株）が買付予定数の上限（2,220,200株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないこととし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等（本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方をいいます。以下同じとします。）からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。

ロ．計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主等からの買付け等をする株券等の数の合計は2,220,200株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	22,202.00	(A)
応募株券等に係る議決権の数	41,194.07	(B)
あん分比率	0.538961068…	(A)／(B)

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
１	790,400	425,994.83	426,000	5.17		426,000	364,400	1
２	395,100	212,943.52	212,900	-43.52		212,900	182,200	1
３	296,294	159,690.93	159,700	9.07		159,700	136,594	1
４	152,600	82,245.46	82,200	-45.46		82,200	70,400	1
５	144,000	77,610.39	77,600	-10.39		77,600	66,400	1
６	124,998	67,369.06	67,400	30.94		67,400	57,598	1
７	114,820	61,883.51	61,900	16.49		61,900	52,920	1
８	100,000	53,896.11	53,900	3.89		53,900	46,100	1
９	95,900	51,686.37	51,700	13.63		51,700	44,200	1
10	88,900	47,913.64	47,900	-13.64		47,900	41,000	1
11	85,262	45,952.90	46,000	47.10	-100	45,900	39,362	1
12	73,400	39,559.74	39,600	40.26		39,600	33,800	1
13	73,087	39,391.05	39,400	8.95		39,400	33,687	1
14	71,806	38,700.64	38,700	-0.64		38,700	33,106	1
15	67,300	36,272.08	36,300	27.92		36,300	31,000	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
16	63,800	34,385.72	34,400	14.28		34,400	29,400	1
17	60,800	32,768.83	32,800	31.17		32,800	28,000	1
18	59,607	32,125.85	32,100	-25.85		32,100	27,507	1
19	55,000	29,642.86	29,600	-42.86		29,600	25,400	1
20	51,000	27,487.01	27,500	12.99		27,500	23,500	1
21	47,600	25,654.55	25,700	45.45		25,700	21,900	1
22	47,062	25,364.59	25,400	35.41		25,400	21,662	1
23	46,538	25,082.17	25,100	17.83		25,100	21,438	1
24	36,100	19,456.49	19,500	43.51		19,500	16,600	1
25	31,000	16,707.79	16,700	-7.79		16,700	14,300	1
26	30,000	16,168.83	16,200	31.17		16,200	13,800	1
27	28,890	15,570.59	15,600	29.41		15,600	13,290	1
28	26,199	14,120.24	14,100	-20.24		14,100	12,099	1
29	25,200	13,581.82	13,600	18.18		13,600	11,600	1
30	24,400	13,150.65	13,200	49.35	-100	13,100	11,300	1
31	23,310	12,563.18	12,600	36.82		12,600	10,710	1
32	22,880	12,331.43	12,300	-31.43		12,300	10,580	1
33	22,800	12,288.31	12,300	11.69		12,300	10,500	1
34	19,160	10,326.49	10,300	-26.49		10,300	8,860	1
35	18,200	9,809.09	9,800	-9.09		9,800	8,400	1
36	17,713	9,546.62	9,500	-46.62		9,500	8,213	1
37	16,340	8,806.62	8,800	-6.62		8,800	7,540	1
38	16,000	8,623.38	8,600	-23.38		8,600	7,400	1
39	15,000	8,084.42	8,100	15.58		8,100	6,900	2
40	14,000	7,545.45	7,500	-45.45		7,500	6,500	1
41	10,500	5,659.09	5,700	40.91		5,700	4,800	1
42	10,400	5,605.20	5,600	-5.20		5,600	4,800	2
43	10,000	5,389.61	5,400	10.39		5,400	4,600	1
44	8,900	4,796.75	4,800	3.25		4,800	4,100	1
45	7,800	4,203.90	4,200	-3.90		4,200	3,600	1
46	7,400	3,988.31	4,000	11.69		4,000	3,400	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
47	7,100	3,826.62	3,800	-26.62		3,800	3,300	1
48	6,921	3,730.15	3,700	-30.15		3,700	3,221	1
49	6,700	3,611.04	3,600	-11.04		3,600	3,100	1
50	6,500	3,503.25	3,500	-3.25		3,500	3,000	1
51	6,100	3,287.66	3,300	12.34		3,300	2,800	1
52	5,900	3,179.87	3,200	20.13		3,200	2,700	1
53	5,500	2,964.29	3,000	35.71		3,000	2,500	2
54	5,300	2,856.49	2,900	43.51		2,900	2,400	1
55	5,255	2,832.24	2,800	-32.24		2,800	2,455	1
56	5,200	2,802.60	2,800	-2.60		2,800	2,400	1
57	5,074	2,734.69	2,700	-34.69		2,700	2,374	1
58	5,055	2,724.45	2,700	-24.45		2,700	2,355	1
59	5,000	2,694.81	2,700	5.19		2,700	2,300	2
60	4,800	2,587.01	2,600	12.99		2,600	2,200	2
61	4,500	2,425.32	2,400	-25.32		2,400	2,100	1
62	4,100	2,209.74	2,200	-9.74		2,200	1,900	4
63	4,000	2,155.84	2,200	44.16		2,200	1,800	2
64	3,900	2,101.95	2,100	-1.95		2,100	1,800	2
65	3,824	2,060.99	2,100	39.01		2,100	1,724	1
66	3,800	2,048.05	2,000	-48.05		2,000	1,800	1
67	3,700	1,994.16	2,000	5.84		2,000	1,700	1
68	3,600	1,940.26	1,900	-40.26		1,900	1,700	1
69	3,533	1,904.15	1,900	-4.15		1,900	1,633	1
70	3,500	1,886.36	1,900	13.64		1,900	1,600	2
71	3,400	1,832.47	1,800	-32.47		1,800	1,600	1
72	3,300	1,778.57	1,800	21.43		1,800	1,500	1
73	3,200	1,724.68	1,700	-24.68		1,700	1,500	2
74	3,100	1,670.78	1,700	29.22		1,700	1,400	1
75	3,000	1,616.88	1,600	-16.88		1,600	1,400	6
76	2,900	1,562.99	1,600	37.01		1,600	1,300	1
77	2,800	1,509.09	1,500	-9.09		1,500	1,300	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
78	2,715	1,463.28	1,500	36.72		1,500	1,215	1
79	2,700	1,455.19	1,500	44.81		1,500	1,200	1
80	2,600	1,401.30	1,400	-1.30		1,400	1,200	1
81	2,500	1,347.40	1,300	-47.40		1,300	1,200	1
82	2,420	1,304.29	1,300	-4.29		1,300	1,120	1
83	2,400	1,293.51	1,300	6.49		1,300	1,100	3
84	2,300	1,239.61	1,200	-39.61		1,200	1,100	1
85	2,299	1,239.07	1,200	-39.07		1,200	1,099	1
86	2,200	1,185.71	1,200	14.29		1,200	1,000	4
87	2,199	1,185.18	1,200	14.82		1,200	999	1
88	2,000	1,077.92	1,100	22.08		1,100	900	16
89	1,900	1,024.03	1,000	-24.03		1,000	900	6
90	1,877	1,011.63	1,000	-11.63		1,000	877	1
91	1,868	1,006.78	1,000	-6.78		1,000	868	1
92	1,800	970.13	1,000	29.87		1,000	800	2
93	1,720	927.01	900	-27.01		900	820	1
94	1,700	916.23	900	-16.23		900	800	3
95	1,650	889.29	900	10.71		900	750	1
96	1,600	862.34	900	37.66		900	700	4
97	1,550	835.39	800	-35.39		800	750	1
98	1,500	808.44	800	-8.44		800	700	9
99	1,480	797.66	800	2.34		800	680	1
100	1,400	754.55	800	45.45		800	600	3
101	1,300	700.65	700	-0.65		700	600	9
102	1,200	646.75	600	-46.75		600	600	7
103	1,100	592.86	600	7.14		600	500	10
104	1,011	544.89	500	-44.89		500	511	1
105	1,000	538.96	500	-38.96		500	500	30
106	920	495.84	500	4.16		500	420	1
107	900	485.06	500	14.94		500	400	19
108	820	441.95	400	-41.95		400	420	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
109	800	431.17	400	-31.17		400	400	14
110	732	394.52	400	5.48		400	332	1
111	700	377.27	400	22.73		400	300	10
112	651	350.86	400	49.14	-100	300	351	1
113	600	323.38	300	-23.38		300	300	29
114	500	269.48	300	30.52		300	200	43
115	468	252.23	300	47.77	-100	200	268	1
116	411	221.51	200	-21.51		200	211	1
117	400	215.58	200	-15.58		200	200	34
118	377	203.19	200	-3.19		200	177	1
119	330	177.86	200	22.14		200	130	2
120	319	171.93	200	28.07		200	119	1
121	300	161.69	200	38.31		200	100	70
122	282	151.99	200	48.01	-100	100	182	1
123	277	149.29	100	-49.29		100	177	1
124	256	137.97	100	-37.97		100	156	1
125	234	126.12	100	-26.12		100	134	1
126	229	123.42	100	-23.42		100	129	1
127	223	120.19	100	-20.19		100	123	2
128	220	118.57	100	-18.57		100	120	5
129	210	113.18	100	-13.18		100	110	1
130	200	107.79	100	-7.79		100	100	93
131	195	105.10	100	-5.10		100	95	1
132	175	94.32	100	5.68		100	75	1
133	167	90.01	100	9.99		100	67	2
134	159	85.69	100	14.31		100	59	1
135	146	78.69	100	21.31		100	46	1
136	145	78.15	100	21.85		100	45	1
137	132	71.14	100	28.86		100	32	2
138	130	70.06	100	29.94		100	30	1
139	120	64.68	100	35.32		100	20	4

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
140	119	64.14	100	35.86		100	19	1
141	116	62.52	100	37.48		100	16	1
142	115	61.98	100	38.02		100	15	1
143	110	59.29	100	40.71		100	10	3
144	105	56.59	100	43.41		100	5	2
145	103	55.51	100	44.49		100	3	2
146	102	54.97	100	45.03		100	2	10
147	101	54.44	100	45.56		100	1	12
148	100	53.90	100	46.10		100	0	103
149	100	53.90	100	46.10	-100	0	100	123
150	89	47.97	0	-47.97		0	89	1
151	60	32.34	0	-32.34		0	60	1
152	59	31.80	0	-31.80		0	59	1
153	52	28.03	0	-28.03		0	52	1
154	50	26.95	0	-26.95		0	50	1
155	49	26.41	0	-26.41		0	49	1
156	30	16.17	0	-16.17		0	30	2
157	27	14.55	0	-14.55		0	27	1
158	26	14.01	0	-14.01		0	26	1
159	24	12.94	0	-12.94		0	24	1
160	21	11.32	0	-11.32		0	21	1
161	20	10.78	0	-10.78		0	20	3
162	16	8.62	0	-8.62		0	16	2
163	15	8.08	0	-8.08		0	15	3
164	14	7.55	0	-7.55		0	14	1
165	12	6.47	0	-6.47		0	12	1
166	11	5.93	0	-5.93		0	11	2
167	10	5.39	0	-5.39		0	10	7
168	8	4.31	0	-4.31		0	8	1
169	7	3.77	0	-3.77		0	7	2
170	6	3.23	0	-3.23		0	6	2

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主等の応募株式数 （株）	あん分比例後の株式数 （株）	１単元未満の株式数を四捨五入（株）	(3)により切上げられた単元未満株式数（株）	買付株式数の増減 （株）	最終買付株式数（株）	応募株主等に返還する株式数（株）	件数
---	---	---	---	---	---	---	---	---
171	5	2.69	0	-2.69		0	5	5
172	4	2.16	0	-2.16		0	4	1
173	2	1.08	0	-1.08		0	2	2
174	1	0.54	0	-0.54		0	1	3

（注）　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。