Shikun & Binui — Share Issue/Capital Change 2026

Feb 10, 2026

{0}------------------------------------------------

This is an unofficial Al generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer.

שיכון ובינוי בע"מ

(״החברה״)

מתאר

להצעת כתבי אופציה לנושאי משרה (שאינם מקרב הדירקטורים או המנכ״ל) ועובדים אחרים בחברה ובחברות בת של החברה (להלן יחד: ״הניצעים״), בהתאם לסעיף 15ב(1)(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״), לתקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש״ס-2000 (להלן: ״תקנות המתאר״) ולתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל-1970 (להלן: ״תקנות הדוחות״);

של

עד 4,368,284 כתבי אופציה, לא רשומים למסחר, אשר בהתקיים תנאים מסוימים כמפורט להלן, יהיו ניתנים למימוש, לעד 4,368,284 מניות רגילות של החברה, בנות 1.00 ש״ח ערך נקוב כל אחת רשומות על שם, כפוף להתאמות (להלן: ״האופציות״), לרבות אופציות מתוך הכמות כאמור אשר תוקצנה ותפקענה או שתתבטל זכות הניצע לקבלן, והן לא תמומשנה למניות, ותוחזרנה למאגר האופציות, כאשר מתוך הכמות האמורה אושרה הקצאתן של 1,015,728 אופציות, ללא תמורה, ל-11 נושאי משרה ועובדים בחברה ובחברות בת של החברה, מתוכם 5 נושאי משרה בחברה (שאינם מקרב הדירקטורים או המנכ״ל), והכל כמפורט להלן;

המתאר יחול על הניצעים, כפוף להשלמת כל הליך הנדרש על-פי כל דין, לרבות הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ״א-1961 (להלן: ״הפקודה״) והכללים שנחקקו על-פיו, כפי שישונו מעת לעת (להלן: ״הכללים״), ככל שיחולו, והוראות חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו.

2026 תאריך המתאר: 10 בפברואר

{1}------------------------------------------------

{2}------------------------------------------------

פרק 1 - מבוא

.1.1 כללי

• 11.1.1. דירקטוריון החברה אישר את הגשת מתאר זה (להלן: "המתאר") בימים 20 בינואר 2026 ו- 10.1.1 בימים 20 במברואר 2026. המתאר מאפשר הענקה של עד 4,368,284 אופציות לניצעים (להלן: "סד ניירות הערך המוצעים" או "המאגר"), שכולם יהיו עובדים בחברה ובחברות בת של החברה, וביניהם גם נושאי משרה בחברה (שאינם מקרב הדירקטורים ומנכ"ל החברה).
• 1.1.2. כמו כן, אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד 1,015,728 אופציות, מתוך סך ניירות הערך המוצעים, ל-11 ניצעים, שכולם הינם עובדים בחברה ובחברות בת של החברה ואינם בעלי ענין בחברה (להלן: "הקבוצה"), וביניהם גם נושאי משרה בחברה (שאינם מקרב הדירקטורים ומנכ"ל החברה) (להלן: "ההקצאה הנוכחית"). ההקצאה הנוכחית כוללת הקצאה של עד 511,796 אופציות לנושאי משרה בחברה (שהינם עובדים בחברה, אינם בעלי ענין בחברה ואינם מקרב הדירקטורים ומנכ"ל החברה).
• 1.1.3. סך ניירות הערך המוצעים יוקצו לפי ״תוכנית הקצאת אופציות ויחידות למניות חסומות (RSU) 2019 של החברה (להלן: ״תוכנית ההקצאה״), שאושרה על ידי הדירקטוריון והוגשה לרשות המיסים בשנת 2019.
• ערך (א) לחוק ניירות ערך 11.4. הקצאת האופציות לניצעים תבוצע בהתאם להוראות סעיף 12ב(1)(א) לחוק ניירות ערך באמצעות מתאר זה ובהתאם לתקנות המתאר ותקנות הדוחות.
• מדיניות מדיניות לניצעים שהינם נושאי משרה בחברה תעשה בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, כפי שתהיה מעת לעת.

.1.2 היתרים ואישורים

הקצאת האופציות המוצעות על פי מתאר זה תעשה בהמשך לקבלת האישורים המצטברים המפורטים להלן, וקבלתם הינה תנאי מוקדם והכרחי לביצוע הקצאה לניצעים:

• 1. אישורי האורגנים הרלוונטיים בחברה כנדרש על פי דין כאמור לעיל, בימים 20 בינואר 2026.
     ו-10 בפברואר 2026 אישר דירקטוריון החברה לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, את החקצאה הנוכחית כמפורט במתאר זה, בכפוף לקבלת כל האישורים על פי דין ולהגשת מתאר זה.
• 1.2.2. חלוף 30 יום מהגשת תוכנית ההקצאה לאישור רשות המיסים כאמור, ההקצאה הינה לפי תוכנית ההקצאה שהוגשה לרשות המיסים בשנת 2019.

• 1.2.3. קבלת החלטות מיסוי בשנת 2019 החברה קיבלה את אישור רשות המיסים להחלטת המיסוי "במסלול הירוק" בנושא מנגנון מימוש נטו ולהחלטת המיסוי "במסלול הירוק" בנושא מנגנוני התאמות, וההקצאות תהיינה כפופות לתנאים שנקבעו בהחלטות אלו ו/או בהחלטות מיסוי אחרות, ככל שיתקבלו.

• 3 -

{3}------------------------------------------------

• 1.2.4. קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") לרישומן למסחר של מניות המימוש – לאחר הגשת מתאר זה לראשונה, החברה פנתה לקבל את אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות אשר תנבענה ממימוש האופציות (להלן: "מניות המימוש").
• מניות החברה רשומות למסחר וכך גם מניות המימוש אשר תוקצנה לניצעים בעת מימוש האופציות. האופציות שתוצענה על פי מתאר זה אינן רשומות ולא תירשמנה למסחר בבורסה
• .1.2.5 החברה תפעל להשגת כל האישורים הנדרשים לשם הקצאת האופציות לניצעים, ככל שנדרשים אישורים נוספים כאמור.

.1.3 הענקת האופציות על פי המתאר

• .1.3.1 החברה תהיה רשאית להקצות אופציות לניצעים על פי תנאי תוכנית ההקצאה, ומתאר זה, לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.3.2 לא תבוצע הקצאה על פי מתאר זה לניצע אשר הינו בעל עניין בחברה מכוח החזקותיו בחברה, או שיהפוך להיות בעל עניין בחברה כתוצאה מההקצאה. לעניין זה, "בעל עניין" - כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. כל אחד מהניצעים איננו "צד מעוניין", כמשמעות מונח זה בסעיף 270 לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: "חוק החברות").
• 1.3.3. התקופה להענקת אופציות לניצעים על פי מתאר זה תחל 14 ימי עסקים מיום הגשת המתאר¹ (בכפוף לקבלת אישור הבורסה כאמור בסעיף 1.2.4 לעיל) ותסתיים בתום 36 חודשים מיום פרסומו של המתאר. החברה רשאית להקצות אופציות נוספות לניצעים קיימים או עתידיים, במועדים שונים ובכמויות שונות, בהתאם להוראות תוכנית ההקצאה ובכפוף לקבלת אישורים על פי דין ופרסום דיווחים, אם וככל שידרשו.
• 1.3.4. סמוך לאחר הגשת מתאר זה, תודיע החברה לניצעים בדבר הגשת מתאר זה, או תפעל בכל דרך אחרת המותרת על-פי דין.
• 1.3.5. במקרה של ביצוע הקצאות נוספות על פי המתאר, החברה תמסור לפחות 21 יום לפני מועד הענקת האופציות לכל ניצע העתק של המתאר בצירוף הדוחות אליהם הוא מפנה, במקום עבודתו של הניצע, או תפעל בכל דרך אחרת המותרת על-פי דין.

1.4. מחיר האופציות

1.4.1. האופציות מוקצות לניצעים ללא תמורה. מחיר המימוש של האופציות שיוקצו לפי מתאר זה יקבע לפחות כממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה או על ידי ועדת דירקטוריון² או מחיר קבוע אחר, שלא יפחת מהערך הנקוב של המניה ושיאושר על ידי האסיפה הכללית, בכפוף להתאמות כמפורט להלן. על אף האמור, ביחס לניצע שאינו נושא משרה בחברה, ועדת

י אם רשות ניירות ערך תורה על תיקון מתאר זה, מועד הקצאת האופציות על-פי מתאר זה עשוי להידחות, על פי הנחיותיה, עד לאחר חלוף

¹⁴ ימי עסקים מיום הנשת המתאר המתוקן. ראו טעיף 1.5 להלן. ¹ הדירקטוריון מינה את ועדת התגמול לצורך הענקת האופציות לפי תוכנית ההקצאה והמתאר.

{4}------------------------------------------------

{5}------------------------------------------------

פרק 2 - פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

.2.1 האופציות המוצעות

2.1.1. כאמור לעיל, במסגרת המתאר ניתן להקצות לניצעים עד 4,368,284 אופציות, שאינן רשומות למסחר, ללא תמורה, אשר בהתקיים תנאים מסוימים, תהיינה ניתנות למימוש לעד למסחר, ללא מניות רגילות של החברה, בתוך תקופת המימוש, במנגנון "מימוש נטו" ובכפוף להתאמות כאמור.

מתוך הכמויות הנ״ל, עד 1,015,728 אופציות תוקצנה במסגרת ההקצאה הנוכחית, כמפורט

ביחס לאופציות מתוך הכמויות כאמור לעיל, אשר תוקצנה בפועל לניצעים, במקרה של פקיעה ו/או ביטול של זכותו של ניצע לקבלת כל אופציה קודם למימושה, מכל סיבה שהיא, תשוב האופציה למאגר, והחברה תהיה רשאית לשוב ולהעניקה מחדש לניצעים תחת הוראות תוכנית ההקצאה ומתאר זה, לפי שיקול דעתה הבלעדי.

• 2.1.2. בהנחה תיאורטית של מימוש מלוא האופציות³ הניתנות להקצאה על פי מתאר זה:
• 2.1.2.1. המניות אשר תנבענה כתוצאה ממימוש האופציות המוקצות במסגרת ההקצאה הנוכחית, תהוונה מיד לאחר המימוש כ-0.17% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (לרבות בדילול מלא).
• 2.1.2.2. המניות אשר תנבענה כתוצאה ממימוש מלוא האופציות הניתנות להקצאה על פי מתאר זה (לרבות אלו הנכללות בהקצאה הנוכחית), תהוונה מיד לאחר המימוש כ- 0.75% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (כ-0.74% בדילול מלא).
• מכירה של מניות המימוש ו/או כל זכות שתנבע מהן והעברה של תמורתן, או העברת מניות המימוש ו/או כל זכות שתנבע מהן (למעט דיבידנד במזומן כמפורט בסעיף 2.10.3 להלן) לידי הניצע בהתאם להוראות תוכנית ההקצאה, וביחס לאופציות שהוענקו לפי סעיף 3(ט) לפקודה הניצע בהתאם למניות, כפופים להסדרת תשלום המס בגינם לרבות מס ערך מוסף ולניכוי מס במקור כנדרש על פי דין. חבות המס ביחס לניצע אשר הוענקו לו אופציות לפי סעיף 3(ט) לפקודה תחול במועד ההבשלה. ניצע כאמור יעביר לידי הנאמן ולידי החברה אישור פרטני מרשות המיסים בישראל 14 ימים לפחות לפני מועד המימוש של האופציות, המהווה אישור על פטור מלא או חלקי מניכוי מס במקור בגין מימוש האופציות ומכירת המניות, וככל שלא יועבר אישור על פטור מלא, יעביר לנאמן טרם המימוש את סכום המס בו עליו לשאת, והכל לשביעות רצון החברה והנאמן. ככל שהניצע לא יעביר אישור על פטור מלא או את סכום המס כאמור, הנאמן יהיה רשאי למכור חלק מהמניות (ובכלל זה לממש את האופציות, ככל שרלוונטי) כפי שידרש, לפי שיקול דעתו, לצורך תשלום המס המתאים בעת מימושן של האופציות. במועד ההבשלה, הניצע ינפיק חשבונית מס לחברה או לחברה הבת, לפי העניין.

ל יודגש, כי האמור לעיל הינו תיאורטי בלבד, הואיל ועל פי תנאי התכנית מניות המימוש שתוקצינה בפועל כתוצאה ממימוש האופציות תשקפנה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן.

-6-

{6}------------------------------------------------

• 2.1.4. מכירת מניות המימוש, ובכלל זה מתן הוראה לנאמן למכירתן, כולן או חלקן, תהיה בכפוף לנוהל אישור שימוש במידע פנים של החברה.
• .2.1.5 הוצאות המימוש וכל עמלה הכרוכה במימוש, אם יהיו, יחולו על הניצע.
• 2.1.6. האופציות תוצענה בהתאם לאחד משני המסלולים הבאים (להלן: "מסלול המס"): (א) הוראות מסלול רווח הון לפי סעיף 102(ב)(3) לפקודה ולכללים שנחקקו על פיו, כפי שישונו מעת לעת (להלן: "מסלול רווח הון"); או (ב) הוראות מסלול 3(ט) לפקודה (אשר גם במסלול זה ההקצאה תעשה באמצעות נאמן), כפי שיקבע במכתב ההענקה (על אף האמור בכל מקום אחר במתאר, יובהר כי הוראות מסלול רווח הון לא יחולו על הענקה לפי סעיף 3(ט) לפקודה). מתוך ההקצאה הנוכחית עד 78,637 אופציות יוקצו בהתאם להוראות סעיף 3(ט) לפקודה לנושא משרה בחברה בת של החברה, המועסק באמצעות חשבונית (ההקצאה לפי סעיף 3(ט). לפקודה תעשה רק לניצע זה).
• 2.1.7. על אף האמור לעיל במתאר זה (ובכלל זה על אף האמור בסעיף 2.1.6 לעיל), ככל שהחברה תקצה אופציות המיועדות לעובדים של חברות בת של החברה שהינם תושבי חוץ (להלן: "עלצעי חו"ל"), יחולו הוראות מתאר זה בשינויים הבאים: האופציות ומניות המימוש לא תוקצנה לניצעי חו"ל לפי סעיף 102 לפקודה והכללים באמצעות הנאמן, אך יכול שתוקצנה לחברה הבת הרלוונטית בטאמנות או בכל דרך אחרת עבור אותם ניצעים; החברה הבת תנכה במקור, ככל שידרש על פי הדין החל במדינת הפעילות; ולא תחול על ניצעי חו"ל תוכנית ההקצאה ו/או הוראות סעיף 102 לפקודה והכללים. החברה תהיה רשאית לקבוע הוראות מיוחדות נוספות שיחולו על הקצאה לניצעי חו"ל לרבות במסגרת מכתב ההענקה.
• .2.1.8 האופציות לא תירשמנה למסחר בבורסה.
• 2.1.9. מניות המימוש, אם וככל שתוקצנה, תירשמנה למסחר בבורסה ותוקצנה על שם החברה לרישומים שעל שמה רשומים ניירות הערך של החברה.
• 2.1.10. האופציות שהוקצו במסלול רווח הון ומניות המימוש שתנבענה מהן, תהיינה כפופות לתקופת חסימה כפי שתקבע מעת לעת בפקודה ובכללים, כאמור בסעיף 2.9.3 להלן (להלן: "תקופת החסימה המינימאלית"). למען הסר ספק, יובהר כי הניצעים יהיו רשאים לבקש לממש את האופציות (ככל שהבשילו) ו/או להעביר לידיהם ו/או למכור את מניות המימוש (ככל שיוקצו) גם טרם תום תקופת החסימה המינימאלית כאמור, בכפוף לחובת ניכוי מס במקור ובלבד שישלמו את כל המיסים ו/או ההוצאות שיחולו בקשר לכך לפי כל דין ובכלל זה לפי הכללים, וככל שתחול חובת ניכוי מס במקור על הנאמן הוא יהיה רשאי לעשות כל פעולה לשם כך לרבות מכירת מניות המימוש וניכוי במקור מהתמורה שתתקבל בגינן.
• תקופות החסימה המינימאלית וההבשלה כאמור יכולות לחפוף אחת את השנייה, אך הן אינן מהוות תחליף אחת לשנייה, וכל אחת מהן מהווה תנאי עצמאי.
• בנוסף לתקופת החסימה המינימאלית, במסגרת הצעת ניירות ערך של בחברה Lock Up במסגרת הצעת ניירות ערך של החברה לציבור המובטחת בהתחייבות חיתומית או במסגרת הצעת ניירות ערך של החברה בחו״ל, רשאי מנהל תוכנית ההקצאה להחליט, מעת לעת, כי מניות מימוש יהיו כפופות בנוסף לתקופת Lock Up של עד 180 ימים רצופים, או לתקופה ארוכה יותר כפי שיומלץ על ידי

-7-

{7}------------------------------------------------

דירקטוריון החברה, במהלכה לא יורשו הניצעים או חלקם למכור מניות אלו. האמור בסעיף זה כפוף להוראות סעיף 102 והכללים, ככל שחלים.

יצויין כי דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע מעת לעת מגבלות כלליות על עובדי החברה וחברות קשורות, לרבות הניצעים, בדבר תקופות Lock Up בסמוך לתום תקופה של רבעון קלנדרי ועד לפרסום הדוחות הכספיים של החברה בגינו או בהתקיים נסיבות אחרות, כמו למשל עיכוב דיווח לפי תקנות הדוחות, שבמהלכן הם לא יורשו למכור את מניות המימוש (ו/או לממש את האופציות).

.2.2 נאמן

בהתאם להוראות סעיפים 102(ב)(2) ו- 102(ב)(3) לפקודה, כל האופציות אשר תוקצנה לפי מסלול רווח הון, על פי תוכנית ההקצאה והמתאר, תוקצנה על שם נאמן שמונה על ידי החברה (לעיל ולהלן: "הנאמן"), בהתאם לתנאי מסלול רווח הון. לפרטים נוספים בדבר מסלול המיסוי, ראו סעיף 2.9 להלן. יצוין, כי גם הענקת אופציות בהתאם לסעיף 3(ט) לפקודה תעשה באמצעות מנהל אדמיניסטרטיבי שינהל את האופציות.

.2.3 תקופות הבשלה ותנאי תקופות המימוש של האופציות

2.3.1 ככלל, האופציות תבשלנה בשלוש מנות שנתיות כפי שיקבע במכתב ההענקה (אלא אם יקבע אחרת לגבי ניצעים מסוימים, כך למשל במקרה בו ניצע מונה במהלך שנה בה תבוצע ההענקה או לאחר מועדי ההבשלה המצוינים להלן או מכל סיבה אחרת⁴). ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה בחברה, תקופת ההבשלה תהיה בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה.

לגבי ההקצאה הנוכחית המנה הראשונה תבשיל ביום 10 בפברואר 2027, המנה השנייה תבשיל ביום 10 באוגוסט 2027 והמנה האחרונה (השלישית) תבשיל ביום 10 בפברואר 2029, בתנאי שהניצע יהיה מועסק בחברה או בחברות שהחברה הינה בעלת שליטה בהן במועד ההבשלה (ולגבי ניצע שיוענקו לו אופציות לפי סעיף 3(ט) לפקודה – בתנאי שבמועד זה הוא יספק למי מהן שירותים).

• 2.3. האופציות תהיינה ניתנות למימוש (קרי, להמרה למניות) רק במהלך "תקופת המימוש" של אותה מנה, שתחל במועד הבשלתה של אותה מנה (או במועד חלוף תקופת חסימה נוספת אם תקבע, וככל שטרם חלפה תקופת החסימה המינימאלית בכפוף להוראות סעיף 2.1.10 לעיל וסעיף 2.9.4 להלן ובכפוף להחלטת המיסוי כאמור בסעיף 1.2.3 לעיל) ותסתיים במועדים הבאים : ביחס למנת האופציות הראשונה ולמנת האופציות השנייה חלוף חמש (5) שנים ממועד ההקצאה של אותה מנה; ביחס למנת האופציות השלישית חלוף שש (6) שנים ממועד הקצאה של אותה מנה.

• על אף האמור בסעיף זה לעיל, ניתן יהיה להעניק אופציות שתקופות ההבשלה והמימוש שלהן. 2.3.3 תהינה כדלקמן:

• 8 -

^. למען הסר ספק במקרים כאמור ניתן יהיה להעניק מנה אחת או יותר (לרבות מנות שאינן שוות). $^4$

{8}------------------------------------------------

• 2.3.3.1 ככלל, האופציות תבשלנה במנה אחת בתום תקופה של שנה לפחות, כפי שיקבע במכתב ההענקה, בתנאי שהניצע יהיה מועסק בחברה או בחברות שהחברה הינה בעלת שליטה בהן במועד ההבשלה (ולגבי ניצע שיוענקו לו אופציות לפי סעיף 3(ט) לפקודה בתנאי שבמועד זה הוא יספק למי מהן שירותים).
• 2.3.3.2 האופציות תהיינה ניתנות למימוש (קרי, להמרה למניות) רק במהלך "תקופת המימה המימוש" של האופציות, שתחל במועד הבשלתן (או במועד חלוף תקופת חסימה נוספת אם תקבע, וככל שטרם חלפה תקופת החסימה המינימאלית בכפוף להוראות סעיף 2.1.10 לעיל וסעיף 2.9.4 להלן ובכפוף להחלטת המיסוי כאמור בסעיף 1.2.3 לעיל) ותסתיים בחלוף חמש (5) שנים ממועד ההקצאה של האופציות.
• 2.3.4. זכותו של כל ניצע לאופציה שהוענקה ולא הבשילה, תפקע ותבוטל והאופציה תחזור למאגר (זאת, מבלי לגרוע מזכותה של החברה לשוב ולהקצות מחדש אופציות אלו מתוך המאגר כאמור בסעיף 2.1.1 לעיל), לרבות במקרים בהם האופציה תפקע על פי הוראות מתאר זה או תוכנית ההקצאה קודם למועד הבשלתה.
• 2.3.5. על אף האמור לעיל, במקרה של סיום העסקתו של ניצע בחברה או בחברה הבת, לפי העניין, ככל שתקופת המימוש של איזה מהאופציות טרם הסתיימה, תסתיים תקופת המימוש בכל מקרה בחלוף 120 ימים ממועד סיום ההעסקה, ובמקרה שהניצע לא היה מועסק בתקופת ההודעה המוקדמת או חלקה (קיבל דמי הודעה מוקדמת חלף העסקתו בתקופה זו) ממועד סיום תקופת החודעה המוקדמת או תקופה אחרת כפי שתקבע במכתב ההענקה? (להלן: "התקופה המקוצרת"). ככל שתקופת המימוש של האופציות או התקופה המקוצרת, לפי העניין, תסתיים בתקופת Ucck Up שתקבע על ידי החברה כאמור בסעיף 2.1.11 לעיל, תקופת המימוש או התקופה המקוצרת, לפי העניין, תוארך באופן אוטומטי כך שתסתיים 30 ימים לאחר סיום תקופת ה-Lock Up.
• 2.3.6. במהלך תקופת המימוש כהגדרתה לעיל, הניצע יהיה רשאי לממש את האופציות, כולן או חלקן, באמצעות משלוח הודעת מימוש בכתב חתומה על ידי הניצע למשרדה הרשום של החברה ולנאמן, אשר תכלול, בין היתר, את שם הניצע ומספר הזהות שלו ואת מספר האופציות שהניצע מעוניין לממש (להלן: "יהודעת המימוש"). לגבי ניצע שיוענקו לו אופציות לפי סעיף 3(ט) לפקודה, הודעת המימוש תהיה מותנת בהסדרת תשלום המס ובהנפקת חשבונית מס על ידי הניצע, כאמור בסעיף המימוש תהיה לעיל ובסעיף 2.9.6 להלן, טרם מתן הודעת המימוש. לגבי ניצע חו"ל, הודעת המימוש תהיה מותנת בהעברת אישורים לחברה ו/או לנאמן כפי שיקבע על ידם. מימוש האופציות יהיה על פי מנגנון מימוש נטו כמפורט בסעיף 2.3.9 להלן (להלן: "ימימוש נטו"). הודעת המימוש תימסר לחברה ולנאמן ביום מסחר בלבד עד השעה 17:00 (וביום שישי עד השעה 13:00) ובמקרה כאמור יראו את יום קבלת הודעת המימוש באותו יום מסחר, ובמידה ונתקבלה לאחר השעה 17:00), יראו את יום קבלת הודעת המימוש ביום המסחר הראשון (וביום שישי לאחר השעה 13:0), יראו את יום קבלת הודעת המימוש ביום המסחר הראשון

⁵ כך למשל, ביחס עובדים שיוגדרו בתוכנית האכיפה של החברה כמי שכפופים למגבלות נוספות של איסור השימוש במידע פנים, תקופת המימוש תסתיים בחלוף 210 ימים ממועד סיום העסקתם, או כפי שייקבע במכתב ההענקה.

• 9 -

{9}------------------------------------------------

לאחר מכן (להלן: "יום קבלת הודעת המימוש"). החברה תהיה רשאית לקבוע הוראות ו/או לשנות את הודעת המימוש, אופן שליחתה וכן לקבוע כללים נוספים ביחס למימוש האופציות.

על אף האמור לעיל, מובהר כי לא תבוצע המרה של האופציות למניות החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, לחלוקת דיבידנד, להצעה בדרך של זכויות, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ״ל יקרא: ״אירוע חברה״). כמו כן, מובהר, כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום האקס״ כאמור.

• 23.7. לאחר תום תקופות החסימה, במקרה של מימוש אופציות, וככל שמניות המימוש לא נמכרו, מניות המימוש באותה מנה (וכל זכות שתנבע מהן) יוותרו בידי הנאמן, והניצע יהיה רשאי להורות לנאמן למכור את המניות כאמור או להעבירן לידיו בהתאם להוראות שייקבעו על פי מתאר זה ותוכנית ההקצאה ובכפוף לניכוי מס במקור כנדרש על פי דין.
• .2.3. יובהר, כי כל תקופה בה נמצא הניצע בחופשה ללא תשלום (אך למעט במקרים של חופשת לידה, מחלה או היעדרות עקב שירות מילואים) תיווסף לתקופת ההבשלה דלעיל, ומועדי ההבשלה יידחו בהתאם.
• 2.3. מימוש האופציות יהיה בדרך של מימוש נטו (כלומר לפי שווי ההטבה הגלום בהם "Cashless"), בכפוף להוראות הדין, החלטות המיסוי, תנאי סעיף 102 והכללים ובהתאם להנחיות רשויות המס, בכפוף לתנאי החלטות המיסוי (להלן: "מימוש נטו") כך שמחיר המימוש יהיה תיאורטי בלבד לצורך חישוב של שווי ההטבה, ולא ישולם בפועל על ידי אותו ניצע. מחיר המימוש של כל אחת מהאופציות יקבע כמפורט בסעיף 1.4.1 לעיל. בהתאם למנגנון מימוש נטו, מספר מניות המימוש יחושב לפי הוראות החלטת המיסוי שהתקבלה מרשות המיסים (ובכפוף להתאמות).
• 2.3.1 בכל מקרה בו כתוצאה מהחישוב האמור, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל כלפי מטה לכל שבר מניה הנמוך מ-0.5, וכלפי מעלה לכל שבר מניה השווה או הגבוה מ-0.5.
• 2.3.1.1 בכל הקצאת מניות מימוש תהפוך החברה להון מניות, חלק מהפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, בדוחותיה הכספיים בסכום השווה לערך הנקוב של מניות המימוש, והכל בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

.2.4 התאמות

: החברה תבצע את ההתאמות הבאות

24.1. מניות הטבה – אם החברה תחלק מניות הטבה והמועד הקובע לחלוקתן (להלן: "תאריך ההטבה") יחול לאחר מועד ההענקה של האופציות, אך לפני מועד המימוש שלהן בפועל (וטרם פקיעתן), יגדל מספר מניות המימוש, שהניצע זכאי להן בעת המימוש של כל אופציות כאמור, במספר המניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מומשו אותן האופציות ביום שיקדם לתאריך ההטבה. מחיר המימוש של כל אופציה לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש. במקרה של פיצול (או איחוד) מניות החברה תעשינה התאמות דומות לאמור בסעיף זה ו/או התאמות ביחס למחיר המימוש של האופציות.

• 10 -

{10}------------------------------------------------

• 2.4.2 חלוקת דיבידנד אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לכל בעלי מניותיה, והתאריך הקובע את הזכות לקבל דיבידנד זה יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך לפני מועד המימוש של הן (וטרם פקיעתן), יופחת מחיר המימוש של כל אופציה שלא מומשה לפני חלוף התאריך הקובע הנ״ל, במלוא סכום הדיבידנד, אשר חולק כאמור שהיה מתקבל אילו מומשה האופציה עובר למועד החלוקה. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של המניה.
• 2.4.3. הנפקת זכויות במקרה של הנפקת זכויות על ידי הבנק לבעלי המניות, מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה״אקס״ לבין שער הבסיס של המניה ״אקס זכויות״.
• 2.4.4. שינוי מבנה במקרה של שינוי מבנה החברה ("שינוי מבנה"), לרבות במקרה של הפיכת החברה לפרטית, בין כתוצאה ממיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת, בין בדרך של החלפת מניות, רכישה במזומן או בדרך אחרת ("מיזוג"), או בדרך של הצעת רכש, מכירת כל נכסי החברה או הונה המונפק של החברה לצד ג' כלשהו ("מכירה"), ובין בכל דרך אחרת, יהא הדירקטוריון רשאי, בין היתר, לפי בחירתו וכפוף לכל דין:
• 2.4.4.1 לקבוע כי אופציה תבשיל או תוחלף או תומר או תמכר או תפדה על ידי החברה או הנאמן באופציה ו⁄או מניה שוות ערך בחברה החדשה (החברה אשר עימה יבוצע מיזוג, אשר עימה תבוצע עסקת מכירה או אשר תיכנס בנעלי החברה לאחר שינוי מבנה אחר) לאחר המיזוג או המכירה, הכל בכפוף לשיקול דעת הדירקטוריון; ו∕או
• 2.4.4.2 לקבוע כי כל אופציה תפקע ותהא חסרת תוקף לחלוטין והחברה תשלם לניצע סכום כספי בהתאם לשווייה ההוגן, לפי שיקול דעת הדירקטוריון; ו/או
• 2.4.4.3. לבצע כל פעולה ו∕או התאמה בקשר עם האופציות ותנאיהן, ככל שיידרש לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון.
• 2.4.5. למעט כמפורט בסעיף זה, הענקת או הנפקת ניירות ערך מכל סוג שהוא על ידי החברה, לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שיתקבלו ממימוש האופציות, ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם כמות האופציות ו/או מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתנבענה מהמימוש.
• 2.4.6. הענקת האופציות לא תגרע ו/או תשפיע באופן כלשהו על זכותה של החברה לשנות את הונה המונפק או את הרכבו, לשנות את מבנה החברה, להתמזג, להתפרק, או למכור כל חלק מנכסיה ו/או פעילותה.
• 2.4.7 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו לניצע יעוגל למספר השלם הקרוב (כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה).

• 2.4.8. יובהר כי ההוראות דלעיל בדבר התאמות תהיינה כפופות להוראות סעיף 102 לפקודה ולכללים, ככל שחלים, להחלטת המיסוי שהתקבלה ולאמור בה, להוראות תוכנית ההקצאה

• 11 -

{11}------------------------------------------------

ולהוראות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ובכל בורסה אחרת אשר מניות החברה תיסחרנה בה, כפי שתקבענה מעת לעת, וכן להוראות מתאר זה, להוראות מכתב ההענקה ובכלל זה להתאמות אחרות או נוספות אם וככל שתקבענה בו.

2.4.9. דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע הוראות ותנאים נוספים במכתבי ההענקה בקשר לאופציות, לרבות הוראות בקשר למנגנוני האצה שונים להבשלתן של האופציות, וכל זאת בהתאם להוראות תכנית ההקצאה, מסלול המס ובכלל זה סעיף 102 לפקודה והכללים.

2.5. הוראות נוספות שחלות על האופציות

2.5.1. סיום העסקה

אם מועד סיום העסקה של ניצע יחול לפני מועד ההבשלה של מנה אחת או יותר, אזי האופציות הנכללות באותן מנות תפקענה, הענקתן תתבטל (והן תוחזרנה למאגר) והניצע לא יהיה זכאי להן או למניות המימוש, שהיו יכולות לנבוע מהן, ללא כל פיצוי לניצע.

עם זאת, מתוך המנה הבאה (מנה אחת) של האופציות שאמורה הייתה להבשיל ראשונה לאחר המועד בו יסתיימו יחסי העבודה עם הניצע - במועד סיום ההעסקה, תבשלנה כמות אופציות השווה למכפלת האופציות הנכללות באותה מנה ביחס: בין (א) לגבי המנה הראשונה – מספר הימים שחלפו ממועד אישור ההקצאה בדירקטוריון או ממועד תחילת העסקתו בקבוצה, לפי המאוחר, ועד למועד סיום ההעסקה⁶; לגבי מנה אחרת – מספר הימים בין תחילת ההבשלה של המנה הקודמת ועד למועד סיום ההעסקה⁷, לבין (ב) מספר הימים בין תחילת התקופה כאמור בס"ק (א) ועד למועד ההבשלה המקורי של אותה מנה.

למען הסר ספק, ניתן יהיה שלא להחיל סעיף זה על אופציות שהוענקו לפי סעיף 2.3.3 לעיל, כפי שיקבע במכתב ההענקה.

.2.5.2 האצה

2.5.2.1 האצה במקרה של סיום העסקה בעקבות שינוי שליטה

במקרה של מתן הודעה על סיום העסקה של ניצע בתוך 6 חודשים ממועד שינוי שליטה בחברה, אזי ככל שהוענקו לניצע אופציות שטרם הבשילו במועד סיום העסקתו – המנה הבאה של האופציות שטרם הבשילו תבשלנה במועד סיום העסקתו.

לענין זה: יישינוי שליטהיי – משמעו עסקה לפיה כל בעלי השליטה בחברה במועד – אישור ההענקה בדירקטוריון יחדלו להיות בעלי השליטה בה. יישליטהיי – כמשמעותה בחוק ניירות ערך.

2.5.2.2 האצה במקרה של סיום העסקה בשל מוות, נכות או מסיבות רפואיות

• 12 -

^{* (}ובמקרה שהעובד לא היה מועסק בתקופת ההודעה המוקדמת או חלקה - עד מועד סיום תקופת ההודעה המוקדמת).
* (ובמקרה שהעובד לא היה מועסק בתקופת ההודעה המוקדמת או חלקה - עד מועד סיום תקופת ההודעה המוקדמת).

{12}------------------------------------------------

במקרה של סיום העסקה בשל (חו״ח) מוות, נכות, או במקרים של סיבות רפואיות אחרות שלפי שיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון לא יאפשרו לניצע להמשך בתפקידו, אזי כל האופציות שטרם הבשילו, תבשלנה במועד סיום העסקת הניצע.

2.6. מכתב הענקה

• 2.6.1 במכתב ההענקה אשר תנפיק החברה לניצע, יפורטו, בין השאר, כמות האופציות המוענקות לניצע, מחיר מימוש האופציות המוענקות, מספר המנות, מועדי ההבשלה שלהן, וכל תנאי אחר שיימצא לנכון לכלול בו מנהל תוכנית ההקצאה בקשר לניצע ספציפי, ובלבד שהתנאים הינם בהתאם למתאר, לתוכנית ההקצאה, לפקודה, לכללים ולהחלטות המיסוי, ככל שחלים.
• 2.6.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ניצע אשר תוענקנה לו אופציות לפי המתאר ותוכנית ההקצאה יחתום כתנאי להענקתן על מכתב הענקה, בנוסח שיקבע על ידי החברה, לרבות על הצהרה כי ידועות לו הוראות סעיף 102 לפקודה ומסלול רווח הון, או הוראות סעיף 3(ט) לפקודה, לפי העניין, וכן יאשר כי הוא מסכים לאמור בכתב הנאמנות אשר נחתם בין החברה לבין הנאמן, אשר העתק ממנו יובא לידיעתו.

2.7. ניהול התוכנית

2.7.1. סמכויות

מנהל תוכנית ההקצאה תהיה ועדת התגמול אשר הוסמכה על ידי הדירקטוריון, או הדירקטוריון או כל ועדה אחרת שתוסמך על ידו לעניין זה.

בכפוף להוראות החוק, למסמכי ההתאגדות של החברה ולכל החלטה אחרת של דירקטוריון החברה, מנהל תוכנית ההקצאה יהיה מוסמך, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, ובכפוף להוראות תוכנית ההקצאה, מסלול המס, לרבות סעיף 102 לפקודה והכללים, ובכפוף לקבלת החלטת מיסוי מתאימה מרשות המיסים ככל שתידרש, להפעיל את כל הכוחות והסמכויות (בכפוף לקבלת אישור הדירקטוריון, אם אישור כאמור נדרש על פי דין), בין אם סמכויות וכוחות אלה ניתנו לו במפורש בתוכנית ההקצאה ובין אם סמכויות וכוחות אלה נדרשים או רצויים לצורך ניהול תוכנית ההקצאה, לרבות:

:ב.7.1.1 להחליט

• (א) מי יהיו הניצעים על פי תוכנית ההקצאה, מספר האופציות אשר תוענקנה לכל ניצע, לרבות בהתאם למדיניות התגמול, ככל שחלה, תנאי ההבשלה ותנאי המימוש לכל אופציה, תקופות ההבשלה והחסימה המינימאלית לגבי כל ניצע, מחיר המימוש של האופציות ותקופות החסימה הנוספות, אם בכלל (בכפוף לקבלת אישור האורגנים המוסמכים, אם אישור כאמור נדרש על פי דין);
• (ב) המועד ו/או המועדים בהם האופציות תוענקנה
• האם, עד כמה ותחת אלו נסיבות ניתן יהיה לפרוע, לבטל, לעקל, להחליף או לוותר על מנית מימוש ו∕או אופציה (לפי העניין);

• ד) כל הוראה או תנאי, אשר לפיהן תוענקנה אופציות, בנוסף לאלו אשר מפורטים בתוכנית ההקצאה:

• 13 -

{13}------------------------------------------------

• ה) האם מניות המימוש (כולן או חלקן) תוקצנה מתוך מניות רדומות של החברה, לרבות כאלו שהחברה עשוייה לרכוש לצורך כך;
• להחליט האם להפקיד מראש בנאמנות בידי הנאמן מניות של החברה שיירכשו לצורך הקצאתן לנאמן לטובת הניצעים בכפוף לעמידה בתנאי ההבשלה שייקבעו להלן;
• לאשר התאמות בתנאי האופציות שאופן ביצוען לא נקבע במפורש על פי הוראות תוכנית ההקצאה;
• ח) לנקוט בכל אמצעי או בכל פעולה הנחוצים או הרצויים לשם ניהולה ויישומה של תוכנית ההקצאה.
• 2.7.1.2. לתת פירוש לכל הוראה של המתאר ו/או תוכנית ההקצאה ו/או מכתב הענקה ולבצע כל פעולה הנדרשת כתוצאה מפרשנות זו, כולל:
• (א) להאיץ את המועדים אשר לפיהן האופציות יבשילו;
• ב) להפעיל את הסמכויות המוענקות לו בהתאם להוראות תוכנית ההקצאה;
• ג) במידת הצורך לפרש ולהנחות כיצד יש לבצע כל הוראה מהוראות תוכנית התקצאה.
• 2.7.1.3. הדירקטוריון יהיה מוסמך להפחית כל רכיב תגמול משתנה, על פי שיקול דעתו. אין באמור במתאר זה כדי לגרוע מסמכות הדירקטוריון להפחתה כאמור.

2.8. שלילת/השבת זכויות

אם כהונתו של מי מהניצעים, תבוא לידי סיום בנסיבות שבהן לא יהיה זכאי לפיצויי פיטורים בהתאם להוראות הדין או בנסיבות נוספות כפי שיקבע במכתב ההענקה, מבלי לגרוע מכל סעד ו/או תרופה אחרים העומדים לחברה ו/או לחברה בשליטת החברה, לפי העניין, על פי דין ו/או על פי הסכם, הוא לא יהיה זכאי גם לכל תשלום ו/או לכל זכות אחרת לפי תוכנית ההקצאה ו/או מתאר זה ו/או מכתב ההענקה אשר טרם שולמו לו, וכן לא יהיה זכאי לכל מנת אופציות שבידי הנאמן שטרם הבשילה במועד סיום כהונתו.

.2.9 מיסוי

• .2.9.1 לפרטים בדבר תוכנית ההקצאה שהחברה הגישה לרשות המיסים, לרבות החלטות המיסוי, ראו סעיפים 1.2.2 ו-1.2.3 לעיל.
• 2.9.2 בהתאם לתוכנית ההקצאה, מועד ההקצאה לניצע ספציפי יהיה המאוחר מבין אלה: מועד החלטת הדירקטוריון הפרטנית או מועד החלטת מנהל התוכנית או מועד החלטת אורגן אחר שאישורו נדרש לצורך כך לעניין ההקצאה עבור אותו ניצע (ככל שנדרש), ובתנאי שחלפו לפחות 30 ימים מיום הגשת הבקשה לאישור התוכנית לרשויות המס בישראל ובהתאם להוראות מסלול המס לרבות סעיף 102 לפקודה והכללים (להלן: "מועד ההקצאה").

• 2.9.3. תקופת החסימה המינימאלית בקשר לתגמול הוני שיוקצה בהתאם למסלול רווח הון תהיה לפחות 24 חודשים ממועד הקצאת האופציות או במשך תקופה שונה או כפי שייקבע בכל תיקון לסעיף 102 והכללים, במידה שיחול על ההקצאה.

• 14 -

{14}------------------------------------------------

{15}------------------------------------------------

מיידי ובין אם תוקפם בתאריך עתידי, למעט העברה מכוח צוואה או על פי דין, בכפוף לתנאים הקבועים בדין או כפי שיקבעו. הועברו מניות המימוש ו/או הזכויות שינבעו מהן מכוח צוואה או על פי דין כאמור, יחולו הוראות סעיף 102 והוראות הכללים או הוראות סעיף 3(ט) לפקודה על יורשיו ו/או נעבריו של הניצע.

האמור בסעיף זה לעיל מתייחס לדין בישראל החל במועד המתאר. הוראות הדין בקשר להיבטי המס הנוגעות לאופציות המוענקות לפי מתאר זה ו/או למניות המימוש שתנבענה מהן, עשויות להשתנות מעת לעת. האמור גם אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות הדין הנוגעות למיסים העשויים לחול בקשר עם האופציות ו/או למניות המימוש שתנבענה מהן, ואינן באות במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון. כמקובל בהשקעה בניירות ערך, על הניצעים לשקול את היבטי המס השונים ואת השלכות המס שיהיו להשקעתם ולהיוועץ ביועציהם המקצועיים, כולל ייעוץ משפטי ומיסוי בהתחשב בנתוניו המיוחדים.

2.10. זכויות כבעל מניות בחברה

• 2.10.1 מניות המימוש שתנבענה ממימוש אופציות תהיינה שוות בזכויותיהן למניות החברה לכל דבר ועניין, והזכויות הצמודות להן תכלולנה זכות לדיבידנד, להטבה או זכות אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלן חל ביום הקצאתן לניצע באמצעות נאמן או לאחריו (להלן בסעיף זה: "הזכויות"). האופציות לא יזכן בזכויות כאמור הצמודות למניות החברה, כל עוד לא מומשו למניות המימוש.
• 2.10.2. כל עוד המועד הקובע לזכאות לזכויות חל כאשר מניות המימוש מוחזקות בידי הנאמן, יועברו הזכויות לידי הנאמן וכל הזכויות (למעט דיבידנד במזומן שיחול לגביו סעיף 2.10.3 להלן) יוחזקו על ידי הנאמן עד תום תקופות החסימה (בכפוף לאמור בסעיף 2.9.4לעיל), אשר בגינן הוקצו הזכויות ותנאי מסלול המס יחולו על זכויות נוספות אלה, לרבות הוראות סעיף 102 לפקודה והכללים (במקרה של הקצאה במסלול רווח הון).
• 2.10.3. אם ישולם לנאמן דיבידנד במזומן בגין מניות המימוש המוחזקות עבור הניצעים (כלומר, ככל ולאחר שהאופציות הבשילו ומומשו), גם במהלך תקופת החסימה כאמור לעיל, יעביר הנאמן את סכומי הדיבידנד לניצעים בסמוך לאחר קבלתם (לאחר שנוכה מהם מס הכנסה במקור, בהתאם להוראות הדיו).

2.11. תקופת החזקת המניות בנאמנות

מניות המימוש והזכויות הנוספות אשר הוקצו על ידי החברה לניצעים באמצעות נאמן, יוחזקו על ידי הנאמן לטובת הניצע למשך תקופה שלא תעלה על 10 שנים ממועד הבשלת האופציות (להלן: "תום התקופה"). מנהל תוכנית ההקצאה ינחה את הנאמן באשר לאופן העברת מניות המימוש והזכויות הנוספות הנ"ל. כמו כן, בתום תקופה זו לנאמן תהיה הזכות להעביר את המניות לניצע, למעט חלק מהמניות שהנאמן ימכור לפי שיקול דעתו כנדרש לצורך תשלום המס, וזאת אלא אם הניצע יישא בתשלום המס כולו.

2.12. העדר זכויות מיוחדות בהעסקה

אין בתוכנית ההקצאה ו/או במתאר זה דבר אשר יש בו כדי להעניק לניצע זכות כלשהי לקבלת אין בתוכנית ההקצאה ו/או במתאר זה ו/או אופציות ו/או תגמול הוני ו/או כל תגמול אחר, כמו כן אין בתוכנית ההקצאה ו/או במתאר זה ו/או

• 16 -

{16}------------------------------------------------

בעצם הענקת אופציות לניצע (לרבות במסגרת הקצאה הנוכחית ו/או במסגרת הקצאה אחרת אם תהיה), דבר אשר יש בו כדי להעניק לניצע זכות כלשהי להמשך העסקה בחברה או בחברה בשליטתה ו/או זכות כלשהי להמשיך ולקבל אופציות ו/או תגמול הוני ו/או כל תגמול אחר, או אשר יש בו כדי להפריע בצורה כלשהי לזכות החברה או החברה בשליטתה לסיים את ההעסקה של הניצע בכל עת ו/או לגרוע מהן ו/או שיש בו כדי להגדיל או להפחית את השכר ו/או כל תגמול אחר אשר ניתן לניצע.

2.13. הגבלות על העברת אופציות

• 2.13.1. לא ניתן לעשות כל עסקה, למכור, להמחות, להעביר, לשעבד, לעקל, לתת בגינם ייפוי כח או כתב העברה, בין אם תוקפם מיידי ובין אם תוקפם בתאריך עתידי, או לעשות כל פעולה אחרת באופציות, אלא על פי צוואה או דיני ירושה, והכל בהתאם להוראות תוכנית ההקצאה, מכתב ההענקה וההוראות החלות לפי מסלול המס הרלוונטי, לרבות סעיף 102 והכללים.
• 2.13.2 כל פעולה בניגוד לאמור בסעיף זה ובסעיף 2.9.8 לעיל, בין במישרין ובין בעקיפין, בין אם תוקפה מיידי או עתידי, תהא בטלה.
• 2.13.3 הנאמן לא יעביר את האופציות לצד שלישי כלשהו, לרבות הניצע, למעט בהתאם להוראות שיקבל ממנהל תוכנית ההקצאה.
• .2.13.4 לפרטים בדבר הגבלות על העברת מניות המימוש ראו סעיף 2.9.4 לעיל.

2.14. העברת מניות המימוש לנאמן

החברה תפעל להעביר לידי הנאמן (לחשבון אצל חבר בורסה על שם הנאמן) את מניות המימוש לפי התוכנית, וזאת עד למועד שחרור מניות המימוש מידי הנאמן או מכירתן על-ידי הנאמן עבור הניצע כאמור.

2.15. התייחסות לניצעים

אין חובה להתייחס באופן דומה לכל הניצעים.

.2.16 הוצאות

החברה תישא בכל ההוצאות הכרוכות בביצועה של תוכנית ההקצאה ומתאר זה, לרבות ההוצאות והעלויות הכרוכות בשירותים הניתנים על פי תכנית זו על ידי הנאמן, למעט כאמור בסעיף 2.9 לעיל ולמעט עמלות מכירה ו/או מימוש ו/או עמלות אחרות לנאמן שישולמו על ידי כל ניצע.

2.17. ויתור על אופציות

בכל מועד לפני פקיעת האופציות, רשאי הניצע לוותר על אופציה שהוענקה לו, על ידי מתן הודעה בכתב למשרדה הראשי של החברה. הודעת הוויתור תפרט את מספר האופציות שהוענקו לניצע ואשר עליהן הוא מוותר ותיחתם על ידי הניצע. עם קבלת הודעת הוויתור בידי החברה, האופציות יוחזרו למאגר, ואשר ממנו תהיה רשאית החברה להעניק אופציות לניצעים תחת הוראות מתאר זה.

{17}------------------------------------------------

פרק 3 - הזכויות הנלוות למניות החברה

הזכויות הנלוות למניות החברה הן אלו הנובעות מתקנון החברה. לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות החברה ראו נוסח תקנון ההתאגדות של החברה, המובא כאן על דרך ההפניה, כפי שפורסם על ידה ביום 27 בפברואר 2023 (מסי אסמכתא: 2024-01-021804) (להלן: "תקנון החברה") וכן פרק 4 לתשקיף מיום 30 במאי 2024, הנכלל כאן על דרך ההפניה (מסי אסמכתא: 2024-01-055282).

לפרטים בדבר זכויותיהם של הניצעים כבעלי מניות בחברה בתקופת החסימה ראו גם סעיף 2.11 לעיל.

פרק 4 - פרטים נוספים

.4.1 פרטים אודות שערי מניות החברה

להלן פרטים בדבר שער הסגירה הגבוה והנמוך של מניית החברה בבורסה בש״ח בשנים 2024 ו-2025, וכן בשנת 2026 מתחילתה עד סמוך למועד הגשת מתאר זה (במקרה בו שער הסגירה היה זהה במספר ימי מסחר בכל אחת מהתקופות האמורות צוין יום המסחר הראשון):

שער נעילה נמוך (באגורות)		שער נעילה גבוה (באגורות)		התקופה
תאריך	השער	תאריך	השער
23.06.2024	675	09.12.2024	1,473	2024
27.03.2025	945	03.12.2025	1,942	2025
30.01.2026	1,812	09.01.2026	2,090	2026

מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום 9 בפברואר 2026 עמד על 18.20 ש״ח.

4.2 תמצית נימוקי הדירקטוריון להקצאת האופציות

• .4.2.1 תנאי הענקת האופציות נקבעו בשים לב לצורך בקידום מטרות החברה, האסטרטגיה שלה, תוכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח.
• 4.2.2. מטרתה העיקרית של הקצאת האופציות היא הגברת זהות האינטרסים בין מנהלים ועובדים אחרים בחברה ובקבוצה לבין בעלי המניות של החברה, וכן חיזוק הביסוס של התגמול על ביצועיים בראייה ארוכת טווח.
• 4.2.3. בשים לב לחיקף, אופי ומורכבות פעילותה של הקבוצה, הדירקטוריון סבור כי תנאי הענקת האופציות הינם סבירים והוגנים.
• 4.2.4. הענקת תגמול הוני משרתת את טובתה של החברה, ושילובם של רכיבי התגמול ההוני תהווה כלי ניהולי בידי החברה והקבוצה לגיוס ושימור כוח אדם בה לאורך זמן, ליצירת קשר בין תגמול מנהלים ועובדים אחרים לבין יצירת ערך לבעלי המניות של החברה ולתמרץ את המנהלים והעובדים האחרים לקדם את טובת החברה ובעלי מניותיה, בראיה ארוכת טווח.

4.3. פירוט התמורה

האופציות תוקצנה לניצעים ללא תמורה כחלק מתנאי העסקתם והתגמול הניתן להם מהחברה. לאופציות נקבע מחיר מימוש, כך שבהתקיים תנאים מסוימים כמפורט לעיל, תקום לניצעים הזכות לממש את האופציות למניות מימוש, וזאת באמצעות מנגנון "מימוש נטו", כמפורט לעיל (במסגרתו

• 18 -

{18}------------------------------------------------

מחיר המימוש לא ישולם בפועל על ידי הניצעים, אלא יהיה תיאורטי בלבד לצורך חישוב שווי ההטבה, כמפורט להלן).

.4.4 עיון במסמכים והפנייה לדוח תקופתי, דוח ביניים ודיווחים מיידיים

תשומת לב מופנית בזאת לדוח התקופתי לשנת 2024 שפרסמה החברה ביום 27 במרץ 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-021148) וכן לדוח לתקופת הביניים שנסתיימה ביום 31 במרץ 2025 שפרסמה החברה ביום 28 במאי 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-038017), לדוח לתקופת הביניים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2025 שפרסמה החברה ביום 21 באוגוסט 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-062289), לדוח לתקופת הביניים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 שפרסמה החברה ביום 27 בנובמבר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-093181) אסמכתא: 2025-01-093181)

,www.magna.isa.gov.il ניתן לעיין במסמכים האמורים לעיל באתר רשות ניירות ערך בכתובתו: $\frac{maya.tase.co.il}{maya.tase.co.il}$ באתר הבורסה בכתובתו: $\frac{maya.tase.co.il}{maya.tase.co.il}$ א׳- הי, שהם ימי עבודה, בשעות עבודה מקובלות, על פי תיאום מראש בטל: 03-6301686 .

.4.5 פרטים על נציגיה של החברה לעניין הטיפול במתאר זה

עו״ד יגאל בנימיני, יועץ משפטי חיצוני של החברה, בכתובת דרך מנחם בגין 132, מגדלי עזריאלי, תל אביב (טל׳: 03-6074510, פקס: 09-6914164).

בכבוד רב,

שיכון ובינוי בע"מ

נחתם על ידי:

הילה תירוש, סמנכייל יועמייש

עמית בירמן, מנכ״ל

• 19 -

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

2/10/2026 | 4:55:02 PM