Shikun & Binui

Remuneration Information • Aug 21, 2025

שיכון ובינוי בע"מ

)"החברה"(

לכבוד	לכבוד
	רות ערך רשות ניי
www.tase.co.il	www.isa.gov.il

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

אישור התקשרות החברה עם מנכ"ל החברה ביחס לתנאי כהונה והעסקה על אף התנגדות האסיפה הכללית

החברה מתכבדת להודיע כי ביום 20 באוגוסט ,2025 החליט דירקטוריון החברה לאחר קבלת החלטת ועדת התגמול, ולאחר שקיימו דיון מחדש בתנאי כהונה והעסקה למר עמית בירמן, מנכ"ל החברה, לאשר לו את התנאים שנכללו בהחלטה בנושא 2 על סדר היום של האסיפה הכללית של בעלי המניות, שהתקיימה ביום 22 1 ביולי 2025 )להלן: "ה אסיפ ה הכללית"(, ושהאסיפה הכללית התנגדה לה, וזאת מכוח סמכותם לפי סעיפים 272)ג1()1()ג( ו272-)ג()3( לחוק החברות, התשנ"ט 1999- )להלן: " חוק החברות"( )להלן: "החלטת ההתגברות ", החלטה לפי הסעיפים כאמור תקרא באופן כללי גם: "אובר רולינג"(. ההחלטה התקבלה על יסוד עיקרי הנימוקים כפי שיפורטו להלן, ולאחר שו ועדת התגמול ו הדירקטוריון נוכחו כי מדובר במקרה מיוחד ובנסיבות מיוחדות, וכי ההחלטה היא לטובת החבר ה, לאחר שדנו בתנאי הכהונה והעסקה מחדש, ובחנו בדיון כאמור, בין השאר את התנגדות האסיפה הכללית. דוח זה ניתן בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- ולעמדת סגל משפטית 101-28 מיום 5 בדצמבר 2024 )להלן: "עמדת רשות ניירות ערך"(:

• .1 רקע:
• .1.1 ביום 22 ביולי 2025 התקיימה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות, אשר על סדר יומה שני נושאים. האסיפה הכללית אישרה את נושא מס' 1 על סדר היום בדבר תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה, מר עמית בירמן ) הכוללים רכיב שכר קבוע ותנאים נלווים, מנגנון מענק שנתי ותגמול הוני(. האסיפה הכללית התנגדה לאישור נושא מס' 2 על סדר היום, שכלל שני רכיבי תגמול חד פעמיים – מענק חתימה בסך של 1,288,200 ש"ח )שווה ערך ל6- משכורות חודשיות( )להלן: "מענק החתימה"(, ומענק חד פעמי בסך של 3,884,000 ש"ח )להלן: "המענק המיוחד המופחת", ויחד עם מענק החתימה: " המענקים החד-פעמיים"(.
• .1.2 ביום 20 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול, לאשר את החלטת ההתגברות, קרי לאשר את מענק החתימה ואת המענק המיוחד המופחת על יסוד נימוקים מפורטים, לאחר שדנו בהם מחדש ולאחר שועדת התגמול ו הדירקטוריון מצאו כי מדובר במקרה מיוחד ובנסיבות מיוחדות וכי ההחלטה היא לטובת החברה והיא הוגנת וראוייה בנסיבות הענין, ולאחר שבחנו בדיון כאמור, בין השאר את התנגדות האסיפה הכללית, את עמדת היועצת )להלן: 2 המשפטית לממשלה, אשר הציגה קווים מנחים ועקרונות להפעלת סמכות "האובר רולינג" "עמדת היועמ"שית"( ואת עמדת רשות ניירות ערך.
• .1.3 בסמוך להחלטת ההתגברות , ניתנה לחברה התחייבות חד צדדית ובלתי חוזרת להשבה על ידי המנכ"ל, בקשר ל מענק המיוחד המופחת )להלן: "ההתחייבות להשבה"(. במסגרת ההתחייבות להשבה ביקש המנכ"ל להדגיש את מחויבותו לחברה ולתפקידו כמנכ"ל, לאור כוונתו לכהן בתפקיד למשך תקופה משמעותית של מספר שנים. לשם הוכחת מחוייבותו כאמור, המנכ"ל ה תחייב באופן חד צדדי ובלתי חוזר כי ככל שחברה תשלם לו את המענק המיוחד המופחת, והוא יודיע על סיום כהונתו )למעט בנסיבות מיוחדות של סיום כהונה בשל מוות, נכות, סיבות רפואיות או שינוי שליטה, שפורטו בהתחייבות להשבה(, אזי: אם ההודעה תהיה לפני 6 במאי 2026 )קרי, לפני חלוף

¹ דוח הזימון המשלים האחרון פורסם ביום 21 ביולי, 2025 )מס' אסמכתא : 2025-01-054273(. תוצאות האסיפה פורסמו ביום 22 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-054606( . האמור בדוחות אלה נכלל כאן על דרך ההפניה.

² אשר הוגשה במסגרת תנ"ג 60805-11-23 קאשי נ' מטריקס, המתנהל במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בת"א.

שנה ממועד ישיבת הדירקטוריון שבה זומנה האסיפה הכללית(, הוא ישיב לחברה 2/3 )שני שלישים( מסכום המענק המיוחד המופחת שיקבל )נטו, ללא מיסים שנוכו(; ואם ההודעה תהיה לאחר המועד האמור ו לפני 6 במאי 2027 )קרי, לפני חלוף שנתיים ממועד ישיבת הדירקטוריון שבה זומנה האסיפה הכללית(, ישיב לחברה 1/3 )שליש( מסכום המענק המיוחד המופחת שיקבל )נטו, ללא מיסים שנוכו(.

.2 עיקרי הנימוקים של ועדת התגמול והדירקטוריון:

.2.1 נסיבות מיוחדות הנוגעות לתהליך מינויו של מר בירמן כממלא מקום מנכ"ל, תהליך מינויו כמנכ"ל ותהליך אישור התגמול

נסיבות סיום כהונתו של המנכ"ל הקודם ופניית החברה ל מר בירמן על מנת שישמש כממלא מקום מנכ"ל

• .2.1.1 ביום 30 ביוני ,2024 כאשר הודיע המנכ"ל הקודם על סיום כהונתו, הסתיימה לאלתר כהונתו כמנכ"ל וכל יתר תפקידיו בקבוצה, מבלי שהיתה לחברה שהות כלשהי להיערך לכך ובכלל זה למנות מנכ"ל אחר. באותה עת היו תפקידים שטרם אוישו בקבוצה, בין השאר, מנכ"ל שיכון ובינוי נדל"ן, סמנכ"ל כספים של שיכון ובינוי נדל "ן ויו "ר הדירקטוריון של חברות בנות בארץ ובחו"ל.
• .2.1.2 לפיכך, ועדת איתור, אשר מונתה על ידי הדירקטוריון למציאת מנכ"ל לחברה, פעלה במהירות למציאת ממלא מקום מנכ"ל, ומצאה כי מר בירמן, שכיהן עד אותה העת כמשנה למנכ"ל וכמנהל הכספים הראשי של הקבוצה, בנוסף לתחומי אחריות ולתפקידים נוספים שיש לו בחברה ובחברות בקבוצת שיכון ובינוי, הינו האדם המתאים ביותר לשמש כממלא מקום מנכ"ל בחברה. לאור זאת, הדירקטוריון פנה למר בירמן בתחילת חודש יולי ,2024 וביקש ממנו שייקח על עצמו , במקביל לשאר תפקידיו, הן את תפקיד המנכ"ל הזמני והן את יתר התפקידים שלא היו מאויישים כאמור, וזאת עד לאיתור מנכ"ל קבוע לקבוצה.

בקשתו של מר בירמן וציפייתו מהחברה

.2.1.3 באותה עת, מר בירמן הבהיר כי הוא מוכן לקבל על עצמו באופן מיידי מינוי קבוע כמנכ"ל, ובכלל זה מינוי לכל התפקידים האחרים כאמור. בנוסף, הוא הביע את דעתו באותה עת כי עצם מינויו ו גם הצעדים בהם ינקוט כמנכ"ל ישפרו את מצבה של החברה ויעלו את שווייה באופן משמעותי לטובת כל בעלי מניותיה, וכי הוא מבקש כי רכיב משמעותי בתגמול שלו יהיה רכיב הוני המתבסס על מחיר מניית החברה בעת מינויו כממלא מקום מנכ"ל, כך שיצור לו זהות אינטרסים עם בעלי המניות ויתגמל אותו בגין עליית שווייה של החברה תחת הנהגתו. להדגיש, כי שווי השוק של החברה עלה ממועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל ועד למועד פרסום דוח זה, בכ104%- שהם כ- 4.13 מיליארד ש"ח.

זימון אסיפה כללית קודמת לאישור תגמול כממלא מקום מנכ"ל ודחייתה

• .2.1.4 באותה עת הדירקטוריון ביקש למצות את תהליך האיתור של מנכ "ל חדש לטובת החברה , ובד בבד ביום 4 ביולי 2024 מינה את מר בירמן כממלא מקום מנכ"ל. נוכח הצורך בשמירה על רציפות בתפקיד מנכ"ל בחברה, שהינו מורכב )הן מבחינת סוג, כמות והיקף הפעילויות, הן מבחינת הפיזור הגאוגרפי שלהן, הן מבחינת המורכבות הארגונית והתאגידית, והן מבחינת הצורך בשימור כח אדם איכותי(, וזאת למשך תקופה לא קצרה עד למינוי מנכ"ל קבוע וכן לאור הצורך בשימורו של מר בירמן, שהמשיך לשמש באותה עת גם כמנהל הכספים הראשי של החברה בסמוך לאחר מינויו כממלא מקום מנכ "ל, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו למר בירמן תנאי כהונה והעסקה לתקופת מינויו כממלא מקום מנכ"ל בדומה לתנאים שאושרו על ידי האסיפה הכללית למנכ"ל הקודם, וזומנה אסיפה כללית שהייתה אמורה להתכנס ביום 8 באוקטובר 2024 ולאשר תנאים אלו.
• .2.1.5 בכלל זה, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו באותו מועד, בכפוף לאישור האסיפה הכללית האמורה, הענקה של מנה ראשונה של תגמול הוני אשר יחד עם הענקה קודמת, שוויין ההוגן הסתכם לסך של כ2.3- מיליון ש"ח )לפרטים, ראו דוח זימון האסיפה מיום 30 באוגוסט 2024( )להלן: " הענקת תגמול הוני שלא הושלמה"(. אישור התגמול ההוני כאמור בסמוך לאחר מינויו של מר בירמן כממלא מקום מנכ"ל, שיקף את כוונת החברה לתגמל את מר בירמן החל ממועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל, באמצעות תגמול הוני

שייצור לו תמריצים להשיא את ערכה של החברה לטובת כל בעלי מניותיה, ויאפשר גם לו להנות מעליית ערכה כפי שציפה.

• .2.1.6 עם זאת, בעקבות דיונים עם יועצים לגופים מוסדיים, מהם עלה כי הם יתנגדו לעדכון תנאים לממלא מקום מנכ"ל כל עוד לא מונה מנכ"ל קבוע, הוחלט לדחות אסיפה כללית זו עד למינוי מנכ"ל קבוע בחברה והתגמול ההוני כאמור לא אושר למר בירמן.
• .2.1.7 יודגש, כי אף שבאותה עת עמדה בפני ועדת התגמול והדירקטוריון האפשרות לקיים את האסיפה הכללית, וככל שזו תתנגד לאישור התנאים, לדון באפשרות אישורם על אף התנגדות האסיפה, ועדת התגמול והדירקטוריון קיבלו את עמדת הגופים המוסדיים והיועצים להם, ודחו את האסיפה.

תהליך בחירת המנכ"ל בחברה ופועלו ותרומתו של מר בירמן כממלא מקום מנכ"ל

• .2.1.8 כאמור, מר בירמן שימש כממלא מקום מנכ"ל החל מיום 4 ביולי .2024 רק בחלוף תקופה ממושכת של 5 חודשים, ביום 3 בדצמבר ,2024 בתום תהליך בחינה מעמיק של ועדת האיתור שמונתה על ידי הדירקטוריון, ובליווי וייעוץ של יועצת השמה מובילה במשק , ולאחר בחינה של מספר מועמדים בהם מהמנכ"לים הבכירים במשק, בחרה ועדת האיתור למנות את מר בירמן כמנכ"ל קבוע, שכן מצאה כי הוא המועמד המתאים ביותר לתפקיד מבין המועמדים כאמור, והדירקטוריון אישר את המלצתה.
• .2.1.9 בכל אותה עת עד למינויו כמנכ"ל קבוע, מר בירמן תפקד כמנכ"ל לכל דבר ועני ין, ותרם רבות להתמודדות עם האתגרים העומדים בפני הקבוצה, לייצובה ולפיתוח עסקיה. כמו כן, מר בירמן כיהן בתקופה זו, ועדיין מכהן, במספר תפקידים מרכזיים בקבוצה במסגרת , תוך שהוא פעל וממשיך 3 תפקידו כמנכ"ל וכן בתפקידים שהקבוצה פעלה ופועלת לאייש לפעול לאיוש תפקידים אלו. כך, החל ממועד מינוי ו כממלא מקום מנכ "ל, מונו בהובלתו של מר בירמן בעלי תפקידים בקבוצה, לרבות מנכ"ל לשיכון ובינוי נדל"ן, מנכ"ל לשיכון ובינוי אנרגיה, סמנכ"ל כספים לשיכון ובינוי נדל"ן ועוד שורה של מינויים בכירים ששיפרו את איכות הניהול בקבוצה באופן משמעותי.
• .2.1.10 בנסיבות אלה, השיפור במחיר המנייה משקף גם את ההתקדמות המשמעותית בביצועי החברה בהובלתו של מר בירמן, את איכויות הניהול שלו ואת הפעילות שנעשתה כדי לרכוש חזרה את אמון השוק בחברה ובעומדים בראשה. כך, בעוד ששער הנעילה של מניית החברה ביום המסחר שקדם למועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל עמד על 7.27 ש"ח )ומחיר המימוש של הענקת התגמול ההוני שלא הושלמה עמד על 7.30 ש"ח, בהתבסס על ממוצע שערי הנעילה של מניית החברה ב30- ימי המסחר שקדמו לאישור של אותה הענקה בדירקטוריון(, שער הנעילה של מניית החברה ביום 5 במאי ,2025 יום המסחר שקדם לישיבת הדירקטוריון בה אושרו התנאים שהובאו לאישור האסיפה הכללית, עמד על 12.09 ש"ח ומשקף כאמור עליה של כ 66%- לעומת שער המניה ערב מועד מינויו של מר בירמן לתפקיד ממלא מקום מנכ"ל, ועליי ה של כ2.6- מיליארד ש"ח בשווי השוק של החברה, זאת לעומת מדד ת"א 125 שעלה בתקופה המקבילה בכ- 29.8% בלבד.
• .2.1.11 בנסיבות אלו, נוצר הצורך לטובת החברה, להתמודד עם האתגר לתגמל את המנכ"ל באופן הוגן וצודק בגין תרומתו להשאת ערכה של החברה כאמור מאז מינויו כממלא מקום מנכ"ל, על מנת לגשר על פערי הזמנים בין מינויו כממלא מקום מנכ"ל לבין מינויו כמנכ"ל ועד לאישור הדירקטוריון לתנאי התגמול המפורטים בדוח זימון זה. להדגיש , הדירקטוריון סבור שתרומתו של מר בירמן לעליית שווי החברה בתקופה שמאז מינויו כממלא מקום מנכ"ל הינה משמעותית.

³ מעבר למורכבות תפקיד המנכ"ל ותחומי האחריות הרבים כאמור, הוא ממלא שורה ארוכה של תפקידים בקבוצה, ובכלל זה יו"ר דירקטוריון פעיל של שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ, שהינה חברה ציבורית )מר בירמן מילא תפקיד זה במהלך התקופה בה מנכ"ל שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ סיים את תפקידו ומונה ממלא מקום מנכ"ל(; יו"ר דירקטוריון Inc America Binui Shikun, המרכזת את פעילות הקבוצה בארה"ב; יו"ר דירקטוריון V.B Europe Binui & Shikun, המרכזת את פעילות הקבוצה באירופה; יו"ר דירקטוריון פעיל של שיכון ובינוי סולל בונה תשתיות בע"מ; יו"ר דירקטוריון פעיל של שיכון ובינוי נדל"ן בע"מ ויו"ר דירקטוריון אלקון מרכז מחזור )2003( בע"מ.

דיונים מקדימים עם גופים מוסדיים ואישור תנאי התגמול למנכ"ל בועדת התגמול והדירקטוריון וזימון האסיפה הכללית

• .2.1.12 נוכח ההתקדמות המשמעותית שעשתה החברה בניהולו של מר בירמן, לאור הרצון לשמר אותו לטווח ארוך לאור התאמתו המוכחת לתפקיד מנכ"ל החברה, הדורש מומחיות רבה במגוון תחומים, ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו לנכון לאשר לו תגמול מיוחד, אשר יבטא הכרה גם בהישגיו, בהירתמותו לתפקיד ובמאמציו ותרומתו עד כה. בהתאם לכך, בנוסף לתנאי הכהונה והעסקה, שפורטו בנושא 1 על סדר היום של האסיפה הכללית, הכוללים מרכיבים מקובלים לתגמול מנכ"ל במעמדו )שכר ותנאים נלווים, מנגנון מענק שנתי ותגמול הוני(, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו לו מענק שימור מיוחד וחד פעמי בגובה 10,350 אלפי ש"ח, שישולם ב- 3 מנות על פני 3 שנים מאז מינויו כממלא מקום מנכ"ל, וכן את מענק החתימה.
• .2.1.13 סכום מענק השימור המיוחד הכולל חושב על בסיס גובה ההטבה שהיתה נזקפת למר בירמן לו היה מ אושר לו בעת מינויו כממלא מקום מנכ"ל, תגמול הוני בשלוש מנות כמקובל )לפי שווי הוגן של 2,300 אלפי ש"ח לשנה )סכום זהה להענקת התגמול ההוני שלא הושלמה(, בהתחשב במחיר המניה בעת כניסתו לתפקיד כממלא מקום מנכ"ל(, תוך שהובאה בחשבון הטבת המס הכרוכה בתגמול הוני, אך בניכוי תוספת המשכורת החודשית והזכויות הסוציאליות למשך 3 שנים אשר אושרו לו לעומת המנכ"ל הקודם ובניכוי מענק החתימה המוצע בגובה 6 משכורות כפי שמדיניות התגמול מאפשרת – בהתאם לכך תחשיב מענק השימור המיוחד עמד על 10,350 אלפי ש"ח )להלן: "תחשיב ההטבה הכולל"(.
• .2.1.14 מעבר לתגמול על תרומתו ואמצעי לשימורו של מר בירמן כמנכ"ל החברה, ועדת התגמול והדירקטוריון ראו באישור מענק שימור המיוחד ומענק החתימה כמשקפים יחד גם התחשבות בציפיותיו המשמעותיות של המנכ"ל, לקבלת ההטבה שהיתה גלומה בתגמול ההוני שנדון בעת כניסתו לתפקיד ממלא מקום מנכ "ל )ובא לידי ביטוי חלקי בהענקת תגמול הוני שלא הושלמה(. לפיכך מענק החתימה ומענק השימור המיוחד הינם חלק תגמול שנועד לענות על אותו הצורך, כאשר ההפרדה ביניהם נבעה מהעובדה שמענק החתימה תואם את מדיניות התגמול בעוד מענק השימור המיוחד חורג ממדיניות התגמול.
• .2.1.15 לאחר שועדת התגמול והדירקטוריון גיבשו את עקרונות התגמול למנכ"ל ובטרם אישור התגמול וזימון האסיפה הכללית, קיימו סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה ויועציה דיונים עם גופים מוסדיים, שהינם בעלי מניות בחברה, על מנת להציג בפניהם את עקרונות התגמול המתגבשים, לרבות סכומי התגמול והרציונל לקביעתם וכן על מנת לשמוע את דעתם בקשר לכך.
• .2.1.16 לאחר שהוצגו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון עיקרי הדיונים עם הגופים המוסדיים, אושר על ידם התגמול למנכ"ל ובהתאם לכך פרסמה החברה ביום 12 במאי 2025 את דוח זימון האסיפה הכללית )מס' אסמכתא: 2025-01-033224(.
• .2.1.17 יצויין כי לאור האמור לעיל והנימוקים שנסקרו בדוח זימון האסיפה, מענק השימור המיוחד אושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון כמענק יוצא דופן נוכח הנסיבות המיוחדות של המקרה, בחריגה ממדיניות התגמול. בכלל זה, המענק המיוחד אושר לפי השיקולים המנויים בסעיף 267ב)א( לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות. ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו כי אישור המענק המיוחד הינו לטובת החברה ו הוא הגון בנסיבות העניין בעיקר מהטעמים שפורטו לעיל בדוח זימון האסיפה הכללית.

דיונים נוספים עם גופים מוסדיים ועם יועצים שלהם וה תיקון הראשון של דוח הזימון

• .2.1.18 לאחר פרסום דוח הזימ ון ובעקבות דיונים עם גופים מוסדיים שהינם בעלי מניות בחברה ועם יועצי הם )להלן: "גופים מוסדיים"(, והערות והתנגדויות שנשמעו מהם, ועדת התגמול והדירקטוריון דנו בעדכון והפחתה של תנאי התגמול שהוצעו למנכ"ל.
• .2.1.19 בקשר לנושא מס' 1 על סדר היום של האסיפה הכללית, שכלל תנאי התגמול הבסיסיים למנכ"ל, ועדת התגמול והדירקטוריון קיבלו במלואם את הערות יהם והתנגדויות יהם של הגופים המוסדיים.
• .2.1.20 בקשר לנושא 2 על סדר היום של האסיפה הכללית, ועדת התגמול והדירקטוריון עדיין סברו כי תחשיב ההטבה הכולל הוא זה שמשקף נכון יותר את התגמול הראוי למנכ"ל, לרבות לשם שימורו ובגין תרומתו מאז מינויו כממלא מקום מנכ"ל, תוך התחשבות בציפיותיו לקבלת התגמול ההוני שנדון בעת מינויו לתפקיד ממלא מקום מנכ"ל, ובהתחשב בהיקף התפקידים שמילא באותה עת ובכלל זה תפקידו כסמנכ"ל הכספים. עם זאת, גופים מוסדיים, סברו שסכום המענק המיוחד גבוה מידי וחלקם סברו כי יש לנטרל מתחשיב ההטבה הכולל את תשואת מדד המניות הרלוונטי בו נכללת מניית החברה, כך שגובה המענק יגזר רק המתשואה העודפת של מניית החברה ביחס לאותו מדד.
• .2.1.21 לאחר ששקלו את הערות והתנגדויות הגופים המוסדיים ועל מנת להתחשב בהן, ועדת התגמול והדירקטוריון החליטו להפחית את סכום מענק השימור המיוחד באופן דרמטי מסך של 10,350 אלפי ש"ח )אשר אמור היה להיות משולם על פני 3 שנים מאז מינויו כממלא מקום מנכ"ל(, לסך של 3,884 אלפי ש"ח בלבד שישולםבתשלום אחד לאחר האסיפה )להלן: "המענק המיוחד המופחת"(. המענק המיוחד המופחת חושב כחלק יחסי מתחשיב ההטבה הכולל, לפי היחס בין התשואה העודפת של מניית החברה לעומת מדד ת"א 125 )בתקופה שממועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל ועד ליום 12 ביוני 2025( לבין תשואת מניית החברה בתקופה זו. כך, בעוד שבין יום 4 ביולי 2024 )יום המסחר שקדם למועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל, שבו מחיר המנייה עמד על 7.27 ש"ח( לבין יום 12 ביוני 2025 חלה עליה של כ 61%- במחיר המנייה של החברה לעומת עליה של כ38%- בלבד במדד ת"א .125
• .2.1.22 בהתאם לכך פרסמה החברה ביום 16 ביוני 2025 דוח זימון מתוקן ראשון הכולל את התיקונים והפחתות כאמור לעיל, וכן דחיה של מועד האסיפה הכללית לאור בקשת גופים מוסדיים ב12- ימים, ליום 1 ביולי .2025

דיונים נוספים עם גופים מוסדיים והתיקון השני של דוח הזימון

• .2.1.23 על אף התיקונים ו ההפחתות כאמור שערכה החברה בתנאי התגמול המוצעים למנכ"ל לבקשת גופים מוסדיים, לאחר פרסום התיקון הראשון לדוח הזימון החלו להתקבל הערות והתנגדויות נוספות ונוהלו דיונים נוספים עימם.
• .2.1.24 בשל כך, ביום 1 ביולי 2025 האסיפה הכללית החליטה לדחות את הדיון וההחלטה בשני הנושאים שעל סדר יומה לאסיפה נדחית שזומנה ליום 22 ביולי 2025 )המועד המאוחר ביותר שאליו ניתן לדחות את מועד האסיפה מבלי שידרש לזמנה מחדש, על כל המשתמע מכך(, לצורך מיצוי מגעים עם גופים מוסדיים.
• .2.1.25 לאחר שוועדת התגמול והדירקטוריון דנו בהערות של הגופים המוסדיים, הוחלט גם הפעם להתחשב בהן ולבצע התאמות. בהתאם לכך, ביום 9 ביולי 2025 פרסמה החברה דוח זימון מתוקן שני הכולל תיקונים והפחתות שנדרשו כאמור, ובכלל זה בנושא מס' 1 על סדר היום בוצעו תיקונים משמעותיים שהקשיחו את מנגנון המענק השנתי, מועדי ההבשלה של כל אחת משלוש המנות של ה-RSU נדחו ב 10- חודשים, תנאי ההבשלה של 75% מה -RSU הוקשחו באופן משמעותי, וכן מענק החתימה הועבר מנושא 1 לנושא 2 על סדר היום.

המשך דיונים עם גופים מוסדיים, התיקון השלישי של דוח הזימון וכן הפחתת התגמול הנוספת במועד האסיפה

.2.1.26 יום לפני מועד כינוסה של האסיפה הנדחית התקבלו הערות נוספות לנושא 1 ש על סדר היום, אשר בגינן תיקנה החברה פעם נוספת את דוח הזימון ביום 21 ביולי .2025 התיקון כלל הפחתה של תקרת המענק השנתי למנכ"ל מ3- מיליון ש"ח ל- 2 מיליון ש"ח. בנוסף, ביום האסיפה מתוך התחשבות בעמדת גופים מוסדיים, הוחלט בנושא 1 שעל סדר היום להפחית את תקרת המענק השנתי פעם נוספת מ- 2 מיליון ש"ח ל1.7- מיליון ש"ח.

החלטת האסיפה הכללית

.2.1.27 ביום 22 ביולי 2025 החליטה האסיפה הכללית לאשר את ההחלטה בנושא 1 שעל סדר היום בעניין התגמול למנכ"ל ברוב הנדרש, בכפוף להפחתות דלעיל, וההחלטה בנושא 2 שעל סדר היום )בדבר המענק המיוחד המופחת ומענק החתימה( לא אושרה ברוב הנדרש.

.2.2 נסיבות מיוחדות הקשורות ל כישוריו של המנכ"ל, לצורכי החברה ולצורך בשימורו

• .2.2.1 שיכון ובינוי הינה חברה מורכבת ובעלת אופי פעילות מיוחד. מורכבות פעילותה של החברה באה לידי ביטוי, בין היתר: במורכבות גיאוגרפית , שכן החברה וחברות בשליטתה פועלות בישראל ומחוץ לישראל במספר יבשות בפריסה רחבה )ובכלל זה בצפון אמריקה, באירופה, באפריקה(; במורכבות מבחינת תחומי פעילות, לאור העובדה שהחברה וחברות בשליטתה פועלות ומנהלות צבר עבודות גדול בענפי האנרגיה, התשתיות והבניה, הנדל"ן, הזכיינות ובתחומים נוספים; וכן במורכבות ארגונית ותאגידית, הנובעת מכמות העובדים המועסקים בקבוצה ומכך שפעילות הקבוצה מבוצעת הן באמצעות החברה ו הן על ידי מספר חברות בשליטתה, שאחת מהן הינה חברה ציבורית וחלק מהן הינם תאגידים זרים.
• .2.2.2 בשים לב למורכבותה של החברה, תפקיד מנכ"ל "קבוצת שיכון ובינוי" הינו מהמורכבים ביותר במשק. על מנת למלא אותו כראוי נדרשות מיומנויות וניסיון במגוון רחב מאוד של תחומים. כך לצד יכולות עסקיות, פיננסיות, משפטיות, ו מיומנויות בינאישיות, נדרשת גם הבנה עמוקה במימון ככלל ובמימון פרויקטים בפרט, ניסיון בניהול פרוייקטי זכיינות PPP, ניסיון בחברות גדולות לביצוע עבודות קבלניות, ניסיון בהתקשרויות מורכבות, ניסיון בביטוח ובעולמות תוכן נוספים. נוכח האתגרים הרבים בתפקיד הוא דורש גם מסירות יוצאת דופן.
• .2.2.3 ועדת התגמול ו הדירקטוריון מצאו כי למר בירמן כישורים ומיומנויות כאמור זאת בנוסף להיכרות מעמיקה ורבת שנים עם החברה, צוות הניהול שלה ומגוון הפעילויות ברחבי העולם, ו הוא מביא עמו ניסיון ייחודי בתחומים אלה, אשר יקשה למצוא לו תחליף, וזאת לאור מיעוט החברות העוסקות בקשת התחומים שבהם עוסקת החברה וברמת המורכבות שלה. בנוסף, למן מועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל מר בירמן הפגין מחוייבות ומסירות יוצאי דופן לתפקידו ולחברה .
• .2.2.4 כאמור, מר בירמן החל לכהן כממלא מקום מנכ"ל ביום 4 ביולי .2024 הליך מינויו לתפקיד בדגש על עיתוי המינוי היו ייחודיים ביותר. כמפורט לעיל, בנסיבות לפיהן המנכ"ל הקודם הודיע על סיום כהונתו באופן מיידי, מבלי שהיתה לחברה שהות להיערך לכך, ונוכח חוסר האיוש של מספר תפקידים ניהוליים בקבוצה, היה חשש ממשי שיווצר בחברה וואקום ניהולי, והמעמסה של ניהול הקבוצה באופן מיטבי הפכה עוד יותר קשה ומורכבת באופן יוצא דופן. ספק אם היה לחברה פתרון מתאים אחר באותה עת, אם מר בירמן לא היה נענה לבקשת הדירקטוריון לקחת על עצמו את תפקיד ממלא מקום המנכ"ל והתפקידים האחרים הכרוכים בכך. תפקידים אלו, שמר בירמן התבקש למלא על ידי הדירקטוריון כללו מגוון רחב של תפקידי ם ניהוליים בקבוצה ולבד מתפקידו כממלא מקום המנכ"ל ומנהל הכספים הראשי של הקבוצה, הוא מכהן בו זמנית ובין השאר גם כיו"ר החברה הציבורית שיכון ובינוי אנרגיה, יו"ר חברת סולל בונה, יו"ר ומנכ"ל חברת שיכון ובינוי נדל"ן ותפקידים משמעותיים נוספים. כך, האתגרים המונחים על כתפיו של מר בירמן הינם יוצאי דופן בכל קנה מידה.
• .2.2.5 נכונותו של מר בירמן לקחת על עצמו את תפקיד ממלא מקום מנכ"ל מבלי שהובטח לו כי ימונה לתפקיד מנכ"ל קבוע, נוכח העובדה כי מדובר בתפקיד תובעני ביותר בשים לב למורכבות פעילותה של הקבוצה, היתה חיונית ביותר לשמירה על תפקודה התקין של החברה ו לשמירה על יציבותה העסקית והתאגידית ומנעה פגיעה בפעילות השוטפת של החברה, באינטרסים של בעלי המניות ובאמון השוק בחברה. זאת מעבר לעובדה, כי נכונותו למלא את תפקיד ממלא מקום מנכ"ל, תוך מתן מענה מיידי לצרכיה הדחופים של החברה, אפשרו לה לנהל הליך סדור לבחירת מנכ"ל תוך שמירה על עקרונות ממשל תאגידי תקין.
• .2.2.6 גם בדיעבד, לאחר תהליך בחינה מעמיק של ועדת האיתור שמונתה על ידי הדירקטוריון, בליווי של ייעוץ חיצוני, ולאחר בחינה של מספר מועמדים בהם מהמנכ"לים הבכירים

במשק, התברר מר בירמן כמועמד המתאים ביותר לתפקיד מבין המועמדים כאמור. עוד יובהר, כי תנאי הגמול של המועמדים הרלוונטיים כפי שהוצגו לועדת האיתור גבוהים מתנאי הכהונה והעסקה של המנכ"ל, גם לאחר אישר המענק המיוחד המופחת ומענק החתימה.

• .2.2.7 הקושי שנוצר בהיבט התגמול נבע מכך, שבעוד שהחברה מינתה את האדם הנכון לתפקיד מורכב זה מלכתחילה, עוד כממלא מקום מנכ"ל בתחילת חודש יולי ,2024 בפועל היא לא תגמלה אותו כראוי החל מאותה עת באמצעות תגמול הוני – הן לאור ההתנגדות של הגופים המוסדיים לאחר זימון האסיפה בחודש אוגוסט 2024 והן לאור התנגדות האסיפה הכללית האחרונה. אישור התגמול ההוני כאמור על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בסמוך לאחר מינויו של מר בירמן כממלא מקום מנכ"ל, שיקף את כוונת החברה לתגמל את מר בירמן החל ממועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל, באמצעות תגמול הוני, כפי שמדיניות התגמול של החברה מאפשרת וכפי שאושר על ידי האסיפה הכללית למנכ"ל הקודם לפני פחות משלוש שנים. תגמול הוני, אשר ייצור לו תמריצים להשיא את ערכה של החברה לטובת כל בעלי מניותיה, ויאפשר גם לו להנות מעליית ערכה כפי שציפה והבהיר לועדת התגמול ולדירקטוריון.
• .2.2.8 ואכן בהתאם לציפיותיו, שווי השוק של החברה עלה ממועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל ועד למועד אישור הדירקטוריון לזימון האסיפה הכללית, בכ.66%- כך, ההטבה שהיתה נובעת למר בירמן לו הוענק לו התגמול ההוני בזמן אמת כשמונה לממלא מקום מנכ"ל, משתקפת בגובה המענק המיוחד הכולל בצירוף מענק החתימה )בסכום של כ- 11.5 מיליון ש"ח(. בהקשר זה ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים, כי השיפור במחיר המנייה בתקופה זו שיקף גם את ההתקדמות המשמעותית בביצועי החברה בהובלתו של מר בירמן, את איכויות הניהול שלו ואת הפעילות שנעשתה כדי לרכוש חזרה את אמון השוק בחברה ובעומדים בראשה.
• .2.2.9 כאמור, בעוד שהתגמול שהובא לאישור האסיפה הכללית מלכתחילה, נתן ביטוי למלוא ההטבה שהיתה נובעת למנכ"ל לו היה מאושר לו התגמול ההוני בעת מינויו כממלא מקום מנכ"ל, במסגרת מגעים משא ומתן ממושך עם גופים מוסדיים, תוקן זימון האסיפה ובוצעה הפחתה מהותית בגובה רכיבי התגמול, כך שסכום המענק המיוחד המופחת ומענק החתימה הותאמו לפי היחס בין התשואה העודפת של מניית החברה לעומת מדד ת"א 125 )בתקופה שממועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל ועד ליום 12 ביוני 2025( לבין תשואת מניית החברה בתקופה זו. אולם כאמור, האסיפה הכללית התנגדה גם לתגמול מופחת זה.
• .2.2.10 בהתאם לכך המענק המיוחד המופחת ומענק החתימה, שאושרו לאחר התנגדות האסיפה הכללית, מהווים פחות ממחצית מסכום ההטבה כאמור שהיתה נצמחת למנכ"ל לו היה מאושר לו תגמול הוני, כפי שמדיניות התגמול של החברה מאפשרת, בעת מינויו בחודש יולי 2024 מלכתחילה.
• .2.2.11 בנוסף יש לציין כי במשך 10 חודשים מר בירמן כיהן במקביל כממלא מקום מנכ"ל )ובהמשך כמנכ"ל( גם כסמנכ"ל הכספים של החברה )מעבר לתפקידיו(, עד להשלמת איתורו ומינויו של סמנכ"ל הכספים הנוכחי של החברה, דבר שהוביל בעצמו לחיסכון לחברה בגובה עלות שכר של סמנכ"ל כספים לתקופה זו.

.2.3 נסיבות מיוחדות נוספות ושיקולים שלא הובאו בחשבון בהתנגדות האסיפה הכללית – לגבי הצורך בשימורו

.2.3.1 בנסיבות שנוצרו, ובהן דחיית האסיפה הכללית הקודמת משנת 2024 לאור התנגדות גופים מוסדיים, והתנגדות האסיפה הכללית האחרונה, חרף משא ומתן ממושך עם הגופים המוסדיים ופרסום של שלושה זימוני אסיפה מתוקנים הכוללים הפחתות של המענקים החד-פעמיים )שנועדו בעיקר לפצות את המנכ"ל על כך שלא אושר לו תגמול הוני בעת מינויו לממלא מקום מנכ"ל שהחברה תכננה להעניק לו, כפי שמדיניות התגמול מאפשרת וכפי שהאסיפה הכללית אישרה למנכ"ל הקודם(; ו על רקע הירתמותו בשעת משבר כשהסכים להתמנות כממלא מקום מנכ"ל, המאמצים הרבים שהשקיע מאז, תרומתו לחברה והזמן הרב שחלף מאז מינויו ועד לאישור חלקי של התגמול שלו באסיפה הכללית; ועל רקע הביצועים הטובים של מניית החברה מאז מינויו של מר בירמן כממלא מקום מנכ"ל, גם ביחס למדד המניות בו הוא נכלל – קיים חשש כי מכלול הנסיבות עלול להוביל

למשבר אמון נוכח התסכול מהשתלשלות האירועים כמפורט לעיל, מהתמשכות התהליך ומתוצאותיו.

• .2.3.2 החשש של ועדת התגמול והדירקטוריון הוא שנסיבות אלה עלולות להוביל לעזיבתו של המנכ"ל אם תיקרה בדרכו הזדמנות מתאימה או לכל הפחות לפגוע במוטיבציה שלו. זאת על רקע העובדה כי המנכ"ל מצידו נענה לבקשת הדירקטוריון ומונה לממלא מקום מנכ"ל על כל התפקידים והאחריות הכרוכים בתפקיד מאתגר זה, תוך שהוא שהמשיך לשאת במשך תקופה ארוכה בתפקיד סמנכ"ל כספים ראשי, ו השקיע מאמצים ניכרים מתוך תחושת שליחות וציפייה לעמוד באתגרים שהוצבו בפני החברה. כאשר על אף שהמנכ"ל פעל כמצופה ממנו, הוא נדרש להתמודד באופן חוזר ונשנה עם סירוב לאשר את התנאים להם ציפה מראש, כאשר בכל שלב בוצעו הפחתות רבות בתנאים לדרישת הגופים המוסדיים. מצב עניינים זה יצר תחושת חוסר הוגנות מהותית וכאמור עלול ל פגוע במוטיבציה של המנכ"ל להמשיך ולמלא את תפקידו במסירות הנדרשת. לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון אישור המענק המיוחד המופחת יחד עם מענק החתימה יאפשרו לשמר את המנכ"ל לאורך זמן עם מוטיבציה גבוהה.
• .2.3.3 הצורך בשימורו של המנכ"ל מתחדד עוד יותר, נוכח ה כישורים, המיומנויות ו הניסיון יוצאי הדופן של המנכ"ל, כפי שבאו לידי ביטוי בביצועי ו המרשימים של המנכ״ל מאז כניסתו לתפקיד ובהישגים המשמעותיים שרשם לטובת כלל בעלי המניות. הדירקטוריון סבור כי הצלחה זו נובעת במידה רבה מיכולותיו, כישוריו וניסיונו של המנכ״ל, וכן ממסירותו ומחוייבותו לתפקיד, ומכיר בכך שהמשך כהונתו בתנאים ההולמים את תרומתו הינם לטובת החברה בטווח הארוך. לאור זאת, יש לפעול על מנת לתמרץ אותו להמשיך ולהוביל את החברה להישגים.
• .2.3.4 עוד יובהר כי החברה נמצאת בעיצומם של מהלכים עסקיים משמעותיים בארץ ובמדינות הפעילות של החברה, אשר המנכ"ל מהווה חלק מהותי בהם ואשר יביאו להשאת ערך החברה. עזיב ת המנכ"ל בנסיבות הנוכחיות עלולה לפגוע בצורה משמעותית במהלכים אלו. לעמדת ועדת התגמול והדירקטוריון, החברה נמצאת בתקופה רגישה הדורשת יציבות ורציפות ניהולית בחברה.
• .2.3.5 איבוד מנכ״ל בעל יכולות וניסיון יי חודיים ובעל היכרות מעמיקה עם מצבה המיוחד של החברה, בנסיבות הנוכחיות, עלול לפגוע ב חברה, גם לאור הקושי למצוא מועמד מתאים להחליפו, הזמן שיידרש לכך, אי הוודאות שתיווצר מול שדרת ההנהלה והעובדים בנוסף לשימור כח אדם איכותי, הסיכונים שיהיו כרוכים בהעדר רציפות ניהולית, קיומו של היצע מצומצם של מנכ"לים פוטנציאליים )בהתאם לניסיונה של ועדת האיתור של החברה( בשל תחומי, היקפי ומורכבות פעילותה של החברה והניסיון מיוחד שהמנכ"ל מביא עימו שיקשה למצוא לו תחליף, ועלות התגמול הגבוהה שבה החברה תצטרך לשאת כדי למנות מנכ"ל ראוי. לפיכך, בנסיבות הנוכחיות קיימת חשיבות מיוחדת להגשמת ציפיותיו המוצדקות של המנכ"ל לשם שימורו בחברה לתקופה ארוכה ולצורך חיזוק המחוייבות שלו כלפי החברה.
• .2.3.6 ברוח זו ניתנה כאמור גם ההתחייבות להשבה מצד המנכ"ל )אם לא ישלים תקופות כהונה מינימליות(, כהתחייבות חד צדדית ובלתי חוזרת, המעידה על מחוייבותו לחברה ולתפקידו כמנכ"ל לאור כוונתו לכהן בתפקיד למשך תקופה משמעותית של מספר שנים.
• .2.3.7 לפיכך ו עדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי אישור המענק המיוחד המופחת ומענק החתימה הינו ראוי וה וגן בנסיבות הענין והינו לטובת החברה. האישור נועד לשמר את המנכ"ל, בהתחשב בכישוריו, מיומנויותו, ניסיונו ותרומתו לחברה החל ממועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל ובהמשך; בהתחשב בציפיותיו לתגמול בשל התגמול ההוני שלא הוענק לו בעת שמונה לממלא מקום מנכ"ל בשל עמדת הגופים המוסדיים כי יש להמתין למינוי מנכ"ל; וכן בהתחשב בעמדת הגופים המוסדיים שבשלן חלה הפחתה משמעותית בתגמול, ובפרט במענקים החד-פעמיים, והתאמתו של המענק המיוחד המופחת לשיעור עליית מחיר המניה מעבר לעליית מדד הייחוס.

.2.4 היעדר חלופות לשימור המנכ"ל בנסיבות הנוכחיות

• .2.4.1 מענקים חד פעמיים בדמות המענק המיוחד המופחת ומענק החתימה מהווים כלים חשובים לשימור המנכ"ל בהיעדר חלופות ממשיות אחרות בטווח הזמן המיידי לטובת שימורו.
• .2.4.2 מענק החתימה בגובה 6 משכורות תואם את התנאים במדיניות התגמול לענין מענקים כאמור.
• .2.4.3 המענק המיוחד המופחת אמנם חורג מתנאי התגמול הקבועים במדיניות התגמול )מובהר כי מדיניות התגמול אושרה על ידי האסיפה הכללית ולא באובר רולינג(, אך הוא נובע מתחשיב לגבי חלק יחסי מתוך גובה ההטבה שהיה נצמח למנכ"ל לו היה מוענק לו תגמול הוני בגובה התקרה הקבועה במדיניות התגמול )כפי שהוענק למנכ"ל הקודם( במועד תחילת כהונתו כממלא מקום מנכ"ל. לאור זאת ולאור מכלול הנימוקים הנסיבות המיוחדות המפורטים בדוח זה, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון אין ספק בדבר היות המענק מיוחד המופחת מוצדק. מעבר לנדרש יצויין כי לאחר שורת ההפחתות שבוצעו בתנאי התגמול של המנכ"ל, מנגנון המענק השנתי שאושר לו, כולל תקרה הנמוכה ב- 1.3 מיליון ש"ח מתקרת המענק במדיניות )פער שעל פני שלוש שנים עולה כשלעצמו על גובה המענק המיוחד המופחת(, כך שתנאי התגמול השוטפים שאושרו לו על ידי האסיפה נמוכים משמעותית מתקרות התגמול במדיניות. זאת בשים גם להתחייבות להשבה שניתנה על ידי המנכ"ל, לפיה זכאותו של המנכ"ל למענק המיוחד המופחת המלא תהיה מותנית בתקופת כהונה של קרוב לשנתיים נוספות מעבר לתקופה של שנה שבה הוא ממלא את תפקידו.

.2.5 נסיבות מיוחדות הקשורות ליתרון היחסי של הדירקטוריון על פני האסיפה הכללית בבחינת טובת החברה

• .2.5.1 לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, מעבר לשונות האינהרנטית בינם לבין האסיפה הכללית, קיימות נסיבות מיוחדות הקשורות ליתרון היחסי של ועדת התגמול והדירקטוריון על פני האסיפה הכללית בבחינת טובת החברה והיכרותם ומעורבותם לעומק בענייניה השוטפים והמורכבים של החברה וחשיפתם למידע ולאתגרים העומדים בפניה, המצדיקות את אישור המענקים החד-פעמיים חרף התנגדות האסיפה הכללית.
• .2.5.2 ראשית, כאמור בסעיפים 2.3.2 ו- 2.3.3 לעיל, ל וועדת התגמול והדירקטוריון יכולת להתרשם באופן בלתי אמצעי מההשפעה על המנכ"ל של התנגדות האסיפה הכללית לאישור המענקים החד-פעמיים, ומהצורך החיוני בשימורו של המנכ"ל בנסיבות אלה.
• .2.5.3 שנית, אף שבעלי המניות חשופים לחלק מאופן התנהלותו של המנכ"ל, לתרומתו, לתוצאותיה של החברה ולביצועי המנייה, לו ועדת התגמול והדירקטוריון היכרות מעמיקה הרבה יותר מלאסיפה הכללית עם המנכ"ל, יכולותיו, אופן תפקודו וציפיותיו וכן מסירותו וחשיבותו לחברה בנסיבות הנוכחיות. ועדת התגמול והדירקטוריון נאלצו להתמודד עם הודעתו של המנכ"ל הקודם על סיום כהונתו באופן מיידי והצורך באיוש התפקיד במהירות בשל כך, ובכלל זה חלק מהדירקטורים עמדו בקשר עם מר בירמן לצורך מינויו כממלא מקום מנכ"ל, עקבו מקרוב אחר תפקודו במשך חודשים ארוכים עד למינויו כמנכ"ל וגם בהמשך לאחר מינויו ומכירים את האתגרים הרבים והמורכבים עימם הוא התמודד ונדרש להמשיך להתמודד. כמו כן חלק מהדירקטורים הם אלה שדנו עימו בתנאי התגמול כממלא מקום מנכ"ל ובהמשך בתנאי התגמול כמנכ"ל. לפיכך לוו עדת התגמול והדירקטוריון היכרות עם המנכ"ל, ועם כישוריו ויכולותיו, עם האתגרים שעומדים בפני החברה, ו הבנה עמוקה של הצורך בשימורו של המנכ"ל, על מנת להבטיח את טובת החברה לכלל בעלי המניות כמו גם יתרון בהבנת משמעות של אי הצלחת החברה לשמר את מר בירמן בתפקידו.
• .2.5.4 שלישית, לועדת התגמול ולדירקטוריון החברה יתרון יחסי על האסיפה הכללית לאור היכרותם עם מהלכים עסקיים משמעותיים שהמנכ"ל מעורב בהם ודורשים רציפות ניהולית בנסיבות הנוכחיות, כאמור בסעיף 2.3.5 לעיל.

.2.6 בחינת התנגדות האסיפה הכללית

מיצוי המשא ומתן עם הגופים המוסדיים, היענות לדרישותיהם והפחתה מהותית של התגמול

• .2.6.1 עם מינויו של מר בירמן כממלא מקום מנכ"ל החברה זימנה אסיפה כללית לאישור תנאי כהונתו והעסקתו. נוכח עמדת הגופים המוסדיים כי רק לאחר מינוי המנכ"ל, כפי שיבחר על ידי החברה, ניתן יהיה להביא את תנאי כהונתו והעסקתו לאישור האסיפה, החברה דחתה את האסיפה.
• .2.6.2 עוד טרם זומנה האסיפה הכללית ובשלב גיבוש תנאי הכהונה והעסקה למנכ"ל, סגן יו"ר הדירקטוריון והיועצים לחברה, ובהם פרופ' שרון חנס, קיימו מגעים עם גופים מוסדיים בקשר לתגמול למנכ"ל ובפרט בקשר עם המענק המיוחד.

לאחר זימון האסיפה הכללית ובמשך כמעט 70 ימים התקיים משא ומתן ממושך ואינטנסיבי עם הגופים המוסדיים, שכלל תיקונים מהותיים לדרישתם בתנאי התגמול שבדוח הזימון, בשני הנושאים שעל סדר היום. בכלל זה בוצעו תיקוני בתגמול ההוני לרבות דחייה והקשחה של מועדי הבשלה וכן הפחתה מהותית של תקרת המענק השנתי בנושא 1 על סדר היום שבסופו של דבר אושר על ידי האסיפה, וכן בוצעה הפחתה דרמטית של המענקים החד פעמיים בסעיף 2 על סדר היום בלמעלה מ,50%- שהאסיפה בסופו של דבר התנגדה לאישורם. אורך המשא ומתן, דחיית כינוסה של האסיפה הכללית פעמיים, והתיקונים הרבים שנעשו בדוח הזימון )במסגרת שלושה דיווחים משלימים( כולל תיקון נוסף להחלטה 1 שעל סדר היום במועד האסיפה עצמה, מעידים כאלף עדים, על הכנות ותום הלב של ועדת התגמול והדירקטוריון ב ניסיון למצות את המשא ומתן עם הגופים . 4 המוסדיים

• .2.6.3 לאורך כל אותה תקופה שנוהלו מגעים עם בעלי המניות לקראת האסיפה ועדת התגמול והדירקטוריון קיבלו עדכונים לשם בחינת ההערות העיקריות של הגופים המוסדיים.
• .2.6.4 סיכומו של דברועדת התגמול ודירקטוריון החברה, באמצעות סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה, שהינו בעל מניות משמעותי, ו יועציה, ניהלו משא ומתן כן, אמיתי ו ממושך מול הגופים המוסדיים טרם האסיפה הכללית, בניסיון ומתוך רצון אמיתי להגיע להצעה שתהיה מקובלת עליהם. במהלך התהליך בוצעו תיקונים רבים בתנאי התגמול המוצעים, בהתאם למשוב והסתייגויות שהתקבלו מנציגי בעלי המניות המוסדיים. למרות ההתאמות הנרחבות שנעשו בהצעה המקורית, ולאחר שהחברה גילתה גמישות והתחשבות מרביים בעמדות המוסדיים – החליטו הגופים המוסדיים, בסופו של דבר, להתנגד לאישור ההצעה המתוקנת ביחס למענקים החד- פעמיים באסיפה הכללית.
• .2.6.5 ועדת התגמול והדירקטוריון רואים בכך אינדיקציה לכך שמוצו האפשרויות להגיע לפתרון מוסכם בנושא המענקים החד-פעמיים אשר הופחתו בצורה משמעותית עד רמה מינימלית שירידה ממנה עלולה להזיק מאד לחברה, ושהפעלת מנגנון ההתגברות היא כעת האמצעי היחיד שנותר לוועד ת התגמול והדירקטוריון כדי למנוע פגיעה בחברה בנסיבות המיוחדות שנוצרו.

דיון מחדש באישור המענקים החד-פעמיים לאחר בחינת התנגדות האסיפה הכללית

.2.6.6 תמיכת הגוף המוסדי שהינו המחזיק הגדול ביותר בחברה - הגוף המוסדי שהינו בעל המניות הגדול ביותר בחברה )כ- 17.64% מקרב קולות המצביעים שאינם בעלי שליטה או בעלי ענין אישי בהחלטה(, ו אשר לו אינטרסים כלכליים משמעותיים חברה, הצביע בעד אישור המענקים החד-פעמיים, על אף שהם חורגים מהתקרות במדיניות ההצבעה של אותו גוף מוסדי, על רקע הביצועים העודפים של מניית החברה בתקופת כהונתו ביחס למדד המניות בו היא נכללת.

⁴ לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים בדבר דוח זימון אסיפה כללית ודיווחים משלימים מימים 15 במאי ,2025 16 ביוני ,2025 1 ביולי ,2025 9 ביולי 2025 ו21- ביולי ,2025 וכן את דוח תוצאות האסיפה מס' אסמכתא: ,2025-01-033224 ,2025-01-042726 2025- ,01-47668 ,2025-01-050478 2025-01-050746 ו,2025-01-054273- בהתאמה, אשר האמור בהם נכלל בדוח זה על דרך ההפנייה.

• .2.6.7 בנוסף גם סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה, אשר אינו נמנה עם בעלי השליטה בחברה ואין לו ענין אישי בהחלטה לאישור המענקים החד- פעמיים למנכ"ל ומחזיק 4.11% מהזכויות בהון ובהצבעה, תומך בה, אף שבפועל לא הצביע בעד ההחלטה מסיבות טכניות )אך נמסר על ידו כי לו הצבעתו היתה משפיעה על תוצאות ההצבעה הוא היה משתתף בה, ושיעור החזקותיו מקרב קולות המצביעים שאינם בעלי שליטה או בעלי ענין אישי בהחלטה היה עומד על 7.75%(.
  • .2.6.8 התנגדות גופים מוסדיים אחרים -
• .2.6.8.1 שיעור המתנגדים באסיפה הכללית לאישור המענקים החד-פעמיים עמד על 46.77% מהמשתתפים ושיעור של 82.10% מקרב בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו כבעלי שליטה או בעלי עניין א ישי )כאמור לעיל, סגן יו"ר הדירקטוריון לא השתתף בהצבעה אך לו היה משתתף שיעור המתנגדים היה עומד על כ,44.62% וכ- 75.74% מקרב מי שאינם בעלי שליטה או בעלי ענין אישי בהחלטה(.
• .2.6.8.2 מהדיונים עם הגופים המוסדיים )לרבות גופי הייעוץ( , שהתנגדו לאישור המענקים החד- פעמיים, עלה כי התנגדותם של חלק מהגופים אינה נובעת בהכרח מהערכה של ביצועי המנכ״ל או של כישוריו והתאמתו, אלא בעיקר בשל כך שהמענק המיוחד המופחת חורג מהתקרה במדיניות ההצבעה שלהם.
• .2.6.8.3 בשים לב לעמדתו התומכת של הגוף המוסדי שהינו בעל המניות הגדול ביותר בחברה, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, התנגדותם של גופים מוסדיים מסוימים שנבעה מכך שההחלטה חורגת מתקרות מדיניות ההצבעה שלהם, מבלי לשקול שיקולים הנוגעים לחברה הספציפית, צריכה לקבל משקל נמוך יותר.
• .2.6.8.4 לדירקטוריון לא ידוע על נימוקי התנגדות של בעלי מניות שאינם הגופים המוסדיים, ולמיטב ידיעתו לא הוגשו לחברה הודעות עמדה מטעם בעלי מניות מהציבור.
• .2.6.8.5 ועדת התגמול והדירקטוריון התייחסו למספר התנגדויות נוספות שעלו מקרב גופים מוסדיים בודדים. כך למשל, הטענה שמדובר בתפקיד ראשון כמנכ"ל של מר בירמן, אינה מתייחס ת לגופו של ענין לכישוריו, לניסיונו או לתרומתו הייחודים ולהיכרותו רבת השנים ורבת הממדים עם החברה וצרכיה. גם הטענה כי מדובר במענקים הניתנים בדיעבד אינה רלוונטית שכן תכליתם של המענקים החד-פעמיים מלכתחילה היתה, בין היתר, להתמודד עם ציפיותיו של המנכ"ל על רקע העובדה כי התגמול ההוני, אושר למנכ"ל על ידי האסיפה, רק לאחרונה ולא במועד מינויו כממלא מקום מנכ"ל כפי שביקש, באופן שנמנעה ממנו האפשרות להנות מהתשואה העודפת של מניית החברה מעבר למדד הייחוס בתקופה זו. מכל מקום, נוכח ההתחייבות להשבה של המנכ"ל המענק המיוחד המופחת כולל בעיקרו גם מרכיב של שימור.
• .2.6.8.6 בכל מקרה, ועדת התגמול ו הדירקטוריון שקלו בכובד ראש גם את שיעור ההתנגדות באסיפה. עם זאת, בשים לב למכלול השיקולים והנסיבות כאמור לעיל מצאו שקיימת הצדקה מובהקת ביותר לגבור על החלטת האסיפה הכללית חרף התנגדותה.
• .2.6.9 בחינת ועדת התגמול ו הדירקטוריון הואיל והסמכות לאשר את החלטת ההתגברות נמסרה בחוק החברות לועדת התגמול והדירקטוריון, מעת שהם מצאו כי מדובר במקרה חריג המצדיק שימוש בסמכות שניתנה להם לאחר שדנו מחדש בנושא ושקלו את התנגדות האסיפה הכללית, עליהם לפעול בהתאם לחובות החלות עליהם לטובת החברה. במסגרת זו, ועדת התגמול והדירקטוריון, שקלו את החלופות הרלוונטיות העומדות בפניהם בנסיבות הענין, בחנו מחדש לעומק את ההחלטה, תוך הפעלת שיקול דעת עצמאי, ביקורתי ובלתי תלוי, אשר מביא בחשבון את האינטרס של החברה והשלכות אפשריות של ההחלטה על המשך כהונת המנכ"ל ועל החברה. תפקידו של הדירקטוריון במקרה זה לאזן בין שיקולים חיצוניים של גופים מוסדיים, שלעיתים מתמקדים בהתוויית מדיניות

כללית ורוחבית באשר לאופן הצבעתם, לבין טובתה של החברה וצרכיה המיוחדים והפרטניים כמפורט לעיל, בין היתר, בשים לב לתמיכה שניתנה לכך על ידי הגוף המוסדי שהינו בעל המניות הגדול ביותר, מלבד בעל השליטה.

.3 פרטים נוספים:

.3.1 להלן סיכום התגמול הצפוי למנכ"ל החברה בגין שנת 2025 במונחי עלות לחברה )באלפי ש"ח(, על פי תנאי הכהונה וההעסקה כפי שאושרו באסיפה הכללית מיום 22 ביולי ,2025 ובצירוף המענקים החד-פעמיים שאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון כמפורט בדיווח זה:

ה ה והעסק תנאי כהונ				ם ל התגמולי פרטי מקב
סך הכל	מענקים ם חד- פעמיי	תשלום מבוסס מניות )4(	מענק שנתי )3(	שכר )2(	שיעור ן החזקה בהו ( התאגיד )%	היקף משרה )%(	פקיד	שם ת	שנה
12,593	3,431	3,662	1,700	3,800					2025
10,301	1,295	3,506	1,700	3,800	0.00%	100% ן מנכ"ל				2026
7,376	447	1,429	1,700	3,800	)1(			עמית בירמ	2027
5,818	-	318	1,700	3,800					2028

• )1( 0.25% בדילול מלא.
• )2( העלות הצפויה של השכר כוללת תנאים נלווים לשכר, לרבות תנאים סוציאליים והפרשות בשל סיום יחסי עובד-מעביד. העלות בפועל צפויה להיות גבוהה יותר, הואיל והמשכורת החודשית צמודה לעלייה במדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד הידוע ביום 6 במאי .2025
• )3( סכום המענק השנתי בפועל יתברר רק לאחר תום השנה הרלוונטית בהתאם לתוצאות של אותה שנה. הסכום בטבלה הינו תקרת המענק השנתי. לפרטים ראו סעיף 15 בדוח זימון האסיפה המשלים מיום 21 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-054273( )להלן: "דוח הזימון המשלים"( ובכפוף להערה לסעיף 1 בתחתית הדוח בדבר תוצאות האסיפה הכללית מיום 22 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-054606(, הנכללים כאן על דרך ההפניה.
• )4( הסכום בטבלה הינו ה הוצאה החשבונאית הצפויה בגין התגמול ההוני בשנים הרלוונטיות. לפרטים ראו סעיף 16 בדוח הזימון המשלים, אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .3.2 בישיבת ועדת התגמול שבה אושרה החלטת ההתגברות השתתפו: תומר יעקב )דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת התגמול(, אורלי זילברמן )דירקטורית חיצונית( ושגיא בלשה. החלטת ועדת התגמול התקבלה ברוב קולות, כאשר גב' אורלי זילברמן התנגדה להחלטה. בישיבת הדירקטוריון שבה אושרה החלטת ההתגברות השתתפו: נתנאל ח. סיידוף )יו"ר הדירקטוריון(, שרון אבן חיים )סגן יו"ר הדירקטוריון(, אורלי זילברמן )דירקטורית חיצונית(, תומר יעקב )דירקטור חיצוני( ושגיא בלשה. החלטת הדירקטוריון התקבלה ברוב קולות, כאשר גב' אורלי זילברמן התנגדה להחלטה.
• .3.3 גב' זילברמן סברה כי יש חשיבות רבה לשימורו של המנכ"ל, נוכח כישוריו וניסיונו בתחומי הפעילות של החברה ונוכח תרומתו שניכרת בשנה האחרונה מאז מינויו כממלא מקום מנכ"ל, ואף תמכה בעבר בהענקת המענקים החד- פעמיים למנכ"ל טרם כינוסה של האסיפה במסגרת המגעים שנוהלו עם הגופים המוסדיים. עוד ציינה גב' זילברמן כי הגם שהחברה מצויה בתהליך בניה וחיזוק של שכבת המנהלים, בנסיבות הנוכחי ות עזיבה של מנכ"ל עלולה לפגוע בחברה. עם זאת, גב' זילברמן הצביעה נגד החלטת ההתגברות בעיקר בשים לב להתנגדות של רוב בעלי המניות מקרב הציבור והגופים המוסד יים ומתוך חשש כי החלטת ההתגברות עשויה לפגוע בקשרי המשקיעים של החברה ובפרט בקשר עם הגופים המוסדיים עימם יש לה יחסי גומלין רבים במסגרת פעילותה העסקית והפיננסית.
• .3.4 מאז תיקון 20 לחוק החברות, ובכלל זה ב- 3 שנים האחרונות, החברה לא קיבלה החלטת אובר רולינג. ועדת התגמול והדירקטוריון ציינו כי החלטת ההתגברות מבחינתם מהווה חריג בשים לב לנסיבות המיוחדת, וכי לא נעשה שימוש בסמכות זו עד היום. עוד צויין על ידם כי בדומה לאופן בו החברה נהגה בעבר, בהחלטות מסוג ההחלטה נשוא דוח זה, ככלל, ועדת התגמול והדירקטוריון יעדיפו למצות מגעים עם הגופים המוסדיים שהינם בעלי המניות בחברה וישקלו את עמדתם של הגופים המוסדיים כל עוד הדבר תואם את טובת החברה , בשים לב לצורך בשמירה על עצמאותו

של הדירקטוריון וחובותיהם של חברי הדירקטוריון כלפי החברה. התנהלות החברה במקרה דנן ובמקרים דומים בעבר, מלמדת על הזהירות בה נקטו ונוקטים ועדת התגמול והדירקטוריון והחשיבות הרבה שהם מייחסים לעמדת בעלי המניות בעת גיבוש החלטתם בנושאים מסוג זה, כפי שנעשה גם במקרה זה.

בכבוד רב,

שיכון ובינוי בע"מ

שמות החותמים:

הילה תירוש, סמנכ"ל יועמ"ש רונית רוזנצביג, ראש מערך הדיווח הכספי וסגנית מנהל כספים ראשי