שטר נאמנות אגרות חוב ) סדרה 11( תוכן העניינים

עמוד	וכן	סעיף ת
3	ת ות והגדרו בוא, פרשנ	1 מ
6	אי הנפקה ת חוב, תנ נפקת אגרו	2 ה
6	ספות רות חוב נו הנפקת אג ם קשור ו ה ו/או אד ידי החבר ות חוב על כישת אגר	3 ר
8	החברה תחייבויות	4 ה
9	דים ירת שעבו רה לאי יצ בויות החב ות; התחיי יעדר בטוח	5 ה
11	ת החוב ם של אגרו דיון מוקד	6 פ
11	הבורסה ם ביוזמת דיון מוקד	6.1 פ
12	החברה ם ביוזמת דיון מוקד	6.2 פ
13	רעון מיידי עמדה לפי	7 ה
16	הנאמן יכים בידי ביעות והל	8 ת
17	גד החברה הליכים כנ כתוצאה מ תקבולים אמנות על	9 נ
18	כספים ב חלוקת מכות לעכ	10 ס
18	הנאמן קדה אצל לוקה והפ ודעה על ח	11 ה
18	חה בלות כהוכ	12 ק
19	י שלום חלק קשר עם ת ורישום ב חוב לנאמן צגת אגרת	13 ה
19	פים שקעת כס	14 ה
19	ן ברה לנאמ דיווחי הח פי הנאמן ו החברה כל תחייבויות	15 ה
20	נוספות תחייבויות	16 ה
21	אי כוח	17 ב
21	חרים סכמים א	18 ה
21	י הנאמן יווח על יד	19 ד
21	כר הנאמן	20 ש
23	וחדות מכויות מי	21 ס
23	ק שלוחים מן להעסי מכות הנא	22 ס
23	יפוי לנאמן	23 ש
25	רות החוב ולבעלי אג ות לנאמן יים והודע וחות מייד	24 ד
26	ה תור ופשר	25 וי
27	החוב קי אגרות רשם מחזי	26 מ
27	חרור	27 ש
27	מן תו של הנא קיעת כהונ	28 פ
28	רות החוב מחזיקי אג סיפות של	29 א
28	החוק והוראות חולת הדין	30 ת
28	ט מכות שיפו	31 ס
28	פה ציגות דחו	32 נ
29	ענים	33 מ
29	אמן חריות הנ	34 א
29	נ"א סמכה למג	35 ה
	עמוד 30 - רה 11( חוב )סד אגרות תעודת - ראשונה ת - תוספ י	חלק שנ

	ר לדף ים מעב הרשומ התנאים חוב - - אגרת שלישי	חלק
עמוד	וכן	סעיף ת
31	ללי	1 כ
31	ת החוב קרן אגרו ועד פירעון	2 מ
31	צמודות גרות חוב	3 א
31	וב אגרות הח ריבית של	4 ה
31	ות החוב ית על אגר דכון הריב	5 ע
34	ת החוב ת של אגרו רן והריבי שלומי הק	6 ת
35	בחברה נה תלויה סיבה שאי תשלום מ ימנעות מ	7 ה
35	החוב קי אגרות רשם מחזי	8 מ
35	ות החוב עברת אגר	9 ה
35	פיצולן ות החוב ו עודות אגר	10 ת

פדיון מוקדם 35 הוראות כלליות 35 ויתור ופשרה 35 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב 35

עמוד	וכן	סעיף ת
35	חה בלות כהוכ	15 ק
36	ת חוב דות אגרו חלפת תעו	16 ה
36	רעון מיידי עמדה לפי	17 ה
36	י עבוד שליל	18 ש
36	ודעות	19 ה

חלק רביעי - תוספת שניה - אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב - עמוד 37

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 7 בחודש בספטמבר, 2025

ב י ן :

שיכון ובינוי בע״מ מספר חברה 52-003610-4 מרחוב: הירדן 1א ', קריית שדה התעופה )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב 6770007 טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל ודירקטוריון החברה החליט ביום 4 בספטמבר, 2025 לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה 11(, שלא תובטח בשעבודים, על פי שטר נאמנות זה ובהתאם לתשקיף )כהגדרתו להלן(;
והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל וביום 17 באוגוסט, ,2025 הודיעה P&S מעלות על דירוג "ilA", להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה של החברה;
והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )להלן: "החוק"(, או כל דין אחר, או כל הוראת רשות מוסמכת, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה, לרבות ביחס לאי קיומם של ניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק לשמש כנאמן להנפקת אגרות החוב )סדרה 11(;
והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, כהגדרתן להלן, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
והואיל והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר הנאמנות ולהנפיק את אגרות החוב )סדרה 11(;
- והואיל ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל והחברה מאשרת כי קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות וכי יש לה את הסמכות להנפיק את אגרות החוב בהתאם לתנאים אלו ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהו וים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:
- "שטר זה" שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
  - "התשקיף" תשקיף מדף של החברה מחודש מאי 2024 וכפי שתוקן ו/ או יתוקן מעת לעת;

ה של החבר ל אחת "ח ע.נ. כ בנות 1 ש ל שם ו שומות ע ה 11( ר חוב )סדר אגרות ה	-	)סדרה החוב "אגרות
דת אם לתעו היו בהת ת החוב י של אגרו התנאים ף כאשר ם לתשקי ה בהתא שתונפקנ		ת החוב" או "אגרו 11("
; לא נפרעו ר ת זה ואש טר נאמנו שונה לש ספת הרא וב שבתו אגרת הח
של ה בדרך שתונפקנ רות חוב ות גם אג חוב כולל אגרות ה ובהר כי ר ספק, מ למען הס
גם את לציבור ו ו בהנפקה רטית ו/א בהצעה פ סדרה 11( ות החוב ) דרות אגר הרחבת ס
ב )סדרה אגרות חו למימוש ל הניתנים י אופציה מוש כתב בענה ממי חוב שתנ אגרות ה
מקום בו כי בכל ף, מובהר שו. בנוס קו וימומ מור יונפ ופציה כא שכתבי א 11(, ככל
דרה 11( החוב )ס ה לאגרות כוונה הינ אמנות ה בשטר הנ ת החוב" ונח "אגרו מופיע המ
חברה; חוב של ה אגרות ה ולא לכלל

"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(, בה נכחו לפחות שני מחזיקי אגרות חוב המחזיקים או המייצגים יחדיו, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות רבע )25%( מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה )ובאסיפה נדחית בה נכחו לפחות שני מחזיקי אגרות חוב בעצמם או על ידי באי כוחם, ללא התחשבות בשיעור החזקותיהם( ואשר נתקבלה ברוב רגיל מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;
החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו מחזיקים "החלטה מיוחדת" בעצמם או על ידי באי כוחם מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 11( שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה ללא קולות הנמנעים;
"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מפעם ל פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;
- "מרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;
- "מחזיקי אגרות - כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות ה תחייבות" בחוק ניירות ערך;

החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב"

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרות החוב )סדרה 11(, אשר נוסחה מופיע בתוספת ראשונה לשטר זה;
- "החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;
  - "חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח- 2018;
"מיזוג" כמשמעותו לעניין החלק השמיני והתשיעי של חוק החברות, התשנ"ט .1999 למרות האמור לעיל מיזוג עם חברת בת מאוחדת של החברה שהתאגדה בישראל והינהבבעלות מלאה, לא יחשב למיזוג;
- "קרן" הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור;
- "יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות;
"הדוחות הכספיים" או "הדוחות הכספיים - הדוחות הכספיים השנתיים ו/או הרבעוניים המאוחדים של החברה המבוקרים ו/או המסוקרים, לפי העניין;

ולזמן ארוך בתאגידים בנקאיים )כולל פיקדונות משועבדים.

הכספיים(, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, ניירות ערך סחירים ופיקדונות לזמן קצר

המאוחדים" "החובות וההתחייבויות הפיננסיות נטו" - אשראי)*( לזמן קצר מתאגידים פיננסיים, תאגידים בנקאיים ואחרים העוסקים במתן אשראי, אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים, מתאגידים פיננסיים ואחרים העוסקים במתן אשראי וכן היתרה הבלתי מסולקת )קרן בתוספת ריבית והצמדה( בגין כל אגרות החוב של החברה שבמחזור )הכל כפי שהם רשומים בדוחות

		ערבויות. עט ספק, למ הסר )*( למען
סחירים" רך "ניירות ע		דה, זקת על י רה המוח ל ידי חב ברה או ע ל ידי הח חזקים ע רים שמו ערך סחי - ניירות ל שנה, כול ופה של בתוך תק למכירה מיועדים כלשהי ו בבורסה למסחר הרשומים רה בתוך דים למכי רה המיוע זקת החב רות בהח ם של חב ך סחירי ניירות ער החזקה ב )הכל כפי ה כלשהי ר בבורס מו למסח חר שנרש רכשו לא בלבד שנ ל שנה, ו תקופה ש
י" "הון עצמ חוב אגרות ה דירוג	- -	כספיים(. בדוחות ה רשומים שהם דוחותיה ה( על פי ות שליט אינן מקנ זכויות ש לא כולל החברה ) צמי של ההון הע העניין. לפי החברה , של הסקורים או רים ם המבוק המאוחדי הכספיים פ ורטת מעות המ חוב המש אגרות ה יה לדירוג החוב תה ובאגרות מנות זה בשטר נא הלן: בטבלה ל
" "AA	-)	רוגים קביל לדי ו דירוג מ ג בע "מ א רוג מידרו 2Aa בדי מעלות או רוג P&S AA (בדי החוב. אגרות את ג או שתדר המדרגת רת דירוג אח ת - ידי חבר ייקבע על אשר אלה
מינוס" "AA	-	ביל דירוג מק בע"מ או ג מידרוג Aa בדירו לות או 3 P&S מע ס( בדירוג AA מינו (-AA( ( אגרות תדרג את רגת או ש חרת המד ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על אלה אשר לדירוגים החוב.
פלוס" "A	-	מקביל או דירוג וג בע"מ רוג מידר ו 1A בדי מעלות א ירוג P&S פלוס( בד (+A( (A אגרות תדרג את רגת או ש חרת המד ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על אלה אשר לדירוגים החוב.
" "A	-)	אלה לדירוגים ג מקביל מ או דירו דרוג בע" בדירוג מי 2A מעלות או P&S (בדירוג A החוב אגרות את שתדרג ו מדרגת א אחרת ה דירוג ת - ידי חבר ייקבע על אשר
מינוס" "A	-	וג מקביל מ או דיר דרוג בע " דירוג מי או 3A ב S מעלות דירוג P& מינוס( ב (-A( (A אגרות תדרג את רגת או ש חרת המד ת דירוג א - ידי חבר ייקבע על אלה אשר לדירוגים החוב.
פלוס" "BBB	-	או דירוג וג בע"מ ירוג מידר 1Baa בד מעלות או רוג P&S לוס( בדי ( (BBB פ (+BBB דרג את גת או שת רת המדר דירוג אח ידי חברת יקבע על- לה אשר י ירוגים א מקביל לד החוב. אגרות
"BBB "	-	דירוגים מקביל ל או דירוג וג בע"מ ירוג מידר 2Baa בד מעלות או רוג P&S BBB בדי החוב. אגרות את ג או שתדר המדרגת רת דירוג אח ת - ידי חבר ייקבע על אשר אלה
מינוס" "BBB	-	ו דירוג ג בע"מ א רוג מידרו 3Baa בדי עלות או ג P&S מ וס( בדירו BBB מינ (-BBB ( ( דרג את גת או שת רת המדר דירוג אח ידי חברת יקבע על- לה אשר י ירוגים א מקביל לד החוב. אגרות

ככל שהחברה תדורג בסולם דירוג בינלאומי של P&S או s'Moody או כל חברת דירוג אחרת, כהגדרת המונח "חברת דירוג" בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג אשראי, התשע"ד- 2014 או כל מדרגת אחרת המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון הביטוח והחיסכון במשרד האוצר ו/או על ידי מי שהוסמך לכך על פי-דין, אזי התאמת סולם הדירוג הבינלאומי לסולם הדירוג המקומי תבוצע על פי סעיף 5.1.8 של התנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב.

.1.5 בכל מקום בו הוראות מחייבות, שאינן ניתנות להתנאה, של חוק החברות ו/או חוק נ יירות ערך ו/או כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, תהא להם עדיפות על האמור בשטר נאמנות זה, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם להם, זאת ככל ומי מהן תסתור איזה מההוראות בשטר זה.
.1.6 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות בקשר עם אגרות החוב המתוארות בתשקיף ו/או בהודעה המשלימה בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה, והכל בכפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו מעת לעת. החברה מאשרת כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה 11( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב )סדרה 11( בתשקיף לבין הוראות שטר נאמנות זה.
.1.7 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות חוב )סדרה 11(, תנאי הנפקה

.2.1 אגרות החוב )סדרה 11(, רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, עומדות לפ ירעון ב- 4 תשלומים שנתיים לא שווים, כך שהתשלום הראשון יהיה בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב ושאר התשלומים יהי ו בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב , תשלומים אלה ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מה שנים 2030 עד 2033 )כולל(. הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור אשר ייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה .11 הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 11( תשולם ביום 31 במרץ ו30- בספטמבר ש ל כל אחת מהשנים 2026 עד 2033 )כולל( למעט בחודש ספטמבר ,2033 והכל בעד התקופה המתחילה במועד תשלום הריבית הקודם ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הנוכחי )להלן: " תקופת הריבית "( , למעט לגבי תשלום הר יב ית הראשון כמפורט להלן . מועד תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום 31 במרץ 2026 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על פי התשקיף והמסתיימת ביום 30 במרץ 2026 )מחושבת על בסיס של 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו( ו התשלום האחרון יעשה ביום 31 במרץ, ,2033 שהינו תשלום הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב. קרן אגרות החוב )סדרה 11( והריבית בגינה אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה שיטת ההצמדה )היעדר ההצמדה( לא תשונה לאורך כל תקופת אגרות החוב.
.2.2 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובשטר זה )ובכלל כך על פי תנאי תעודת אגרות החוב(.
.2.3 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה 11(, תורחב הסדרה האמורה על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(, אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
.2.4 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על ידי הציבור, אלא אם כן נאמר אחרת.
.2.5 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא החל מהמועד האמור. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב לראשונה מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.
- .3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או אדם קשור, הנפקת אגרות חוב חדשות והרחבת סדרה
.3.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש מכל מחזיק בשוק החופשי, בין בבורסה ובין מחוץ לה, בכל עת, את אגרות ה חוב בכל מחיר שיראה לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שעדיין מוחזקות על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל. במקרה של רכישה זו על ידי החברה תודיע על כך החברה בדוח מיידי )עם העתק לנאמן(, בהתאם להוראות הדין. אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תפקענה, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה. במקרה שאגרות החוב תירכשנה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. החברה לא תהיה רשאית למכור את אגרות החוב שייקנו על ידה ואגרות החוב שתירכשנה על -ידי החברה תמחקנה מהמסחר בבורסה ותתבטלנה )בניגוד לאגרות חוב שתירכשנה על- ידי חברה בת או תאגיד בשליטת החברה אשר לא תמחקנה מהמסחר ולא תבוטלנה(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי חברה בת, תיחשבנה כנכס של חברת
הבת. .3.2 בכפוף לכל דין, חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה ו/או תאגיד בשליטת בעל/י השליטה בחברה )במישרין או ב עקיפין(, תאגיד בשליטת אחד מהם )במישרין או בעקיפין(, ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או של בעלי השליטה בה או בעל /י השליטה בחברה ו/או בן משפחתו ו/או תאגיד בשליטת מי מהם כהגדרת מונחים אלה בחוק או בתקנות שהותקנו על פיו )להלן בסעיף זה: "מחזיק קשור"( רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב מסדרת איגרות החוב. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, עם היוודע על כך לחברה היא תודיע על כך בדו"ח מיידי ככל שחלה עליה חובה על פי הדין להודיע על כך, ות יתן הודעה על כך בכתב לנאמן לא יאוחר מ2- ימי מסחר לאחר ידיעתה )יראו בפרסום דיווח מיידי כמתן הודעה לנאמן על פי סעיף זה(. החברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו ולא יאוחר משלושה ימי עסקים ממועד דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידם בתאריך שיבקש זאת הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על ידי החברה. אגרות החוב אשר יוחזקו כאמור על ידי מחזיק קשור, לא ימחקו מהמסחר בבורסה ויחולו ההוראות שלהלן.
.3.3 לעניין זכויות ההצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב על ידי מחזיק קשור כהגדרתו לעיל, ראה סעיף 11 לתוספת השנייה לשטר נאמנות זה.
.3.4 אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11( לקנות את אגרות החוב ו/או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
.3.5 החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מבעלי אגרות החוב באותה העת, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה 11( הקיימות במחזור באותה עת ולהנפיק איגרות חוב נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף ובין בדוח הצעת מדף שתפרסם החברה או בכל דרך אחרת(, בתנאים

כפי שתימצא לנכון )להלן: " אגרות החוב הנוספות"(. אגרות החוב המונפקות על פי ה תשקיף ואגרות החוב הנוספות )ממועד הוצאתן( יהיו סדרה אחת לכל דבר ועניין. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב הנוספות כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב בהצעה פרטית ו/או בהנפקה לציבור וגם את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי אופציה, ככל שכתבי אופציה יונפקו וימומשו. החברה תפנה לבורסה לניירות ערך בבקשה לרישום למסחר של אגרות חוב נוספות כאמור. הוראות שטר נאמנות זה תחולנה גם על אגרות החוב הנוספות. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה 11(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה.

למרות האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה 11( במידה ויתקיים לפחות אחד מהתנאים המפורטים להלן -

)1( הרחבת הסדרה האמורה תגרום להורדת דירוג הסדרה, לעומת דירוג הסדרה ערב ההרחבה על פי אישור חברת הדירוג שיינתן לפני ההרחבה. לעניין ס"ק זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הגבוה מביניהם; או-
)2( אם קמה ו/או בעקבות ההרחבה האמורה תקום איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 7.1 להלן מבלי להתחשב בתקופת הריפוי; או-
)3( אם החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.2 מבלי להתחשב בתקופת הריפוי, בהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור; או-
- )4( אם החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(.
  - )5( יש בהרחבת הסדרה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב.

החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בס"ק ) 2(-)5( לעיל )בצירוף תחשיבים רלוונטיים )בקשר לס "ק )3( זה לעיל(, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, טרם המכרז למשקיעים מסווגים )אם וככל שיתקיים( וככל שלא מתקיים מכרז למשקיעים מסווגים, טרם הרחבה האמורה.

החברה תפרסם דוח מעודכן מאת חברת הדירוג קודם למועד ההנפקה הנוספת )ולפני המכרז למשקיעים מסווגים, ככל שמתקיים מכרז כאמור(. יובהר כי אם וככל שהחברה תנפיק כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה 11(, תחולנה הוראות פסקה זו בקשר עם הנפקת כתבי האופציה כאמור אך לא בקשר עם מימושם של כתבי האופציה האמורים בידי המחזיקים.

אין באמור כדי לגרוע מזכותה של החברה להנפיק ניירות ערך כלשהם של החברה, לרבות הנפקה והרחבה של סדרות אגרות חוב אחרות בכל דרך אחרת לפי הדין, לרבות באמצעות תשקיף, תשקיף מדף ו/או דו"ח הצעת מדף והצעה פרטית.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.

החברה תודיע לנאמן בכתב אודות הנפקה כאמור לעיל , בטרם ביצוע ה מכרז למשקיעים מסווגים )ככל שמתקיים( ובכפוף להעברת אישורים נדרשים לנאמן כתנאי לביצועה, כאמור לעיל בסעיף זה ובהתאם למועדים הנדרשים לעיל ביחס לאותם האישורים.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב שתה יינה במחזור באותה העת.

היה ושיעור הניכיון אשר יקבע לאגרות החוב, בעקבות הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת ואין בידי החברה אישור רשויות המס על מנגנון קביעת ניכוי במקור, תפנה החברה לרשויות מס הכנסה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורן כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב, ותפרסם בדיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב, לפי שעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. באם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בדבר תוצאות ההנפקה לפני הנפקת אגרות החוב אשר תונפקנה כתוצאה מהגדלת הסדרה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים שבהם החברה תנכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הגדלת הסדרה. בכל מקרה, נישום, יהיה רשאי להגיש דוח מס לרשו ת המיסים ולקבל החזר מהמס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.3.6 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף ו/או דו"ח הצעת מדף(, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, סדרות נוספות של אגרות חוב, בין שיקנ ו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים

אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. בכפוף להוראות כל דין, החברה תודיע לנאמן אודות הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור עובר לביצוע ההנפקה ותעביר אליו כל דיווח שתוציא בקשר לעניין זה על פי כל דין. על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהא מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות חוב )סדרה 11( וסדרה נוספת המגובה בבטחונות תהא עדיפה בעת פירוק בסדר הנשייה רק ביחס לבטחונות שיועמדו לטובת הסדרה הנוספת. טרם הנפקת סדרה נוספת כאמור החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכיר בחברה כי זכויות הסדרה הנוספת בפירוק )כל עוד אינה מגובה בבטחונות( לא תהיינה עדיפות בסדר הנשייה על זו של אגרות חוב )סדרה 11( או עדיפות רק ביחס לבטחונות שיועמדו לטובת הסדרה הנוספת המובטחת בבטחונות.

.4 התחייבויות החברה

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם , במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית ) לרבות תוספות ריבית בגין הורדת/הפסקת דירוג ו/או בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף להלן, לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול( המשתלמים על פי תנאי אגר ות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.
- .4.2 אמות מידה פיננסיות
.4.2.1 החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 11( קיימות במחזור, אזי בכל מועד בדיקה )כמפורט להלן, ובשים לב לתקופת הריפוי(, ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, לא יפחת מסך של 1.45 מיליארד ש"ח, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
.4.2.2 החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, סך כל החובות ו ההתחייבויות הפיננסיות נטו ביחס לסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד, לא יעלה על ,70% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
.4.2.3 החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, יחס הון עצמי )סולו( למאזן )כהגדרתו להלן(, על בסיס נתוני הדוחות הכספיים שלא על בסיס מאוחד, לא יפחת מ- ,15% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

לעניין ס"ק זה:

"סולו" - נתונים כספיים המיוחסים לחברה עצמה, בהתאם לדוח כספי נפרד של החברה, על פי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1979- )" תקנות הדוחות"(, או ככל שתתבטל או תוחלף תקנה זו, אזי נתונים כספיים המיוחסים לחברה עצמה, על פי מאזן בוחן ליום המאזן הרלוונטי, הכולל נתונים כספיים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, סקור על ידי רואי החשבון של החברה וערוך בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות הדוחות, בנוסחה כפי שהיא במועד חתימת שטר נאמנות זה, ואשר יפורסמו במועד פרסום דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה או יועברו לנאמן יחד עם דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

"הון עצמי סולו" - סעיף סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה בדוחותיה הכספיים של החברה שלא על בסיס מאוחד.

"יחס הון עצמי )סולו( למאזן" - היחס שבין ההון העצמי )סולו( של החברה לבין סך המאזן של החברה )סולו( על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה.

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות כאמור תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה 11( קיימות במחזור )לעיל ולהלן: "מועד הבדיקה"(. החברה תפרט במסגרת הביאורים בכל דוח כספי או בדוח הדירקטוריון, האם החברה עומדת בכל אחת

מאמות המידה הפיננסיות, בצירוף הנתון המספרי. כמו כן, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים, ככל שנדרש, בדבר עמידה באמות המידה הפיננסיות, וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

יובהר כי במידה ויחול שינוי בפרמטר המשמש לבחינת המגבלות ואמות המידה האמורים בסעיפים ,4.2.1 4.2.2 או 4.2.3 לעיל )להלן: "הפרמטרים לחישוב המגבלות ואמות המידה הפיננסיות"( )אשר עמידת החברה בכל אחד מהם תיבדק לראשונה בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ספטמבר 2025( כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר לעומת המצב במועד חתימת שטר הנאמנות, אשר השפעת אותו שינוי על הפרמטר לחישוב המגבלות ואמות המידה הפיננסיות עולה על ,5% אזי החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור, תותאם באופן יחסי אמת המידה הפיננסית הרלוונטית לשינוי הנובע מיישום כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי )"התאמת אמת המידה"(.

לדוגמא, אם כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר, יחול בדוחותיה הכספיים של החברה )כהגדרתם לעיל( במסגרתם מיושם לראשונה השינוי בכללי החשבונאות, קיטון ביחס החובות וה התחייבויות נטו לסך המאזן של החברה בשיעור של 10% ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה שפורסמו לאחרונה לפי מועד היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור, אזי החל ממועד היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור תותאם באופן יחסי אמת המידה הפיננסית הרלוונטית )דהיינו, יחס החובות וה התחייבויות נטו לסך המאזן של החברה(, כדלקמן: לדוגמא, אם ערב היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור - יחס החובות וההתחייבויות נטו לסך המאזן של החברה עמד בפועל על ,50% ואולם בעקבות היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור יחס החובות ו ההתחייבויות נטו לסך המאזן של החברה עומד בפועל על 45% ]דהיינו, קיטון של 10%[, אזי אמת המידה הפיננסית הרלוונטית ]יחס החובות וההתחייבויות נטו לסך המאזן של החברה[ תותאם באופן יחסי באותו שיעור קיטון )10%( - ובמקרה כזה יחס החובות וההתחייבויות נטו לסך המאזן של החברה יקטן אף הוא ב10%- החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור, דהיינו יקטן מ70%- ל- .63%

במקרה של התאמת אמת המידה כאמור, תמסור החברה לנאמן, תוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד הבדיקה, אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה אשר יכלול פירוט בדבר השינוי שאירע, השפעתו על הפרמטרים לחישוב המגבלות ואמות המידה הפיננסיות והתאמת אמת המידה הרלוונטית בשל כך, בצירוף תחשיב בנוסח לשביעות רצון הנאמן. בנוסף, תפרסם גילוי למחזיקי אגרות החוב בדבר התאמת אמת המידה )במסגרת דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון בו מבוצעת התאמת אמת המידה או בדיווח נפרד, לפי שיקול דעת החברה( ויראו את שטר הנאמנות כמתוקן ביחס לאמת המידה הפיננסית הרלוונטית כך שיכלול את התאמת אמת המידה. ככל שיידרש תיקון לשטר הנאמנות בעקבות התאמת אמת המידה, יחתמו החברה והנאמן על תיקון כאמור לאחר שנמסר לנאמן אישור נושא המשרה האמור ולאחר פרסום הגילוי בדבר התאמת אמת המידה כאמור.

.4.3 חלוקה החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה אם מתקיים אחד או יותר מהמקרים הבאים:
.4.3.1 אם סכום החלוקה עולה על 60% מסכום הרווחים )כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות( של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים שערכה החברה שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה כאמור )להלן: "הדוחות העדכניים"(. על אף האמור, כל עוד ההון העצמי של החברה לפי הדוחות העדכניים, נמוך מ - 1.65 מיליארד ש"ח, סכום הרווחים כאמור לא יכלול רווחי שערוך אשר נרשמו במהלך תקופה של 8 רבעונים שקדמו למועד החלוקה (בניכוי המס המתייחס לשיערוכים כאמור שטרם מומשו(.
.4.3.2 אם החברה לא עומדת בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, לרבות לאחר ה חלוקה )בהתבסס על הדוחות העדכניים בהתאמה להשפעת החלוקה(, ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי;
.4.3.3 אם ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה נמוך מ1.55- מיליארד ש"ח )בהתבסס על הדוחות העדכניים בהתאמה להשפעת החלוקה(;
.4.3.4 אם סך כל החובות ו ההתחייבויות הפיננסיות נטו ביחס לסך המאזן של החברה יעלה על 62.5% )בהתבסס על הדוחות העדכניים בהתאמה להשפעת החלוקה(;
- .4.3.5 אם החברה מפרה אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב;
.4.3.6 במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה 11( לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 7.1 לשטר, או אם תקום עילה כאמור בעקבות החלוקה, ולרבות במהלך תקופת הריפוי.
.4.3.7 מתקיים בדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, איזה מסימני אזהרה ]כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידים(, התש"ל- 1970[, בנוסחם במועד חתימת שטר זה, כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי הילקח בחשבון ביצוע החלוקה.
- .4.3.8 יש בחלוקה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.

החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידתה בתנאים המפורטים לעיל וזאת תוך שלושה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון ו לפחות 7 ימים טרם ביצוע החלוקה, והכל בנוסח לשביעות רצו ן הנאמן.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיף 4.3 זה לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

.5 היעדר בטוחות; התחיבות החברה לאי יצירת שעבודים

.5.1 אגרות החוב )סדרה 11( אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.
.5.2 החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה 11(, לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים נוספים כלשהם, מעבר לשעבודים הרשומים בדרגה כלשהי על אילו

מנכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי )להלן: " השעבוד הנוסף"(, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב 7 )שבעה( ימים קודם ליצירת השעבוד הנוסף ותודיע לו אודותיו ו -)1( תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(, בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד הנוסף; או, לחלופין )2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בד בבד ובעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הנוסף, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס או על נכס דומה ובדרגה שווה, להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(, פרו-רטה בהתאם ליחס יתרת החובות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11( לפי העניין, לבין יתרת החובות לצד השלישי המובטח בשעבוד הנוסף )וכל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרות 8 ו/או 9 ו/או 10( של החברה - פרו -רטה גם בהתאם ליחס ליתרת החובות לסדרות ,8 9 ו- 10 אלו, וזאת ככל שהחברה תיצור באותה עת גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרות 8 ו/או 9 ו/או 10( שעבוד על אותו נכס(, וכי שעבוד זה לטובת המחזיקים יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב ) סדרה 11(, לא נפרעו במלואן, או עד לפירעון החוב לכל צד שלישי אשר לטובתו נרשם השעבוד הנוסף, או עד לביטול השעבוד הנוסף כלפי כל הצדדים השלישיים לטובתם ניתן השעבוד הנוסף, לפי המוקדם. החברה תמסור לידי הנאמן, בין היתר, אישור עורך דין חיצוני לפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור מקיים את התנאי האמור בס"ק 5.2) 2( זה לעיל; או לחילופין )3( החברה תעמיד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(, לפי העניין, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת ובלתי מותנית שתונפק על ידי בנק/ים או מבטחים בישראל המדורג/ים כדירוג שאינו פחות מדירוג של )-ilAA( )בדירוג חברת הדירוג מעלות או בדירוג מקביל לו( או על ידי בנק/ים עולמי/ים המדורג/ים בדירוג עולמי של )+ilBBB )ומעלה )בדירוג חברת הדירוג P&S או בדירוג מקביל לו( וב לבד שהינם בנקים ב מדינה שהדירוג העולמי שלה אינו פחות מהדירוג של מדינת ישראל באותה עת, בסכום השעבוד הנוסף שנוצר לטובת הצד השלישי )קרי בסכום השווה לשווי החוב לצד השלישי או לשווי הנכס ששועבד לטובת הצד השלישי כפי שיהיה במועד יצירת השעבוד, לפי הנמוך( או בסך המהווה את יתרת החוב )פארי( למחזיקי אגרות החוב מסדרת אגרות החוב )סדרה 11(, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד הנוסף. הערבות הבנקאית כאמור תונפק לתקופות של שנה, ותחודש מעת לעת על ידי החברה, כך שת הא בתוקף עד ל30- ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה 11(, לפי העניין, או עד לפירעון החוב לכל צד שלישי אשר לטובתו נרשם השעבוד הנוסף או עד לביטול השעבוד הנוסף כלפי כל אחד מהצדדים השלישיים לטובתם ניתן השעבוד הנוסף, לפי המוקדם, שאז תבוטל הערבות הבנקאית.

התחייבות החברה כמפורט בפסקה זו לעיל תכונה "התחייבות לאי-יצירת שעבודים". ככל שהפקידה החברה ערבות בנקאית מתחדשת מידי שנה כאמור אשר עודנה בתוקף בהתאם לאמור לעיל, ולא המציאה החברה הארכה לתקופת הערבות הבנקאית או ערבות בנקאית חדשה לתקופה של שנה נוספת וזאת עד ל - 7 )שבעה( ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית, יהא חייב הנאמן לחלט את הערבות הבנקאית.

יובהר כי במידה ויועמדו בטוחות כאמור לטובת המחזיקים, לא יעשה כל שינוי בתנאיהן אלא לאחר קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי -יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

.5.2.1 יצירת שעבודים קבועים בקשר עם מימון רכישת נכסים על ידי החברה בעתיד )"הנכסים הנרכשים"(, ובלבד שההתחייבויות אשר להבטחתן ניתנו שעבודים אלה נוצרו בקשר עם רכישת הנכסים הנרכשים ו/או להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבלו על ידה לשם פירעון הלוואות או אשראי שנתקבל לשם רכישת הנכסים הנרכשים או פיתוחם.
.5.2.2 שעבודים שוטפים שהחברה יצרה ו/או תיצור להבטחת מסגרות אשראי, קיימות או חדשות כפי שהועמדו ו/או תועמדנה לחברה בבנקים ו/או במוסדות פיננסיים בישראל או בחו"ל, מעת לעת.
.5.2.3 שעבודים ספציפיים שהחברה תיצור על פרויקטים שמבצעת או שתבצע החברה או אילו מהחברות הבנות שלה, לשם מימון הקמתם.
.5.2.4 שעבוד להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה קודמת שהובטחה בשעבוד ובלבד ש- )1( השעבוד החדש יחול על אותו חלק מאותם נכסים שהבטיחו את ההלוואה הקודמת )בתוספת שיפורים ותוספות לנכסים וכן נכסים, תקבולים וזכויות הנובעים מהם(; ) 2( קרן החוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא ת עלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב המקורי שמוחזר כאמור.
.5.2.5 שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו )או יירכשו( באופן שהיו משועבדים או שהיתה התחייבות לשעבדם, עוד טרם רכישתם.
.5.2.6 שעבוד, עכבון או בטוחה אחרת על נכסי החברה אשר נוצרים מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן.
.5.2.7 שעבוד על נכסים אשר נמכרו על ידי החברה ומלוא התמורה בגינם שולמה עובר למועד יצירת השעבוד, אולם רישום שינוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם.
.5.3 מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה לצד ג' כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף לאמור בסעיף 7.1.20 )לעניין מכירה לאחר( לשטר הנאמנות. להסרת ספק מובהר, כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם )קבועים או צפים( על נכסיהן ו/או

מלמכור את נכסיהן או עסקיהן. כמו כן, פרט לאמור במפורש בסעיף 5.2 זה לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.5.4 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק )2( לסעיף 5.2 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם כלשהו לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים, אשר יהיו בנוסח המקובל על הנאמן: )א( מסמך שעבוד בנוסח המקובל על הנאמן לפיו נוצר ונרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על- ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ- 21 יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד או לחלופין אישור הגשה באופן מקוון הנושא תאריך שאינו מאוחר מ- 21 יום ממועד יצירת ההודעה. )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( אליה צורף מסמך השעבוד שבס"ק )א( ושטר הנאמנות, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ 21- יום ממועד יצירת ההודעה או לחלופין טופס הגשה מקוון לרשם החברות ואישור הגשה באופן מקוון הנושא תאריך שאינו מאוחר מ21- יום ממועד יצירת ההודעה. )ג( תעודת רישום שעבוד מהמרשם הרלבנטי. )ד( פלט שעבודים מהמרשם הרלבנטי לפיה נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר נושא משרה בכירה בחברה המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו נוגד התחייבויות אחרות של החברה; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני המאשרת, בין היתר, כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ובר אכיפה ובר מימ וש כלפי החברה וכי יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד; )ז( כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן, ובלבד שמסמך זה נדרש בהתאם למאפייני הנכס המשועבד. מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה, בכפוף לאמור בסעיף 7.1.20 לשטר הנאמנות.
.5.5 ככל שנוצר שעבוד על כלל נכסי החברה וזכויותיה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.2 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.
.5.6 בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.
.5.7 החברה תמציא לנאמן אישור עורך דין חיצוני כי השעבוד הוא אכן פרו רטה בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן מיד בכתב לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.
.5.8 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ולא יערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע )בין היתר על ידי חתימתו על שטר זה(, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב

.6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה 11(, פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב ) סדרה 11( ותפעל כדלקמן:

)א( תוך 45 יום מהחלטת דירקטוריון הבורסה בדבר מחיקת אגרות החוב מ הרישום ל מסחר, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב )סדרה 11( לפדותן.
)ב( ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני )2( עיתונים יומיים נפוצים המופיעים בישראל בשפה העברית ובדו״ח מיידי שיישלח לרשות ניירות ערך ולבורסה ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
)ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן לפי הגבוה מבין החלופות כאמור בסעיף 6.2)ט( להלן, כאשר תמורת הפדיון המוקדם לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרו ת החוב.
)ד( מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה 11( בלבד שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ - 45 יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ה( קביעת מועד פידיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפידיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפידיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה 11( תמחקנה מהמסחר ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
)ו( פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן וריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
- .6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם )חלקי או מלא( של אגרות החוב )סדרה 11(, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה 11( ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

)א( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
)ב( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון מלא , יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון מלא ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי - ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.
)ג( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
)ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
)ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
)ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
)ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב )סדרה 11( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.

במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנק וב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

)ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב )סדרה 11( שיהיה שישה ימים )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
)ט( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה 11( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה 11( שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )"שווי השוק של אגרות החוב ו-"תקופת הדגימה", בהתאמה(. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב )סדרה 11(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת ס"ק 6.2)ב( לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור )בלבד ולא כולל תשלומי הקרן(. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן

בתוספת ריבית וריבית פיגורים, ככל שחלה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ) 3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב ) סדרה 11( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5% היוון אגרות החוב )סדרה 11( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה 11(.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי מסחר, המסתיימת שני ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות )לא צמודות לבסיס הצמדה כלשהו(, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה 11( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת של אגרות חוב ממשלתי בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 11( שבמחזור במועד הרלוונטי וסדרה אחת של אגרות חוב ממשלתי בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ של יתרת הקרן הבלתי מסולקת אגרות של אגרות החוב )סדרה 11( שבמחזור במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח״מ של אג״ח ממשלתי א׳ הוא ארבע )4( שנים, המח״מ של אג״ח ממשלתי ב׳ הוא שנתיים )2( ומח״מ יתרת ההלוואה הוא שלוש וחצי ) 3.5( שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x +2(1-x(=3.5

X=משקל התשואה של אג״ח ממשלתי א׳

X1- =משקל התשואה של אג״ח ממשלתי ב׳

על-פי החישוב, התשואה השנתית של אג״ח ממשלתי א׳ תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ״התשואה״ ותשואה השנתית של אג״ח ממשלתי ב׳ תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ״התשואה".

״מח״מ״ - משך חיים ממוצע.

למען הסר ספק יובהר כי תשואת האג"ח הממשלתי לא תפחת מאפס, קרי במקרה שבו תוצאת החישוב במסגרת הגדרת "תשואת האג"ח הממשלתי" שלילית, אזי בחישוב שיעור ריבית ההיוון )לצורך חלופה 3 בס"ק ט' דלעיל( השיעור בגין תשואת האג"ח הממשלתי יהא 0% קרי - שיעור ריבית

ההיוון במקרה זה יסתכם ב - .1.5%

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך או גבוה ממח"מ אגרות החוב, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי )2( סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר הפדיון המוקדם והיקפו, בצירוף תחשיבים, הכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.7 העמדה לפירעון מיידי

.7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יחולו ההוראות שבסעיף 7.2 להלן, לפי העניין:
.7.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונ ן.
.7.1.2 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.7.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
.7.1.4 אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 7.1.12(, או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
- .7.1.5 לחברה מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון .
.7.1.6 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה נאמן זמני בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה או בהסכמתה.
.7.1.7 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה )כולם או רובם( או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור )כולם או רובם(; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין ס"ק זה המונח רוב הנכסים משמעו נכס או מס פר נכסים במצטבר ששווים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה מעל 40% מסך נכסי החברה לפי שווים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
- .7.1.8 אם יקרה א חד מן האירועים המפורטים להלן:
.7.1.8.1 אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה או לנכסיה המהווים את מרבית הנכסים של החברה, או צו דומה על פי חוק חדלות פרעון, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
.7.1.8.2 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים על נכסי החברה כולם או רובם, או כל בקשה בעל ת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פרעון, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה. יודגש בזה כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה כאמור בס"ק 7.1.8.1 לעיל יחול האמור בסעיף הנ"ל ולא יחול האמור בסעיף זה.
.7.1.8.3 אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע(, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פרעון, על כל או רוב נכסיה.

לעניין ס"ק 7.1.8 זה, המונח רוב הנכסים משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו 40% מסך נכסי החברה לפי שווים באותם דוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

.7.1.9 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיע ה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
.7.1.10 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או מיד לאחר תום תקופת ההארכה שאושרה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
.7.1.11 )א( החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור בחוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.12 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה 11((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר; או - )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.7.1.12 בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הי א נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין זה מיזוג משמעו מיזוג כהגדרתו בסעיף ההגדרות.
.7.1.13 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד תחום פעילותה הינו אחד או יותר מתחומי פעילותה הנוכחיים, כאמור בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.
.7.1.14 אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי; או אם אשראי מהותי אחר של החברה הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את האשראי המהותי האמור בתוך 30 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין זה, "אשראי מהותי אחר " משמע ו )א( הלוואה של החברה שיתרת הערך ההתחייבותי שלה או יתרתה, לפי המקרה, במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה )במאוחד(, על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד, או )ב( מספר הלוואות של החברה שמהוות 12% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה )במאוחד( על פי דוחותיה הכספיים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד; על פי הנמוך מביניהם. יצוין, כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה )Recourse-Non )

לא ייחשבו לעניין זה כאשראי מהותי אחר. )לעניין זה "התחייבויות הפיננסיות" - התחייבויות החברה )במאוחד( כלפי גופים בנקאיים, גופים מוסדיים וג ופים שעיסוקם במתן אשראי וכן כלפי מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור; "הלוואה של החברה" - לרבות הלוואה של חברת בת שהינה בעלת זכות חזרה לחברה, שמומשה(.

.7.1.15 אם הבורסה השעתה את המסחר באגר ות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
.7.1.16 אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות )קרי, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים(.
.7.1.17 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד ל איזו ממגבל ות החלוקה המפורטות בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות.
.7.1.18 אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מבינהם. למען הסר ספק, במקרה של הפסקת דירוג יחול ס"ק 7.1.19 להלן.
.7.1.19 אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. למע ן הסר ספק, יובהר כי כל עוד אגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת אחת לפחות, לא תתגבש עילת פרעון מיידי.
.7.1.20 אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. בוצעה מכירה כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר המכירה, במסגרתו תפרט, בין היתר, את ייעוד כספי התמורה מהמכירה; למעט מכירה אשר מלוא תמורתה )בניכוי הוצאות מס ועסקה( שימשה את החברה או תשמש את החברה )על פי הודעתה( לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לאחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כפי שהם במועד המכירה כאמור, . 1 או להקטנת חובות פיננסיים של החברה, זאת תוך 12 חודשים מיום הדיווח

לעניין ס"ק זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם(, למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה )"שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, ו לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך ובלבד שהחברה תחזיק בזכו יות ההצבעה, במישרין או בעקיפין, ביחס למחצית או יותר מתוך זכויות ההצבעה בתאגיד ביחד עם אחרים(; " עיקר נכסי החברה " - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, לא כולל נכסי ייזום הנדל"ן למכירה של החברה לפי אותם דוחות.

.7.1.21 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )נשוא שטר זה( במועד ן.
.7.1.22 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.7.1.23 במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
.7.1.24 אם הועברה השליטה בחברה באופן שכתוצאה מכך חלה ירידה בדירוג אגרות החוב, והעברה זו לא אושרה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל; לעניין ס"ק זה: "העברת שליטה" - עסקה שכתוצאה ממנה מר נתנאל ח. סיידוף )להלן: "מר סיידוף"(, במישרין או בעקיפין, י חדל מלהיות בעל השליטה בחברה; "שליטה" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )ולרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך ובלבד שמר סיידוף יחזיק בזכויות ה הצבעה, במישרין או בעקיפין, ביחס למחצית או יותר מתוך זכויות ההצבעה ביחד עם אחרים(. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל עוד מר סיידוף יחזיק, במישרין או בעקיפין, ב25%- או יותר מזכויות ההצבעה של החברה, בעצמו או ביחד עם אחרים )כאמור לעיל(, ולא יהיו בחברה בעלי מניות אחרים, לרבות ביחד עם אחרים, שיחזיקו בזכויות הצבעה בשיעור הגבוה משיעור זה, לא י יחשב הדבר להעברת שליטה.
.7.1.25 אם החברה הפרה את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד בתנאים האמורים בהוראות סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.
- .7.1.26 אם החברה ביצעה הרחבה בניגוד להתחייבויותיה בסעיפים 3.5 ו 3.6- לשטר הנאמנות.
.7.1.27 במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני )2( רבעונים רצופים וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה 11( במועדן.

למען הסר ספק מודגש ומובהר בזה כי פנייה של החברה לבעלי אגרות החוב )סדרה 11(, כולם או חלקם, בהצעה לרכוש מהם את אגרת החוב שבבעלותם במזומן או בדרך של הנפקת אגרות חוב חלופיות לא תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב על פי סעיף 7 זה.

.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.27 )כולל(, תחולנה ההוראות המפורטות להלן:

דוגמא למכירה ורכישה של נכס בעל מאפיינים התואמים לאחד מתחומי הפעילות של החברה: מכירת אחזקות בחברה העוסקת בייזום בתחום הנדל"ן, ושימוש בתמורה לשם רכישת אחזקות בחברה הפועלת באותו תחום.

.7.2.1 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה לא יאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף קטן 7.2.4 להלן( ואשר על סדר יומה יהיה קבלת החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.27 )כולל( לעיל, ככל שיהיו תקפים.
.7.2.2 החלטת מחזיקים כאמור בסעיף 7.2.1 לעיל, להעמיד את אגרות החוב )סדרה 11( לפירעון מיידי, תתקבל באסיפת מחזיקים , בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 50% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 11( שבמחזור, או באסיפה נדחית בה נכחו מחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 11( שבמחזור ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית, לפי העניין( ברוב רגיל ללא קולות הנמנ עים.
.7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, והתקבלה החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 7.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד הראשון האפשרי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
.7.2.4 החברה תודיע למחזיקי אגרת החוב ולנאמן על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מיד לאחר שנודע לה בפועל הדבר. ההודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור תפורסם במערכת המגנ"א ובהודעה בכתב למחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהחברה הינה תאגיד מדווח באותה עת.
.7.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים )בסעיף קטן 7.2.1 לעיל( ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, הנאמן ינמק בדוח בדבר זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב את הסיבות להקדמת מועד הכינוס כאמור.
.7.2.6 הנאמן ו /או המחזיקים לא יעמידו את אגרות חוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל וניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה תוך 15 ימים; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו, כאמור בסעיף 7.2 זה. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור, ישלח על ידי מזמן האסיפה לחברה )ולנאמן, אם הוא אינו מזמן האסיפה( מייד עם פרסום הודעת הזימון במערכת המגנ"א, ויהו וה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול כאמור. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובתו של הנאמן להודיע בכל מקרה לחברה בתוך זמן סביר על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או על ההחלטה בדבר מימוש הבטוחות )ככל וניתנו( ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים .
.7.3 במקרה בו התקיימו האירועים המפורטים בסעיף 7 לעיל, והחברה תבקש מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בסעיף 32 לשטר זה.
.7.4 מובהר בזאת כי חובות הנאמן לפי סעיף 7 זה, כפופות לידיעתו את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו לרבות מכוח פרסומים פומביים של החברה או מכוח הודעה בכתב של החברה שתישלח אליו על פי סעיף 15 לשטר זה או בכל דרך אחרת בה הגיע המידע לידיעת הנאמן. אין בכך בכדי לפגוע בחובות ובזכויות הנאמן על פי כל דין.
.7.5 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפרטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.27 )כולל( לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.8.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית )אך למעט לעניין העמדה לפירעון מיידי שאז תחולנה הוראות סעיף 7 לעיל(, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו ו יהיה חייב לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לאחר מתן הודעה בכתב לחברה של 14 ימים לפחות, אך לנאמן זכות לקיצור המועד למתן הודעה לחברה ואף לא לתיתה אם הנאמן בדעה כי כתוצאה מדחייה עלולים להיפגע התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות חוב, הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת ביצוע כל התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. בכפוף להוראות כאמור לעיל ולהלן, יהיה הנאמן חייב לעשות כן לפי דרישת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות חוב. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי ו/ או לא הוחלט על מימוש בטוחות ו/או לא מומשו בטוחות )ככל שניתנו(, והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.1 לעיל ותאושר רק בהתאם להוראות סעיף 7.2 לעיל ולא מכח סעיף 8.1 זה.

.8.2 על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות הדין לרבות לעצם הזכות להגיש בקשה לפירוק החברה.
.8.3 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע משטר זה.
.8.4 כפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
.8.5 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות ו/או במקרה והשיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.8.6 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי ו/או טרם מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.9 נאמנות על תקבולים כתוצאה מהליכים כנגד החברה

.9.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן )למעט שכר טרחתו( בכל דרך שהיא, לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפויות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו באופן סביר על ידי הנאמן, הוטלו עליו או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר לתנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(;

שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן ראשית, למחזיקים אשר נשאו בתשלומים מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בהוצאות כפי חלקם היחסי )כמפורט בסע יף 23.4.2 להלן(;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט מראש אחרת בהחלטה רגילה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית, לרבות ריבית פיגורים המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העד פה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי פסו ובאופן י חסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות

על ידם, פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם, פרי פסו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;

ואת העודף במידה שיהיה כז ה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

.9.2 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן תשלום הריבית אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים לעניין ביצוע התשלום של הריבית, אליהם במועדו אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(. למרות כל האמור לעיל, מודגש בזה כי החברה תעביר לנאמן את "התשלום הרלוונטי" רק במועד תשלום ריבית ו/או במועד תשלום קרן וריבית על פי תנאי לוח הסילוקין של אגרות החוב.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה. החברה תפרסם לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון דיווח מיידי בו יפורט סכום המימון, מטרתו, סכומי ושיעורי הריבית העדכניים, שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן תציין החברה כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב וזאת מבלי שיהא בכך כדי לגרוע מהאמור לעיל.

.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

.10.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 9 לעיל יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור בסעיף ,9 יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 14 לשטר הנאמנות, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 9 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה 1 מיליון ש"ח או יותר. )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל. )3( לאחר העמדתן לפירעון מיידי לפי סעיף 7 לעיל.
.10.2 על אף האמור בסעיף 10 זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות ממיליון ש"ח.
.10.3 מובהר כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לבצע את התשלום למחזיקי אגרות החוב והנאמן ידרוש את מלוא הסכום הנדרש לתשלום.
.10.4 על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הכספים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך של 1,000,000 ש"ח כאמור.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 9 ו- 10 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.
.11.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקב וע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו במועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית.
.11.3 החברה תפקיד אצל הנאמן, תוך 14 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין א גרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב. היה הסכום האמור התשלום האחרון, תחשב הפקדת אותו סכום בידי הנאמן כפדיון אגרות החוב, בכפוף לאמור בסעיף 11.6 להלן.
- .11.4 הנאמן ישקיע כל סכום שהופקד בשמו ולפקודתו באופן המפורט בסעיף 14 להלן.
.11.5 הנאמן ישלם לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו כספים כאמור אצל הנאמן את הכספים המגיעים לו ממימוש ההשקעות כאמור, בניכו י כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בקשר עם הסרת המניעה וזכותו של המחזיק לקבלם.
.11.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יחזיר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו הסבירות ושכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד, לחברה, שתחזיק בסכומים אלה בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לעניין שיפוי הנאמן בגין פעולותיו על פי שטר נאמנות זה, ראה סעיף 23 להלן. מובהר כי החברה תהא פטורה מאחריות במקרה של אי תשלום סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו והופקד בידי הנאמן.

.12 קבלות כהוכחה

.12.1 מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות חוב, יכול שתהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת חוב זו.

.12.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב, תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.12.3 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן ו הריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרות החוב לצורך האמור לעיל.

.13 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.13.1 מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן והריבית לפי סע יפים ,8 9 ו- 10 לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
- .13.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, ל פי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקי ים כאמור.

.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בבנק בישראל )בעל דירוג AA לפחות(, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות ובלבד שהינם אחד מבין אפיקי ההשקעה הבאים: )1( אגרות חוב ממשלתיות של מדינת ישראל אשר מועד פירעון הסופי אינו עולה על שנה; )2( מלווה קצר מועד )מק"מ( של בנק ישראל; )3( פיקדונות שיקליים בבנק בישראל, וזאת כפי שימצא למתאים. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו הסבירות, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות, לפי העני ין.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן ודיווחי החברה לנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו, כדלקמן:
.15.1 להודיע לנאמן מיידית ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל )על סעיפי המשנה שלו( החל מקרות האירוע הנזכר בס"ק הנ"ל, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי המנויה באירוע מהאירועים המפורטים בו, או, במקרה של ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש.
- .15.2 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ו נאותה.
.15.3 לא יאוחר מהמועד הקבוע בדין לפרסומם, למסור לנאמן מיד עם פרסומם דוחות כספיים מבוקרים מאוחדים והדוחות הנפרדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב יום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים )אף אם החברה תחדל להיות חברה ציבורית ו/או חברה מדווחת כהגדרת מונח זה בחוק(. כל דוח כספי שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה. ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח, החברה מתחייבת להעביר את כל הדיווחים שנדרשים 1 בהתאם לקודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון )להלן: "החוזר "( .
.15.4 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהחברה חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך. כל דוח שיפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א )לרבות דוחות כספיים( ייחשב כמסירה בפועל לנאמן על פי סעיף זה.
.15.5 לא יאוחר מ5- ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי רבעוני של החברה, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה המפרט את אופן העמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות להן התחייבה החברה בשטר הנאמנות, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל ואסמכתאות רלבנטיות בנוסח לשביעות רצון הנאמן. בכל מקרה בו במסגרת אישור החברה כאמור יעשה שימוש בנתון שאינו מופיע בדוח התקופתי או הרבעוני, יצורף גם אישור רואה חשבון המאמת את הנתון הרלבנטי.
.15.6 לא יאוחר מ10- ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי השנתי של החברה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכיר בחברה על כך בתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, לפי העניין, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות וכן של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת וכי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב בתקופה הנ"ל שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור נכון למועד האישור בהתחשב ברכישות עצמיות, ככל שבוצעו , וכן בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.2 לעיל, בצירוף מרשם עדכני מרשם החברות.
.15.7 לגרום לכך כי רואה החשבון המבקר של החברה ו/או יועצה המשפטי החיצוני )אך למעט אם חל חסיון עו"ד- לקוח( יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע

¹ קודקס הרגולציה - עקרונות לניהול עסקים, שער 5 חלק 2 - הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר )מופיע, נכון לפרסום שטר נאמנות זה, בקישורית )לינק( הבא: https://mof.gov.il/hon/Documents/%d7%94%d7%a1%d7%93%d7%a8%d7%94- .%d7%95%d7%97%d7%a7%d7%99%d7%a7%d7%94/Codex/Gate5\_Part2\_Chapter4.pdf

)למעט חוות דעת(, ככל שמצוי בידם או ניתן להכנה על ידם באופן סביר, בנוגע לחברה , עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב וזאת לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן.

.15.8 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פ נקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
.15.9 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן התחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות . מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
.15.10 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. כל דו"ח בדבר זימון אסיפה כללית שיפורסם ע"י החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון בפועל של הנאמן לאסיפה. בכלל זה מתחייבת החברה למסור לנאמן בפועל העתק מכל מסמך או מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שהעבירה ולמסור העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו למחזיקי אגרות החוב, ככל שינתנו, אלא אם כן מסמכים כאמור פורסמו במערכת המגנ"א.
.15.11 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב )סדרה 11( או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה 11(, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב וכן למסור באותו מועד לוח סילוקין לתשלום אגרת החוב )קרן וריבית(.
- .15.12 לרשום את אגר ות החוב )סדרה 11( למסחר בבורסה לניירות ערך.
.15.13 ככל שהדבר בשליטתה, החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברת דירוג )לפחות אחת( שאושרה על ידי הממונה על רשות שוק ההון. לצורך כך תמסור החברה לחבר ת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת.
.15.14 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את החברה המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. ככל שהחברה תחליף את החברה המדרגת, או תפסיק עבודתה, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דו "ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי/ הוספה /גריעה של החברה המדרגת לא יאוחר משני )2( ימי עסקים מקרות השינוי.
.15.15 מוסכם, לעניין שטר זה )לרבות לעניין סעיף 15(, כי באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך תצא החברה כדי חובתה למסור לנאמן דיווחים.
.15.16 החברה מצהירה בזאת כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, לא קיימות מגבלות ביחס לזכותה של החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או לבצע כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט 1999 למעט: ) 1( המגבלות הקבועות על פי כל דין; ) 2( המגבלות המפורטות בסעיף 1 7.1.17 לעיל; ו- )3( המגבלות המפורטות בדוח התקופתי של החברה שפורסם ביום 27.3.2025 .
.15.17 החברה תמסור לנאמן ו /או לנציג מורשה שלו, בתוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה(, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות.
.15.18 החברה תעדכן את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה לא יאוחר משלושה ימי מסחר ממועד השינוי.
.15.19 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(.
.15.20 ככל שהחברה תקבל החלטה בדירקטוריון לקיום מו"מ מוגן עם מי מנושיה, היא תודיע על כך לנאמן בהקדם האפשרי.

.16 התחייבויות נוספות

.16.1 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 7 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן:

¹ אסמכתא מס' : .2025-01-021148

)1( תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
- )2( תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שה נאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
)3( תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם )קרן וריבית שהגיע מועד תשלומם ושטרם שולמו( ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות )תשלומי הקרן בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא( )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 14 ימי עסקים ממועד ההודעה.
.16.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.17 באי כח

.17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר נאמנות זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפ עולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
.17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות. החברה מוותרת בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולותיו ו/או מחדליו של הנאמן כאמור בסעיף זה אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.18 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחיבויותיו של הנאמן על פי שטר זה ובכשירותו כנאמן.

.19 דיווח על ידי הנאמן

.19.1 בתום כל רבעון שני בכל שנה קלנדרית, יערוך הנאמן עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ביחס לאגרות החוב )להלן: "הדו"ח השנתי"(.הנאמן יהיה רשאי להורות לחברה לפרסם את הדוח השנתי במגנ "א ככל שהדין יחייב אותו לפרסמו.
- .19.2 הדו"ח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק.
- .19.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.19.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה ו/או על קיומן של אילו מהעילות להעמדה לפירעון מיידי יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.19.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דוח שיוגש לפי סעיף 19 זה, ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
- .19.6 אין האמור בסעיף זה לגרוע מכל חובת דיווח אחרת או נוספת של הנאמן על פי כל דין.
.19.7 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.19.8 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.
.19.9 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה "ב לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה 11( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.20 שכר הנאמן

.20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן: בגין כל אחת משנות הנאמנות )כאשר שנת הנאמנות הראשונה תחל במועד הנפקת אגרות חוב )סדרה 11((, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 23,000 ש"ח. שכר הטרחה השנתי כמפורט לעיל, יהיה צמוד למדד הידוע במועד החתימה על שטר נאמנות זה )להלן:

"השכר השנתי"(.

א. השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
ב. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על פ י שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
ג. במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 28 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב, וזאת למעט שנת הנאמנות הראשונה .
ד. בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש לחברה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה. "הוצאות סבירות"- סכומים סבירים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.
ה. כן יהיה זכאי הנאמן לתשלום נוסף בסך של 600 ש"ח לשעה, בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 22 להלן. פעולות מיוחדות הינן לרבות:
- .1 פעולות הנובעות מהפר ה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
.2 פעולת בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ככל שניתנו, ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות, ככל שניתנו;
.3 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.4 פעולות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות מעבר למפורט בשטר נאמנות זה, לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו אחריותו הנאמן, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, תישא החברה בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו, והכל ככל ששינויים אלו דורשים עיון או סקירה על נושאים שאינם בגדר הנושאים שעל הנאמן לטפל בהם על פי שטר שטר נאמנות זה ;
.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם הבטוחות שהועמדו )ככל שהועמדו( לטובת המחזיקים לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל כדין )לרבות בחו"ל( ככל שיהיו, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבו רה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר בכל הקשור לבטוחות , ככל שניתנו ;
ו. כן יהיה הנאמן זכאי לתשלום בגין השתתפותו באסיפותיה הכלליות של החברה בסך של 500 ש"ח בגין כל אסיפה.
- .20.2 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם על ידי החברה.
- .20.3 כל הסכומים להם זכאי הנאמן על פי שטר זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימים ממועד קבלת דרישה בכתב.
.20.4 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מעבר למפורט בשטר נאמנות זה ו/או הוראות הדין ו/או על פי כל הוראת רשות מוסמכת הקיימת ביום החתימה על שטר נאמנות זה, ישונה שכר טרחת הנאמן הקבוע בשטר זה תוך סיכום בין החברה והנאמן בהתחשב בהיקף השעות העודפות שהנאמן יידרש להקדיש לנאמנות.
.20.5 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א 1( או 35יד)ד( לחוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה 11( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור. נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור יכול שתבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
.20.6 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
.20.7 במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב בטחונות או במקרה בו יקבעו אמות מידה פיננסיות הנוספות מעבר לאמור בשטר נאמנות זה או כל התחייבות אחרת נוספת שעל הנאמן לבדוק, ידונו החברה והנאמן בעדכון

שכר הטרחה, בהתאם להיקף השעות הנוספות אשר יידרש הנאמן להקדיש לנאמנות במקרה כאמור בשל השינוי הנ"ל.

.21 סמכויות מיוחדות

.21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעת ולפעול על פי מסקנותיה ו/או לפעול לפי עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות הכרוכות בהעסקת היועצים שימונו כאמור.
.21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אות נטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות ו/או את חוסר האותנטיות בבדיקה סבירה, ובלבד שהנאמן לא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. עשה כן הנאמן לא יהיה הוא אחראי לכל נזק ו/או הפסד שנגרם עקב הצעד, הפעולה ו/או הדבר כאמור, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.
.21.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.
.21.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה לפי חוק, כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, והכל בתנאי - שככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים באגרות החוב - שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר וזאת תוך פירוט כאמור של הנימוקים הסבירים, במקרה בו השלוח היו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין בעסקי החברה, )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים, בין מינויו ותפקידו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור בציון הנימוקים להתנגדות החברה נמסרה לנאמן, לא יאוחר מ 5- ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שליח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה, למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות במהלך העסקים הרגיל שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות באשר ביצוע פעולות במהלך העסקים הרגיל, האמור הינו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל.

הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה באשר לזהות השלוחים, וככל הניתן וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , ינסה הנאמן להתחשב בעמדת החברה בעניין זה. על אף האמור, הנאמן יהיה רשאי שלא להודיע לחברה או להתדיין עימה מראש על מינוי שלוחים ככל שיהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף ל: )א( החתמת השלוחים כאמור על כתב הסודיות המסומן כנספח א' לשטר הנאמנות )סדרה 11( והצהרות לפיהן אין לשלוחים ניגוד עניינים וכי אינם שלוחים של מתחרה ו/או פועלים כנגד החברה; )ב( במועד הקרוב ביותר בו לא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יודיע לחברה על מינוי השלוחים האמורים ו - )ג( בכל מקרה לא יהיה בכך כדי למנוע מזכותה החברה להתנגד לזהות השלוחים מטעמים סבירים שתפרט כאמור לעיל, לרבות באמצעות פניה לערכאות הרלוונטיות לביטול ו/או להשגה על ההחלטה בדבר מינוי השלוחים כאמור ו/או כל סעד אחר כפי שתמצא החברה לנכון.

.23 שיפוי לנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן(, מתחייבים לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימונה על פי הוראות שטר זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: " הזכאים לשיפוי"(:
.23.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכח שטר זה; וכן
.23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציא ו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות מתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי בקשר לסעיף 23.1 הנ"ל:

.23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
.23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
.23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטו רה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- .23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
.23.2 הזכאים לשיפוי י ודיעו לחברה בכתב במועד המוקדם האפשרי עם היוודע להם דבר החיוב בהודעה בכתב ואפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על- ידי חברת הביטוח של הנאמן אשר נושאת בחיוב ככל שיוטל, או אם החברה מצויה בניגוד עניינים אשר מונע הצטרפותה להליך כאמור(. למען הסר ספק, במקרה של ניגוד עניינים תהא שמורה לחברה הזכות לנקוט בכל הליך. זכויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא נה "התחייבות השיפוי" או "הזכות לשיפוי". מוסכם כי גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם .
.23.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל ומבלי לפגוע בזכ ויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבות החברה על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם ו/או בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב )בכפוף להוראות כל דין( ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהיתה דרושה באופן סביר.

מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה - מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה והכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף 23 זה ו/או פיקדון כספי בסכום סביר לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"(. בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לפרק ה 1 לחוק, וככל שהתקנות יחולו על אגרות החוב, עם הפקדת הפיקדון לא תידרש החברה להעמיד כרית מימון כאמור בסעיף זה והוראות סעיף 23.2 זה יבוטלו. הנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

.23.4 הזכות לשיפוי:
.23.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת הנאמן ו/או ש נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/ או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם הזכות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן ) 2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( בכל מקרה ש ל ) 1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'הזכאות לשיפוי' החלה עליה על פי סעיף 23.3.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.6 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן ) 2( לעיל, בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בזכאות לשיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.3.1
.23.5 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות: הכספים יגבו באופן הבא:
.23.5.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו גם מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 9 לעיל, בשינויים המחויבים;
.23.5.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר זה.

.23.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.23.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. במקום בו יישאו המחזיקים בתשלום סכום כלשהו במקום החברה על פי סעיף זה, יישא סכום זה ריבית בשיעור הריבית המשולמת על פי תנאי אגרות החוב )סדרה 11(.
.23.8 לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לעיל.

.24 דוחות מיידיים והודעות לנאמן ולבעלי אגרות החוב

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן, תוך יום מסחר אחד ממועד קבלת הודעת הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד וככל שהדבר יתחייב על פי כל דין תינתן הודעה גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון; )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור

תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העני ין(.

.24.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק , כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על- ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובת ו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 10 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר והחברה תעביר ההודעה במקביל בכתב, באמצעות דואר אלקטורני, גם לנאמן.
.24.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד האחר: )1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; )2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים 1 מיום שיגורה; )3( ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין; )4( הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על- ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.
.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.
.24.5 חדלה החברה להיות תאגיד מדווח, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיפים 24.1 עד 24.4 לעיל, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידים כמפורט להלן )כנדרש מתאגיד שאינו מדווח על פי הוראות החוזר, כהגדרתו בסעיף 15.3 לעיל, או כפי שיעודכן מעת לעת: )א( דיווח שנתי לא יאוחר מ60- יום מהמועד בו היתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות השנתיים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ב( דיווח רבעוני - לא יאוחר מ- 30 יום מהמועד בו הייתה נדרשת החברה לפרסם את הדוחות הרבעוניים אילו הייתה תאגיד מדווח; )ג( דיווח מיידי אם אירע מי מן האירועים המפורטים בנספח 5.2.4.10 לחוזר, כהגדרתו בסעיף 15.3 לעיל, או כפי שיעודכן מעת לעת. הדיווח ייימסר במועד בו הייתה נדרשת החברה לדווח על קרות האירוע על פי תקנה 30)ב( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל - 1970 או בכל תקנה אשר תחליף תקנה זו. יודגש כי הדיווחים האמורים ייחתמו בהתאם להוראות החוזר, כהגדרתו בסעיף 15.3 לעיל.

.25 ויתור ופשרה

.25.1 בכפוף להוראות החוק ולתקנות והנחיות הבורסה יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, כאשר שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה, וזאת למעט שינויים בשיעור הריבית )אלא אם כן השינויים נובעים ממנגנון התאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות(, מנגנון התאמת ריבית במקרה של הורדת דירוג, מועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, מנגנון תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננ סיות, מגבלות חלוקה, תנאים להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות לאי יצירת שעבודים, מגבלות על הרחבת סדרה, דוחות כספיים, דיווחים מהותיים שעל החברה למסור לנאמן, ריבית פיגורים, הוראות בנוגע לשינוי של זהות הנאמן או שכרו של נאמן מחליף, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו ושינוי בתנאי פירעון האג "ח והכל כפי שנקבע בשטר נאמנות זה.
.25.2 בכפוף להוראות הדין, לרבות החוק וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, בין היתר בנוגע לבדיקת קיומם של אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, יהיה הנאמן רשאי לגבי הסדר ספציפי, שקיבל את אישור האסיפה הכללית כאמור, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות.
.25.3 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון או ברשלנות )שאינה פטורה על פי חוק( ביישום החלטת האסיפה הכללית.
.25.4 בכפוף להוראות החוק ולהוראות ס"ק 25.1 לעיל, ולבדיקת קיומם של אינטרסים שונים מקרב מחזיקי אגרות החוב, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות, אם נתקיים אחד מאלה:
)1( הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב וזאת למעט לעניין שינויים בשיעור הריבית )אלא אם כן השינויים נובעים ממנגנון התאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג(, מנגנון התאמת ריבית במקרה של הורדת דירוג, מנגנון תוספת ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננס יות, מועדי תשלום קרן וריבית, התחייבות חברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, דוחות כספיים, דיווחים

מהותיים שעל החברה למסור לנאמן, ריבית פיגורים, מגבלות חלוקה ועילות להעמדה לפירעון מיידי ושינוי בתנאי פירעון האג"ח ולמעט שינוי של זהות הנאמן או שכרו של נאמן מחליף, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו והכל בהתאם להוראות סעיף ה)1( לחוק.

)2( המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכויות הנאמן המפורטות לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה.
- .25.6 החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור בס' 25.4 לעיל מיד עם ביצועו.
.25.7 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגר ות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קי ומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור על אילו מההתחייבויות לפי שטר זה, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי שטר זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(, ובלבד שאין המדובר בהסדר חוב לפי סעיף 320 לחוק חדלות פירעון.
.25.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה 11(, אשר יהיה פת וח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב ) סדרה 11( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון סופי ומוחלט של כל התחייבויות החברה כלפי המחזיקים בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונ ן על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 פקיעת כהונתו של הנאמן

.28.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה 11( בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק.
.28.2 הנאמן יכהן החל ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )" אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1 )א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר )ברוב רגיל( את המשך כהונת הנאמן, ימשיך הנאמן לכהן עד תום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה. יובהר כי תקופת המינוי הנוספת יכול שתהיה עד למועד הפירעון המלא של אגרות החוב.
.28.3 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק. בהתאם להוראות החוק, הנאמן וחליפיו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים בכל עת שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה. התפטרות הנאמן תכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע על כך באישור. נהגו הנאמן או כל נאמן שיבוא במקומו כך, לא יהיו א חראים להוצאות או הפסדים שייגרמו כתוצאה מהתפטרותם.
.28.4 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
.28.5 נוסף על האמור בסעיף 28.3 לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו )לרבות החלפתו בנאמן אחר( תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות חוב בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה )ובאסיפה נדחית שלה - עשרה )10%( אחוזים מהיתרה האמורה( ברוב של שבעים וחמישה אחוז ים )75%( לפחות מ יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שהצביעו על ההחלטה בנוגע להעברת הנאמן מכהונתו.
.28.6 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק.
- .28.7 הנאמן והחברה יגישו דו"ח מיידי על כל אירוע כאמור לעיל, בקשר לכהונת ה נאמן.
.28.8 פקעה כהונתו של נאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
.28.9 לכל נאמ ן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות הנתונות לנאמן היוצא ויוכל לפעול כאילו נת מנה כנאמן מלכתחילה.
.28.10 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה 11( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות,

תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובע ות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 תחולת הדין והוראות החוק

איגרות החוב כפופות להוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתנאה ולכללי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ כפי שיהיו מעת לעת. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו וכללי הבורסה )ככל שהוראות החוק ותקנותיו אינם ניתנ ים להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק, תקנותיו והוראות הבורסה )בכפיפות לכל דין(. בכל סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

החברה מצהירה כי נכון למועד הצעת אגרות החוב )סדרה 11( לראשונה לציבור אין כל סתירה בין ההוראות המתייחסות לאגרות החוב ) סדרה 11( בתשקיף לבין הוראות שטר נאמנות זה.

.31 סמכות שיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרות החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו איגרות החוב.

.32 נציגות דחופה

.32.1 מינוי; תקופת כהונה
.32.1.1 הנאמן, יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב להלן - יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(. ובלבד שבפניית החברה תאשר החברה כי היא קיבלה כדין החלטה למינוי נציגות דחופה על פי תנאי סעיף זה.
.32.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן בס"ק 32.1.2.1 עד 32.1.2.2 )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.32.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
.32.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות;
.32.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 32.1.2.2-32.1.2.1 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 32.1.2 לעיל.
.32.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 32.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 32.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן י סתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.32.1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 32.2 להלן.
.32.1.6 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור.
- .32.2 סמכות
.32.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בתנאי אגרות החוב, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים או תשעים )90( ימים, המוקדם מב יניהם. פרק הזמן שעד למנויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.32.2.2 אם לא מונתה נציגות כאמור או החליטה הנציגות שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 32.2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב.
- .32.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות
.32.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. גם הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.ככל ולא יסופק לנאמן המידע הוא לא יהיה חייב לפעול כאמור בסעיף .32.1.1
.32.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.32.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות וכן של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר זה.
- .32.4 אחריות
.32.4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
.32.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
- .32.5 בסעיף זה "צד קשור", משמעו כהגדרת "מחזיק קשור" בסעיף 3.2 לשטר.

.33 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.34 אחריות הנאמן

.34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

________________________ ________________________ שיכון ובינוי בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

שיכון ובינוי בע"מ תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב )סדרה 11(

1 אגרות חוב רשומות על שם: מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ מספר תעודה: _____

_ש"ח	נקוב: __
______	ערך
___	______ ריבית:

)א( תעודה זו מעידה כי שיכון ובינוי בע"מ )להלן: "החברה"( תשלם למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או למי שיהיה הבעל הרשום של אגרת חוב זו )להלן: "מחזיק אגרת החוב"( את קרן ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה 11( הנכללות בתעודה זו, עומדות לפ ירעון ב- 4 תשלומים שנתיים לא שווים, כך שהתשלום הראשון יהיו בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב ושאר התשלומים יהיו בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב, אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2030 עד 2033 )כולל(; ו הכל בכפיפות לשטר הנאמנות וליתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים שמעבר לדף. התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של

החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים בנקאיים לפני מועד תשלומו על פי תנאי אגרות החוב.

)ב( אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור שנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים הרשומים שמעבר לדף.
- )ג( אגרת חוב זו לא צמודה )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו.
)ד( אגרות חוב )סדרה 11( מונפקות בהתאם לשטר נאמנות )להלן: "שטר נאמנות"( אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע "מ )להלן: "הנא מן"(, בקשר עם אגרות החוב )סדרה 11(.
)ה( כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף, לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתשקיף.

נחתם על-ידי החברה ביום 7 בחודש ספטמבר שנת 2025

____________________________ שיכון ובינוי בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 להגדרות ולמונחים באגרת חוב זו תהיה המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות, אלא אם צוין מפורשות אחרת.
.1.2 אגרות החוב )סדרה 11( תעמודנה בדרגת בטחון שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן )פרי פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאחת על פני האחרות.
.1.3 נספח התנאים הרשומים מעבר לדף הינו חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות, ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת חוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב

.2.1 מועד פרעון אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה 11( עומדת לפירעון כאמור בסעיף 3 להלן.

.2.2 דחיית מועדים חל המ ועד הנקוב לתשלום כלשהו של ריבית ו/או של קרן אגרות החוב ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד ליום העסקים הבא מיד אחריו ולא תשולם ריבית בגין דחיה זו.

.3 תנאי אגרות החוב

.3.1 קרן אגרות חוב )סדרה 11( תיפרע ב- 4 תשלומים שנתיים לא שווים, כך שהתשלום הראשון יהי ה בשיעור של 10% מקרן אגרות החוב ושאר התשלומים יהיו בשיעור של 30% מקרן אגרות החוב, אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2030 עד 2033 )כולל(.
- .3.2 הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה 11( לא צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.4 הריבית של אגרות החוב

.4.1 יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 11( תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע אשר ייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב )כפוף להתאמות בשיעור הריבית בשל שינויים בדירוג אגרות החוב ו/או בשל אי עמידה באמות המידה הפיננסיות(.
.4.2 הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 11( תשולם בימים 31 במרץ וה- 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2033 )כולל(, למעט בחודש ספטמבר ,2033 והכל בעד התקופ ה המתחילה במועד תשלום הריבית הקודם הסמוך לפניה ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הנוכחי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט לגבי תשלום הריבית הראשון כמפורט להלן. מועד תשלום הריבית הראשון ייעשה ביום 31 במרץ 2026 בגין התקופה שתחילתה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על פי התשקיף והמסתיימת ביום 30 במרץ 2026 )מחושבת על בסיס של 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו( ותשלום האחרון יעשה ביום 31 במרץ ,2033 יחד עם הפירעון הסופי של קרן אגרות החוב וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה .
.4.3 מכל תשלום קרן וריבית בגין אגרות החוב ינוכה תשלום מס הכנסה וכל תשלום חובה אחר כדין ככל שיחול כאמור בתשקיף.
- .4.4 הריבית של אגרות החוב לא תהיה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו.

.5 עדכון הריבית על אגרות החוב

.5.1 עדכון שיעור הריבית במקרה של ירידה בדירוג
.5.1.1שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 11( יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, באמור לעיל, יהא בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.1 זה.
.5.1.2ככל שדירוג סדרת אגרות החוב על ידי חברת דירוג )כהגדרת המונח "חברת דירוג" בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד2014-( שתדרגנ ה את אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך, שהדירוג שייקבע לסדרת אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות )להלן: "הדירוג או דירוג מקביל לדירוג זה 1 המופחת"( מדירוג "2A "של מידרוג או מדירוג "ilA "על ידי מעל ות אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב )להלן: "דירוג הבסיס"( יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית

¹ נכון למועד השטר, מדורגות אגרות החוב )סדרה 11( בדירוג "ilA "על ידי מעלות.

הנוספת, כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס, כהגדרתה להלן, וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתחילת תקופת הריבית הראשונה, הבאה לאחר תקופת הדירוג בה עלה הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס או דירוג הגבוה ממנו )או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן ואז יחול המפורט בס"ק 5.1.5 להלן(, לפי המוקדם.לעניין זה "שיעור ריבית הבסיס" משמעה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה ירד דירוג אגרות החוב המזכה בשיעור הריבית הנוספת וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג שאינו מזכה בשיעור ריבית נוספת )או דירוג הגבוה ממנו( או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן, ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עלה דירוג אגרות החוב כאמור. לדוגמה, אם תקופת הריבית הנה מיום 31 במרץ ועד ליום 30 בספטמבר, וחל בחודש דצמבר באותה תקופה שינוי דירוג אשר גורר הורדת או העלאת ריבית על פי התנאים המפורטים להלן, אזי לא יחול כל שינוי )העלאה או הורדה בריבית( עד ליום 31 ב מרץ אותה שנה, אלא רק החל מיום 31 במרץ בתקופה העוקבת ביחס לתשלום הבא שישולם ב- 30 בספטמבר.

לעניין זה, "שיעור הריבית הנוספת", משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו "1Baa "על פי דירוג מידרוג או "+BBB "על ידי מעלות )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(: 0.5% )ב( כל עוד הדירוג המופחת הנו "2Baa "על פי דירוג מ ידרוג או "BBB "על ידי מעלות )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(: 0.75% )קרי, 0.25% נוספים על הריבית לפי ס"ק )א((; וכן )ג( כל עוד הדירוג המופחת הנו "3Baa "על פי דירוג מידרוג או "-BBB "על ידי מעלות )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(: 1% )קרי, 0.25% נוספים על הריבית לפי ס"ק )ב((.

כמו כן, במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה 11( של החברה באופן שאגרות החוב אינן מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי, מסיבה התלויה בחברה, למעלה משישים )60( ימים רצופים, תשולם תוספת הריבית הקבועה בס"ק )ד( לעיל, )קרי, 1%(, וזאת החל מתום תקופת שישים ) 60( הימים האמורים, ולא יהא בכך כדי למנוע העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.19 לעיל.

.5.1.3במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5 זה, תודיע החברה על כך לנאמן, וכן תפרסם דוח מיידי לא יאוחר מיום מסחר אחד מהמועד בו תעודכן החברה בדבר שינוי הדירוג, שיכלול את כל הפרטים כאמור בסעיף 5.1.4 להלן, בהתאם להוראות כל דין.
.5.1.4במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הבאה )כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג(, תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את שיעור הריבית הנוספת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באות ו הדירוג )להלן: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית השנתית המשוקללת המעודכנת )קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוספת הרלוונטית(; )ג( את שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כשיעור הריבית השנתית המעודכנת חלקי שניים( ביחס לתקופות הבאות.
.5.1.5יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.1 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג אשר כנובע ממנו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל )להלן: "הדירוג הגבוה"(, אזי יקטן באופן מדורג ובהתאמה לעלייה בדירוג שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, בהתאם למפורט בסעיף 5.1.2 לעיל בשינויים המחויבים, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף זה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או, לפי העניין, בתוספת שיעור הריבית הנוספת הרלוונטי, או בתוספת שיעור הריבית הנוסף בגין חריגה כהגדרתו בסעיף 5.2 להלן )יובהר כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שתקבע במכרז(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 5.1.3 ו - 5.1.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
.5.1.6יובהר כי במקרה של שינויים בדירוג במהלך תקופת ריבית )להלן: "תקופת הריבית הנוכחית"(, יהיה המועד הקובע לבחינת שיעור הריבית בתקופת הריבית הבאה, היום האחרון של תקופת הריבית הנוכחית, קרי - שיעור הריבית הנוספת שתשולם בתקופת הריבית הבאה ככל שתהא תוספת כאמור, ייגזר מדירוג אגרות החוב ביום האחרון של תקופת הריבית הנוכחית, דהיינו תקופת הריבית בה חל השינוי בדירוג אגרות החוב.
.5.1.7למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב. ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצורך סעיף 5 זה, שינוי בדירוג יתייחס לדירוג אגרות החוב על פי חברת הדירוג שדירוגה לאגרות החוב הוא הנמוך יותר.
.5.1.8ככל והחברה תדורג בדירוג בינלאומי של P&S או s'Moody"( הדירוג הבינלאומי"(, בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן: )א( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי - באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי החברה המדרגת יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג; )ב( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת לא תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי - תמליץ החברה לנאמן על 3 מומחים בלתי תלויים מהם הנאמן לאגרות החוב ימנה מומחה שייקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב לדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שייקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחול לאורך כל חיי אגרות החוב, אלא אם מומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
.5.1.9יובהר כי החלפת חברה מדרגת הינה בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, ועצם החלפת חברה מדרגת לא תהווה הפרה מצד החברה של הוראות שטר נאמנות זה ו/או עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה 11( לפירעון מיידי. במקרה בו תחליף החברה חברה מדרגת לאגרות חוב )סדרה 11( או תפסיק את ההתקשרות עימה )וזאת גם במקרה בו אגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות מדרגות(, תמסור החברה הודעה בכתב על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(, באמצעות פרסום דיווח מיידי ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי זהות החברה המדרגת, וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת או הפסקת ההתקשרות עם החברה המדרגת, לפי העניין. מובהר כי אין ולא יהיה באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

.5.2 עדכון שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמת מידה

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 11( יותאם אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מסכום השווה לסך של 1.5 מיליארד ש"ח )להלן בסעיף זה: "אירוע חריגה"(, וזאת, החל ממועד אירוע החריגה, כהגדרתו וכמפורט להלן. יובהר, כי הוראות סעיף 4.2 לעניין שינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר תחולנה גם ביחס לפרמטר נשוא סעיף זה.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף בגין חריגה" - שיעור של 0.25% בגין אירוע חריגה. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין אירוע חריגה, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שאירוע חריגה יימשך.

"מועד החריגה" - יום העסקים הראשון לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על אירוע חריגה.

.5.2.1ככל שיחול אירוע חריגה, החל ממועד אירוע החריגה )" החריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה 11(, בשיעור הריבית הנוסף בגין החריגה, מעל שיעור הריבית שנקבע לאגרות החוב )סדרה 11( במסגרת המכרז על שיעור הריבית בהתאם לתשקיף )"שיעור הריבית שנקבע"( או מעל שיעור הריבית כפי שיהא עובר לחריגה )ובכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית(.
.5.2.2התקופה שלגביה יתווסף שיעור הריבית הנוסף בגין החריגה, תהא החל ממועד החריגה ועד למוקדם מבין: )א( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 11(; או - )ב( מועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם לא קיימת החריגה.
.5.2.3היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את התקיימות החריגה, תוך פירוט החריגה במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( אם חל שינוי בריבית כתוצאה מירידה בדירוג כאמור בסעיף 5.1 לעיל; )ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה 11( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )״ריבית המקור״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 11( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )"הריבית המעודכנת"(; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 11( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( )ככל ורלוונטי(, )ג( ו-)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו-)ז( את שיעור הריבית השנתית ואת

שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות.

.5.2.4היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור )״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 11(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד )כלומר טרם השינוי(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על בסיס 365 ימים בשנה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא, בנוסף לאמור בסעיף 5.2.3 לעיל.
.5.2.5במקרה של חריגה באופן ש תשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 11(, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד החריגה.
.5.3 מובהר, למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים ועל פיהם לא חלה עוד חריגה, אזי תבוטל עליית הריבית השנתית בגין החריגה באופן ששיעור הריבית השנתית שיישאו אגרות החוב יקטן בשיעור של 0.25% ביחס לחריגה, וזאת בגין התקופה בה לא חלה עוד חריגה, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על כך שלא חלה עוד חריגה. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 5.2 לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באמת המידה כאמור.
.5.4 ריבית פיגורים כל תשלום על חשבון קרן ו/ או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 4.1 לעיל בתוספת 3% . החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני תשלום כאמור על הריבית המדויקת הכוללת את ריבית הפיגורים ועל מועד התשלום.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב שתוצענה על פי התשקיף, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ב יום 25 במרץ של כל אחת מהשנים 2030 עד ,2033 כאשר התשלום האחרון של הקרן והריבית יהיה ביום 31 במרץ 2033 י יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב כמפורט להלן; התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב שתוצענה על פי התשקיף, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב, בימים 25 במרץ ו- 24 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2033 )כולל( למעט בחודש ספטמבר .2033 )כל אחד מהתאריכים הנ"ל ייקרא להלן: ״היום הקובע״(, ה תשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה ביום 31 במרץ 2033 למי ששמותיהם רשומים במרשם ביום התשלום, כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו״היום הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.6.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בס״ ק 6.4 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה אולם יכלה לשלמו במלואו במועדו, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן .
.6.4 מחזיק אגרת חוב שיחפוץ בכך יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרת החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. אולם החברה תמלא את ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימי עסקים לפני המועד הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה תתקבל אצל החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.6.5 לא מסר מחזיק אגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.
- .6.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש עפ"י דין.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפ ועל מסיבה שאינה תלויה בחברה בעוד שהחברה יכלה לשלמו במועדו, ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לעניין ההוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב שהחברה תחזיק ותנהל, ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.9 העברת אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה ונציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 10 להלן, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר ״מחזיק״ יראו כאילו נאמר ״הנעבר״, והוא ייחשב כ״מחזיק״ לצורכי שטר הנאמנות.

.10 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.10.1 בגין אגרות החוב מכל סדרה הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: ״התעודות״(.
.10.2 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה בתוך 30 יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה וכנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.11 פדיון מוקדם

להוראות בדבר פדיון מוקדם של אגרות החוב, ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 דיווח על הודעות לכלל מחזיקי אגרות החוב

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן באופן המפורט בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.12.2 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטת החברה לרבות חברות בנות ו/או מחזיק קשור

לעניין רכישת אגרות החוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור, ראה הוראות סעיף 3 לשטר הנאמנות.

.13 ויתור ופשרה

להוראות בדבר ויתור ופשרה ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת שניה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

להוראות בדבר קבלות כהוכחה, ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרת חוב זו תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת האיגרת הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים, מיסים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרת החוב ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך( יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 העמדה לפירעון מיידי

לעניין ההוראות בדבר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ראה סעיף 7 לשטר הנאמנות.

.18 שעבוד שלילי

להוראות בדבר שעבוד שלילי ראה סעיף 5 לשטר הנאמנות.

.19 הודעות

להוראות בדבר דוחות מיידיים והודעות לחברה ו/או לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 23 לשטר הנאמנות.

שיכון ובינוי בע"מ תוספת שניה אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

.1 הנאמן או החברה רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה ו/או לאסיפה נדחית, לפי העניין. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הוד עה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניי נים שיובאו לדיון בה וכמו למסור הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות. נציג מטעם הנאמן, יהיה רשאי להשתתף בכל אסיפה כאמור אך לא תהא לנציג מטעם הנאמן זכות הצבעה באסיפה כאמור. החברה מתחייבת להיות נוכחת בפתיחת כל אסיפה, בהתאם לבקשת הנאמן על מנת להציג את עמדתה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה והנאמן יחליט באם נציגי החברה ימשיכו נוכחים גם במהלך הדיון עצמו.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך, או בתוך 21 יום ממועד לדרישתו בכתב של מחזיק אחד או יותר, באגרות החוב שלו/הם חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. מועד כינוסה של האסיפה יהיה במקרה בו נדרש הנאמן לכנס על ידי מחזיק/ים - לא מוקדם משבעה ) 7(, ולא יאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה, )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 35יב 1)ב( לחוק(. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.

.3 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה , ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.
.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים לפי דרישת מחזיק /ים כאמור לעיל, בתוך המועד הקבוע, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה ובלבד שמועד כינוסה יהיה בתוך 14 יום מתום התקופה לזימון האסיפה על ידי הנאמן כאמור לעיל. במקרה כאמור , יישא הנאמן בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.5 הודעה מוקדמת על אסיפת מחזיקי אגרות חוב, תפורסם ויפורטו בה המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים להצבעה בכתב, ככל שרלוונטי. באסיפה יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בהודעה בלבד. במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת של לפחות 21 יום וההודעה תכלול את היום והשעה של תחילת האסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הנאמן רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת הנ"ל אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות חוב, תינתן בהתאם לסעיף ההודעות בשטר הנאמנות.
.6 הנאמן יקבע את הנושאים שידונו באסיפה והוא יכלול נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של האסיפה, כאמור לעיל, או נושא אשר מחזיק אגרת חוב אחד או יותר, שלו 5 אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאי לבקש מהנאמן לכלול בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נידון באסיפה כאמור.
.7 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו )מקום בו הודיע הנאמן כי ההצבעה נערכת בכתב הצבעה(. הסדרים לעניין הצבעה בכתב, ככל שהדבר רלוונטי, יינתנו על ידי הנאמן בהודעה על כינוס האסיפה וזה ישלח את כתב ההצבעה לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה )לרבות אסיפות נדחות לאסיפות בהן לא נכח מניין חוקי( וללא התכנסות המחזיקים בהן יערכו ההצבעות באסיפות אלה באמצעות כתבי הצבעה.
.8 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה באסיפה שזומנה כאמור לעיל מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה על האסיפה לכל בעלי אגרות החוב שבמחזור או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל בעלי אגרות החוב שבמחזור אליהם היא יועדה ובלבד שפורסם דו"ח מידי על האסיפה כאמור. בעל אגרת חוב שהגיע לאסיפה על אף פגם במתן הודעה על מועד כינוסה או על מיקומה, לא יהיה רשאי לדרוש את ביטול ההחלטה שנתקבלה באסיפה זו.
.9 בכפוף לכל דין, המחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים הם המחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהודעת הזימון לאסיפה.
.10 יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בא סיפה יו"ר מביניהם. אסיפת המחזיקים באגרות החוב תפתח לאחר שיוכח כי קיים המנ יין החוקי הדרוש לשם התחלת הדיון באיזה מהנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
.11 באסיפות מחזיקי אגרות החוב, יהיו, למעט לגבי אסיפות שעל סדר יומן )גם( החלטות מיוחדות ובכפוף להוראות החוק אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, שני מחזיקי א גרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא כח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות רבע )25%( מהערך הנקוב הכולל של אגרות החוב שבמחזור - מנ יין חוקי )לעיל ולהלן: "מני ין חוקי"(. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע

להתחלת האסיפה לא יהיה מנין חוקי כאמור, תדחה האסיפה למועד שלא יקדם משני )2( ימי עסקים ממועד כינוס האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד )אם סבר הנאמן שהדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(. נדחתה האסיפה כאמור, הנאמן ינמק בדוח הזימון של האסיפה הנדחית את הסיבות לדחייתה.

יובהר כי מחזיק בתעודת אגרת חוב שהוא מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות, לא יובאו אחזקותיו בחשבון לצורך קביעת מניין חוקי באסיפת המחזיקים וקולותיהם לא יובאו בחשבון במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

.12 במקרה בו תדחה האסיפה כאמור, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א בלבד.
.13 לא נמצא מניי ן חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהיו באותה אסיפה שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק בידם, מנ יין חוקי. על אף האמור לעיל, אסיפת מחזיקים נדחית של אסיפה אשר כונסה על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי מחזיקים בלפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת(.
.14 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.15 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות ויחולו עליה הוראות החוק.
.16 באסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי רשאי יו"ר האסיפה ועל פי דרישת רוב מחזיקי אגרות החוב הנוכחים באסיפה, שנוכח בה מני ין חוקי חייב הוא להחליט על דחיית האסיפה או על דחיית הדיון או המשך הדיון בכל או באיזה מהנושאים הנידונים באסיפה )"אסיפה נמשכת"(, למועד אחר ולמקום כפי שיקבע היו"ר הודעה בדבר אסיפה הנמשכת תימסר באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה. הודעה על אסיפה נמשכת תימסר מוקדם ככל האפשר ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם ל מועד כינוס האסיפה הנמשכת. פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על דחי יה או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת.
.17 הנאמן רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהרמת ידיים במהלך האסיפה. במקרה בו קבע הנאמן כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן כי נוסח כתב הצבעה יופץ למחזיקים ויקבע את המועד בו על המחזיקים לסיים את הצבעתם ולשלוח לנאמן את כתב ההצבעה חתום. לנאמן הסמכות להאריך או ל קצר את מועד ההצבעה מעת לעת על פי שיקול דעתו.
.18 הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 11 לעיל.
.19 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המנ יין החוקי כאמור בסעיף 10 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה )לרבות אסיפות נדחות לאסיפות בהן לא נכח מנין חוקי( בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים.
.20 כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל, לגבי עניין מסו ים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית כאמור לעיל והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתכונס כאמור .
.21 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה בישראל אלא אם כן יודיע הנאמן על מקום אחר לכינוסה. החברה תישא בעלויות הסבירות של כינוס האסיפה כאמור.
.22 בכל אסיפה של מחזיקי אגרו ת חוב יהיה כל מחזיק או בא כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור המו חזק על ידו )בש"ח נומינליים(.
.23 במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של הרשום ראשונה מביניהם במרשם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
- .24 בעל אגרת חוב, או שלוחו, רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ובגין חלקם נגד, לפי ראות עיניו.
  - .25 מחזיק אגרת חוב יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעה באסיפת מחזיקים.
.26 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבע ה באסיפת בעלי אגרות החוב תוכרע על פי מנ יין קולות ולפי רוב כקבוע בשטר נאמנות זה ובכפוף להוראות החוק.
.27 פרט למקרים בהם צויין אחרת בשטר הנאמנות ו/או בדין, הרי שכל החלטה שתובא בפני אסיפה של בעלי אגרות חוב, יוחלט עליה ברוב רגיל. בנוסף רשאי הנאמן להחליט על פי שיקול דעתו, בהתאם לנסיבות,

האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל. הכרזת יו "ר האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעני ין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

.28 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וי יחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה או בידו של פקיד התאגיד או בא כ וח שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח יערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב. כתב מינוי יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה לגביה הוא נערך, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.29 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח, תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינ וי א ו הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל.
- .30 הנאמן שישתתף באסיפה על פי הזמנת החברה ישתתף ללא זכות הצבעה.
.31 הנאמן יערוך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כזו וישמרם במשרדו הרשום בספר הפרוטוקולים למשך שבע ) 7( שנים. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש הא סיפה שהתקיימה לאחריה, מהווה ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההיפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין. מרשם הפרוטוקולים יהיה פתוח לעיונם של מחזיקי אגרות החוב והנאמן ישלח העתק ממנו לכל מחזיק בתעודות אגרות חוב אשר הוכיח את בעלותו באגרות החוב לשביעות רצונו המלאה של הנאמן וביקש זאת, ולחברה - לבקשתה וביחס לחלק באסיפה בו השתתפה. הנאמן יהיה רשאי לערוך פרוטוקול אסיפה או חלקים ממנו בדרך של הקלטה.
.32 החברה ו/או מי מטעמה וכל אדם או אנשים אחרים, שיורשו לכך על ידי הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקבוע כי החברה ו/או מי מטעמה יהיו מנועים מלהשתתף בכל חלק מאסיפת מחזיקים.
.33 הנאמן, וכן מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה 11(, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(. מחזיק רשאי לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם במערכת המגנ"א הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.34 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי תעודות ההתחייבות.

AI Terminal

Shikun & Binui

7047_rns_2025-09-10_5788fc04-74ac-4f6b-b217-cd2b45e27a12.pdf