SHIKIGAKU.Co.,Ltd.

Quarterly Report • Jul 12, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年７月12日
【四半期会計期間】	第５期第１四半期(自　2019年３月１日　至　2019年５月31日)
【会社名】	株式会社識学
【英訳名】	ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ. Ｃｏ.，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　安藤　広大
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田七丁目９番２号　ＫＤＸ五反田ビル４Ｆ
【電話番号】	03－6821－7560（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営推進部長　池浦　良祐
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田七丁目９番２号　ＫＤＸ五反田ビル４Ｆ
【電話番号】	03－6821－7560（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役経営推進部長　池浦　良祐
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34634 70490 株式会社識学 SHIKIGAKU. Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2019-03-01 2019-05-31 Q1 2020-02-29 2018-03-01 2018-05-31 2019-02-28 1 false false false E34634-000 2019-07-12 E34634-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34634-000 2019-03-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34634-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34634-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34634-000 2019-03-01 2019-05-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

回次		第５期 第１四半期 累計期間	第４期
会計期間		自  2019年３月１日 至  2019年５月31日	自  2018年３月１日 至  2019年２月28日
売上高	(千円)	365,348	1,251,679
経常利益	(千円)	53,642	233,902
四半期(当期)純利益	(千円)	36,599	162,700
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	－	－
資本金	(千円)	265,206	224,220
発行済株式総数	(株)	2,489,500	2,440,000
純資産額	(千円)	811,622	693,193
総資産額	(千円)	1,373,069	1,009,227
１株当たり四半期(当期)純利益	(円)	4.93	24.68
潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益	(円)	4.78	23.83
１株当たり配当額	(円)	－	－
自己資本比率	(％)	59.1	68.7

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当社は第４期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．2018年11月３日付けで普通株式１株につき2,000株の割合で、2019年６月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

６．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年２月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、少子高齢化による労働力や生産年齢人口の減少といった構造的な要因による人手不足の状況（2019年４月の完全失業率(季節調整値)は2.4％(総務省調べ)、有効求人倍率(季節調整値)は1.63倍(厚生労働省調べ)）であります。また、2019年４月以降、働き方改革法が施行され、組織の生産性向上を図ることに対する市場ニーズはこれまで以上に高くなっています。

このような経営環境の中、「識学を広めることで人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、講師人材の採用及び育成、講師の品質管理の徹底によるサービス品質の維持・向上の活動を行ってまいりました。また、積極的なマーケティング活動を行うことにより、既存顧客の顧客満足度の更なる向上と新規顧客の獲得に向けた各種活動を行ってまいりました。

なお、各サービス別の状況は次のとおりであります。

①マネジメントコンサルティングサービス

WEB媒体を中心としたマーケティング活動に加え、設立４期目で株式上場を実現するに至った当社自身の「識学」を用いた組織運営に関する「上場セミナー」を開催する等のWeb媒体以外によるマーケティング活動を積極的に行い、新規顧客獲得の活動を行ってまいりました。

その結果、当第１四半期会計期間末時点の累計契約社数は1,105社(前事業年度は979社)となり、当第１四半期会計期間のマネジメントコンサルティングサービス売上は338,748千円となりました。

また、当社の成長戦略である「識学の提供範囲の拡大」を実現し、更なる販売経路や機会の多様化・拡大に向けて以下のアライアンス等の取組みを実行してまいりました。

・ＴＩＧＡＬＡ株式会社から月額制Ｍ＆Ａ法人コンサルティングサービスの事業譲受契約の締結を行い、Ｍ＆Ａ領域への進出を開始

・フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社、株式会社Surpassと共同し、従業員向けの研修サービスの開発及び販売

・アイドルグループ「SKE48」の運営会社である株式会社ゼストに対して「識学」トレーニングの提供を行うことによるエンターテインメント分野への進出

②プラットフォームサービス

識学クラウドの拡販に注力するとともに、契約企業様の『識学』の浸透・定着によって組織の生産性向上を図るために、Laboratik株式会社とビジネスチャット向けアナリティクスサービスの共同開発を行う等のサービス内容の拡充を行い、プラットフォームサービスの成長を実現するための取組みを行ってまいりました。

その結果、当第１四半期会計期間末時点での識学クラウド契約社数は192社（前事業年度末は157社）となり、当第１四半期会計期間のプラットフォームサービス売上は26,600千円となりました。

上記の結果、売上高は365,348千円、EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却費）は57,778千円、営業利益は53,406千円、経常利益は53,642千円、四半期純利益は36,599千円となりました。

なお、当社は、組織コンサルティング事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期会計期間末における総資産は1,373,069千円となり、前事業年度末と比較して363,842千円の増加となりました。

①  流動資産

当第１四半期会計期間末の流動資産合計は、前事業年度末に比べ286,256千円増加し、1,250,589千円となりました。これは主に、事業譲受に伴う借入れにより、現金及び預金が288,409千円増加したことによるものです。

②  固定資産

当第１四半期会計期間末の固定資産合計は、前事業年度末に比べ77,586千円増加し、122,479千円となりました。これは主に、本社移転に伴う敷金の差入れにより、投資その他の資産のその他に含まれる敷金が74,536千円増加したことによるものです。

③　流動負債

当第１四半期会計期間末の流動負債合計は、前事業年度末に比べ6,463千円増加し、315,847千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が60,000千円増加したものの、未払法人税等が38,025千円減少したこと及び流動負債のその他に含まれる未払消費税等が18,366千円減少したことによるものです。

④　固定負債

当第１四半期会計期間末の固定負債合計は、前事業年度末に比べ238,950千円増加し、245,600千円となりました。これは、長期借入金が238,950千円増加したことによるものです。

⑤　純資産

当第１四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べ118,428千円増加し、811,622千円となりました。これは主に、四半期純利益を計上した結果、利益剰余金が36,599千円、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、資本金が40,986千円、資本剰余金が40,986千円増加したことによるものです。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題についての重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6)従業員の状況

当第１四半期累計期間において、業容拡大に伴う採用により当社の従業員数は９名増加し52名になりました。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、ＴＩＧＡＬＡ株式会社（以下、「ＴＩＧＡＬＡ社」）より月額制Ｍ＆Ａ法人コンサルティング事業を譲り受けることを決議いたしました。また、同日付けでＴＩＧＡＬＡ社と締結した事業譲渡契約に基づき、2019年６月１日付けで事業譲受を行っております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおりであります。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,800,000
計	8,800,000

(注)  2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は17,600,000株増加し、26,400,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年７月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	2,489,500	7,468,500	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数　100株
計	2,489,500	7,468,500	―	―

（注）１．2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は4,979,000株増加し、発行済株式総数は7,468,500株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年３月27日 (注) １	49,500	2,489,500	40,986	265,206	40,986	239,706

(注) １．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    　1,656円

資本組入額  　  828円

割当先  ＳＭＢＣ日興証券株式会社

２．2019年６月１日付をもって普通株式１株を３株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が4,979,000株増加しております。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2019年５月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	24,886	単元株式数　100株
2,488,600
単元未満株式	普通株式 900	―	―
発行済株式総数	2,489,500	―	―
総株主の議決権	―	24,886	―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社識学	東京都品川区西五反田七丁目９番２号ＫＤＸ五反田ビル４Ｆ	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

(注) 上記のほか、単元未満株式22株を所有しております。 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第１四半期累計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年２月28日)	当第１四半期会計期間 (2019年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								873,865	1,162,274
		売掛金								51,502	56,106
		貯蔵品								783	1,113
		その他								43,659	38,606
		貸倒引当金								△5,478	△7,512
		流動資産合計								964,333	1,250,589
	固定資産
		有形固定資産								8,927	5,326
		無形固定資産								－	6,605
		投資その他の資産
			その他							36,216	110,748
			貸倒引当金							△250	△200
			投資その他の資産合計							35,966	110,548
		固定資産合計								44,893	122,479
	資産合計									1,009,227	1,373,069

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年２月28日)	当第１四半期会計期間 (2019年５月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								4,200	64,200
		未払法人税等								58,389	20,364
		賞与引当金								－	5,850
		その他								246,793	225,432
		流動負債合計								309,383	315,847
	固定負債
		長期借入金								6,650	245,600
		固定負債合計								6,650	245,600
	負債合計									316,033	561,447
純資産の部
	株主資本
		資本金								224,220	265,206
		資本剰余金								268,820	309,806
		利益剰余金								200,153	236,753
		自己株式								－	△143
		株主資本合計								693,193	811,622
	純資産合計									693,193	811,622
負債純資産合計										1,009,227	1,373,069

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(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第１四半期累計期間 (自　2019年３月１日 　至　2019年５月31日)
売上高										365,348
売上原価										56,155
売上総利益										309,192
販売費及び一般管理費										255,786
営業利益										53,406
営業外収益
	受取利息									0
	助成金収入									570
	その他									54
	営業外収益合計									624
営業外費用
	支払利息									50
	株式交付費									337
	営業外費用合計									388
経常利益										53,642
税引前四半期純利益										53,642
法人税等										17,042
四半期純利益										36,599

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【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 　##### 　(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。 

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第１四半期累計期間 (自  2019年３月１日 至  2019年５月31日)
減価償却費	3,600	千円

(株主資本等関係)

当第１四半期累計期間(自  2019年３月１日  至  2019年５月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３  株主資本の著しい変動

当社は、2019年３月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行49,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,986千円増加しております。

この結果、当第１四半期累計期間において資本金が265,206千円、資本剰余金が309,806千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期累計期間(自  2019年３月１日  至  2019年５月31日)

当社は、組織コンサルティング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、以下のとおりであります。

項目	当第１四半期累計期間 (自  2019年３月１日 至  2019年５月31日)
(１)１株当たり四半期純利益	４円93銭
(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円)	36,599
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益金額(千円)	36,599
普通株式の期中平均株式数(株)	7,426,505
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	４円78銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)	－
普通株式増加数(株)	237,607
(うち新株予約権(株))	(237,607)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注)　当社は、2019年６月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 ###### (重要な後発事象)

１.株式分割

当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式数の増加により株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の更なる拡大を図るために、次の株式分割を行っております。

（1）株式分割の割合及び時期：2019年６月１日付をもって2019年５月31日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を１株に付き３株の割合をもって分割する。

（2）分割により増加する株式数    普通株式　4,979,000株

（3）１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。

２.事業の譲受

当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、以下の事業を譲り受けることを決議いたしました。また、同日付けでＴＩＧＡＬＡ株式会社（以下、「ＴＩＧＡＬＡ社」）と締結した事業譲渡契約に基づき、2019年６月１日付けで事業譲受を行っております。

（1）事業譲受の概要

①　譲り受ける相手会社の名称及びその事業内容

譲り受ける相手会社の名称　ＴＩＧＡＬＡ株式会社

事業の内容　　　　　　　　ベンチャー企業のＭ＆Ａエグジット支援

②　事業譲受を行った主な目的

当社は、経営者のＭ＆Ａに関する知見を高め、Ｍ＆Ａが企業の成長戦略として正しく活用される世の中を作ることを目的とし、ＴＩＧＡＬＡ社から月額制Ｍ＆Ａ法人コンサルティング事業（以下、「本事業」）を譲り受けることについて検討・交渉を開始してまいりました。

当社は、本事業の譲り受けによって、当社の強みである「教育コンテンツを体系化し拡販していくノウハウ」と本事業を掛け合わせることによる本事業の拡大に向けた基盤構築が可能となると判断しております。

さらに、当社の既存顧客の多くが本事業のターゲットとなり得る事から当社の更なる事業拡大が図れると判断し、事業譲受を行うことを決定いたしました。

③　事業譲受日

2019年６月１日

④　事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（2）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得原価		300,000千円

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等（概算額）　996千円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

３.子会社の設立

当社は、2019年６月13日開催の取締役会において代表取締役社長へ決定の権限を一任することを決議し、2019年６月28日に正式に子会社を設立することを決定し、2019年７月１日付で設立いたしました。

（1）子会社設立の目的

当社は、組織のトップ層向けにマンツーマンのコンサルティングサービスの提供を行い、さらに組織への浸透・定着を図るためのプラットフォームサービスを合わせて提供することで、生産性向上に寄与してまいりました。

しかし、プラットフォームサービスについては、サービス内容の拡充や機能拡大の余地が残されており、既存顧客においても『識学』の組織への浸透・定着を行い、早急に組織の生産性向上を図りたいというニーズは高く、組織への浸透・定着を行うためのツールであるプラットフォームサービスの強化・充実は急務となっております。

そのため、プラットフォームサービスの開発・運用・保守に係る業務及び経営資源を内製化し、開発スピードとサービスの品質を更に向上させることを目的として、子会社の設立を決定いたしました。

また、当該子会社では、SaaS(※)型サービス・システムを開発受託することにも取り組んでまいります。“生産性向上”というテーマと、SaaS型サービス・システムの活用はとても深い関係性があります。当社がマネジメントの改善を通じて生産性向上を支援することに加え、当該子会社がSaaS型サービス・システムの開発受託を行うことで、当社の既存顧客等の生産性向上にも好影響を及ぼすことができると考えております。

※SaaS：Software as a Serviceの略で、従来パッケージとして提供していたソフトウェアを、インターネット経由のサービスとして提供することです。

（2）設立する子会社の概要

①　名称	株式会社シキラボ
②　所在地	東京都品川区西五反田七丁目９番２号　ＫＤＸ五反田ビル４Ｆ
③　代表者の役職・氏名	代表取締役社長　山本翔太郎
④　事業内容	SaaSに関する開発業務の受託 識学クラウドの開発・保守
⑤　資本金	25,000千円
⑥　設立日	2019年７月１日
⑦　事業開始日	2019年７月１日
⑧　出資比率	当社　100％

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。