SHIKIGAKU.Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Oct 11, 2024

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月11日
【中間会計期間】	第10期中(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)
【会社名】	株式会社識学
【英訳名】	ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ. Ｃｏ.，Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　安藤　広大
【本店の所在の場所】	東京都品川区大崎二丁目９番３号　大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】	03－6821－7560（代表）
【事務連絡者氏名】	上級執行役員　池浦　良祐
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区大崎二丁目９番３号　大崎ウエストシティビル１階
【電話番号】	03－6821－7560（代表）
【事務連絡者氏名】	上級執行役員　池浦　良祐
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34634 70490 株式会社識学 SHIKIGAKU. Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E34634-000 2024-10-11 E34634-000 2024-10-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34634-000 2024-08-31 E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34634-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34634-000 2024-03-01 2024-08-31 E34634-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:HandsOnSupportFundReportableSegmentMember E34634-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:OrganizationConsultingBusinessReportableSegmentMember E34634-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:SportsentertainmentBusinessReportableSegmentMember E34634-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:VCFundReportableSegmentMember E34634-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34634-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34634-000 2023-08-31 E34634-000 2023-03-01 2024-02-29 E34634-000 2024-02-29 E34634-000 2023-03-01 2023-08-31 E34634-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:HandsOnSupportFundReportableSegmentMember E34634-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:OrganizationConsultingBusinessReportableSegmentMember E34634-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:SportsentertainmentBusinessReportableSegmentMember E34634-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E34634-000:VCFundReportableSegmentMember E34634-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34634-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34634-000 2023-02-28 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期

中間連結会計期間 | 第10期

中間連結会計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自  2023年３月１日

至  2023年８月31日 | 自  2024年３月１日

至  2024年８月31日 | 自  2023年３月１日

至  2024年２月29日 |
| 売上高 | (千円) | 2,296,563 | 2,628,304 | 4,829,829 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △194,813 | 196,298 | △111,191 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益

又は親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △137,368 | 291,111 | △97,760 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △159,962 | 258,199 | △148,029 |
| 純資産額 | (千円) | 2,957,363 | 3,254,857 | 3,085,160 |
| 総資産額 | (千円) | 4,569,954 | 4,869,046 | 4,560,027 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △15.64 | 33.72 | △11.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | 33.52 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 48.1 | 47.8 | 49.0 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △114,699 | 167,220 | △171,564 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △20,362 | 154,705 | △22,834 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △24,988 | △249,029 | △90,043 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,477,845 | 2,424,892 | 2,353,453 |

(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第９期及び第９期中間の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、事業等のリスクについて新たに発生した事項又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営成績の状況

当中間連結累計期間におけるわが国経済は、国内消費やインバウンド需要が改善する中、緩やかな回復傾向にあります。一方で長期化するロシア・ウクライナ情勢、大幅な円安や物価上昇の影響等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社を取り巻く環境として、「従業員を結果で管理する」、「ルールに基づく組織運営により働く場所に関係なく結果を出す」といった組織の生産性向上を図ることに対する市場ニーズは強く、当社サービスの需要は引き続き高い状況が続いております。

このような経営環境の中、当社グループは「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、組織コンサルティング事業においては、コンサルタント人材の育成、コンサルタントの品質管理を徹底的に行いながら、「識学」が顧客の組織に浸透する状態を実現するべくサービス提供を行ってまいりました。スポーツエンタテインメント事業においては、2024年５月にBリーグの2023-24シーズンが終了するまでB1昇格を目標にチーム強化への積極的な投資を行いながら、地域密着型クラブとして認知度向上に向けたマーケティング活動やスポンサー獲得のための積極的な営業活動を行ってまいりました。VCファンド事業及びハンズオン支援ファンド事業においては、新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合が新たに２社に対して出資を実施するなど、積極的な投資先の検討を行ってまいりました。

なお、当社及び識学１号投資事業有限責任組合が保有する投資有価証券の一部を売却したことにより、当中間連結累計期間において投資有価証券売却益200,123千円を特別利益として計上しております。

この結果、当中間連結累計期間における売上高は2,628,304千円（前年同期比14.4%増）、営業利益は179,896千円（前年同期は営業損失194,450千円）、経常利益は196,298千円（前年同期は経常損失194,813千円）、親会社株主に帰属する中間純利益は291,111千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失137,368千円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(組織コンサルティング事業)

①マネジメントコンサルティングサービス

当中間連結累計期間においては、採用済みのコンサルタント候補の育成と顧客基盤拡大のためのマーケティング活動による投資を継続してまいりました。

この結果、当中間連結累計期間のマネジメントコンサルティングサービス売上高は1,372,637千円(前年同期比9.8%増）となりました。

②プラットフォームサービス

当中間連結累計期間においては、2020年９月よりサービス提供を開始した「識学」に基づく組織運営が“定着”するまで継続的に運用支援を行う「識学 基本サービス」の拡販に注力してまいりました。

「識学 基本サービス」には、「識学」が組織に徹底できている状態を５つの軸と６段階のフェーズに分類し、フェーズの診断を実施することで顧客が解決すべき組織課題を明確にする機能があります。この機能により明確になった組織課題に対してコンサルタントが課題解決に向けたサポートを実施することによって「識学 基本サービス」に対する顧客満足度の向上に取り組んでまいりました。

この結果、当中間連結会計期間末における識学基本サービスの契約社数は683社（前連結会計年度末は699社）、識学クラウドの契約社数は57社（前連結会計年度末は83社）、識学基本サービスライト（旧識学会員）の会員数は373社（前連結会計年度末は309社）となりました。

また、当中間連結累計期間のプラットフォームサービス売上高は987,850千円（前年同期比21.7%増）となりました。

上記の結果、当中間連結累計期間の組織コンサルティング事業における売上高は2,360,487千円（前年同期比14.5%増）、営業利益は232,972千円（前年同期は営業損失121,161千円）となりました。

(スポーツエンタテインメント事業)

当中間連結累計期間においては、B1リーグへの昇格を目指してチームの強化を行いながら「地域密着型クラブ」として地域スポーツ振興を普及することを目的とした取組みを行ってまいりました。当中間連結会計期間においては、2023-24シーズンのスポンサー獲得に向けた営業活動及び企業版ふるさと納税のさらなる拡充に向けた地方公共団体との連携強化に努めてまいりました。2023-24シーズンに向けたスポンサーからの受注額は205,015千円（前年同期比0.3%増)と推移しました。

上記の結果、当中間連結累計期間におけるスポーツエンタテインメント事業の売上高は267,817千円（前年同期比30.7%増）、営業利益は42,874千円（前年同期は営業損失57,480千円）となりました。

（VCファンド事業）

当中間連結累計期間においては、「組織力」や「成長する組織への転換」に着目した投資を行い、投資先企業への「識学」導入による組織改善によって成長を支援するベンチャーキャピタルファンドを運営し、新進気鋭スタートアップ投資事業有限責任組合が新たに２社に対して出資を実施するなど、積極的な投資を行ってまいりました。

この結果、当中間連結累計期間におけるVCファンド事業の営業損失は87,881千円となりました。

（ハンズオン支援ファンド事業）

当中間連結累計期間においては、投資先のEXIT(IPO/M&A等)によるキャピタルゲインを収益源とする「組織改善支援×金融・ファイナンス支援」という独自性を持ったハンズオン支援ファンドを運営してまいりました。

この結果、当中間連結累計期間におけるハンズオン支援ファンド事業の営業損失は4,551千円となりました。

(２) 財政状態の分析

当中間連結会計期間末における総資産は、4,869,046千円となり、前連結会計年度末と比較して309,018千円の増加となりました。

(流動資産)

当中間連結会計期間末の流動資産合計は、4,127,837千円となり、前連結会計年度末と比較して325,231千円の増加となりました。これは主に、営業投資有価証券の増加210,602千円によるものであります。

(固定資産)

当中間連結会計期間末の固定資産合計は、741,208千円となり、前連結会計年度末と比較して16,212千円の減少となりました。これは主に、投資その他の資産に含まれる長期前払費用の減少31,643千円によるものであります。

(流動負債)

当中間連結会計期間末の流動負債合計は、1,420,238千円となり、前連結会計年度末と比較して294,476千円の増加となりました。これは主に、未払法人税等の増加149,084千円、及び前受金の増加121,643千円によるものであります。

(固定負債)

当中間連結会計期間末の固定負債合計は、193,950千円となり、前連結会計年度末と比較して155,153千円の減少となりました。これは主に、長期借入金の減少155,238千円によるものであります。

(純資産)

当中間連結会計期間末の純資産合計は、3,254,857千円となり、前連結会計年度末と比較して169,696千円の増加となりました。これは主に、利益剰余金の増加291,111千円があった一方で、自己株式の増加199,988千円があったことによるものであります。

(３) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、前連結会計年度末に比べて71,438千円増加し、2,424,892千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、167,220千円(前年同期は114,699千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益の計上406,422千円、及び前受金の増加121,643千円により資金が増加した一方で、営業投資有価証券の増加210,602千円、及び投資有価証券売却益200,123千円により資金が減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結累計期間において投資活動により獲得した資金は、154,705千円(前年同期は20,362千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入200,123千円により資金が増加したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結累計期間において財務活動により使用した資金は、249,029千円（前年同期は24,988千円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出199,091千円により資金が減少したことによるものであります。

(４) 経営方針・経営戦略等

当中間連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題についての重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

該当事項はありません。

(７)従業員の状況

①連結会社の状況

当中間連結累計期間において、当社グループの業容拡大に伴う採用により当社グループの従業員数は15名増加し253名になりました。

②提出会社の状況

当中間累計期間において、業容拡大に伴う採用により当社の従業員数は13名増加し224名になりました。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	26,400,000
計	26,400,000

種類	中間会計期間 末現在発行数(株) (2024年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年10月11日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	9,132,996	9,132,996	東京証券取引所 (グロース)	単元株式数　100株
計	9,132,996	9,132,996	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

第８回新株予約権（2024年７月11日発行）
決議年月日	2024年６月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）　２ 当社取締役を兼務しない上級執行役員　１
新株予約権の数（個）※	1,600（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　160,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	（注）２
新株予約権の行使期間※	2026年６月１日～2034年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※新株予約権の発行時（2024年７月11日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金１円とする。

新株予約権の１個あたりの払込金額は、本新株予約権の割当日において、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式により算定した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)  本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4)　本新株予約権者は、本第10項第（1）号から第（3）号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第10項第（2）号から第（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。但し、本第10項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(イ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年２月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より10％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より10％超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の25％まで

(ロ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年２月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より20％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より20％超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の50％まで

(ハ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年２月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より30％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より30％超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の75％まで

(ニ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年２月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より40％超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より40％超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の100％まで

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第10項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)  新株予約権を行使することができる期間

第９項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第９項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)  新株予約権の行使の条件

第10項に準じて決定する。

(7)  新株予約権の取得事由及び取得条件

第11項に準じて決定する。

(8)  新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第13項に準じて決定する。

(10)  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年３月１日～ 2024年８月31日	－	9,132,996	－	10,000	－	1,095,944

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
安　藤　広　大	東京都世田谷区	2,331,300	27.72
株式会社ＡＲＳ	東京都世田谷区代田１丁目18－16	1,120,000	13.32
福冨　謙二	神奈川県藤沢市	1,099,700	13.07
株式会社ティーケーピ－	東京都新宿区市谷八幡町８	860,500	10.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ	306,800	3.64
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２	235,300	2.79
梶山　啓介	東京都品川区	156,311	1.85
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ Ｆ　ＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ　２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	132,300	1.57
識学従業員持株会	東京都品川区大崎２丁目９－３大崎ウエストシティビル１階	115,700	1.37
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング	115,000	1.36
計	－	6,472,911	76.98

（注）１．株式会社ARSは、代表取締役社長安藤広大の資産管理会社であります。

２．当社は、自己株式725,001株を所有しており、上記大株主からは除外しております。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

725,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

84,048

単元株式数　100株

8,404,800

単元未満株式

普通株式

―

―

3,196

発行済株式総数

9,132,996

―

―

総株主の議決権

―

84,048

―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社識学	東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階	725,000	－	725,000	7.93
計	―	725,000	－	725,000	7.93

(注) 上記のほか、単元未満株式１株を所有しております。  ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年３月１日から2024年８月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,353,453	2,424,892
		売掛金								536,320	588,078
		営業投資有価証券								643,497	854,100
		商品								4,028	7,964
		貯蔵品								1,629	1,712
		前払費用								243,603	238,813
		その他								30,597	17,228
		貸倒引当金								△10,523	△4,953
		流動資産合計								3,802,606	4,127,837
	固定資産
		有形固定資産								132,749	122,425
		無形固定資産								89,965	128,267
		投資その他の資産
			投資有価証券							83,157	84,367
			繰延税金資産							54,395	53,850
			その他							397,353	352,497
			貸倒引当金							△200	△200
			投資その他の資産合計							534,706	490,515
		固定資産合計								757,421	741,208
	資産合計									4,560,027	4,869,046
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								295,476	295,476
		未払金								233,715	204,547
		未払費用								234,843	268,474
		未払法人税等								-	149,084
		前受金								292,854	414,498
		その他								68,873	88,157
		流動負債合計								1,125,762	1,420,238
	固定負債
		長期借入金								345,139	189,901
		繰延税金負債								3,965	4,049
		固定負債合計								349,104	193,950
	負債合計									1,474,867	1,614,189
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,000	10,000
		資本剰余金								2,287,553	2,287,553
		利益剰余金								224,707	515,819
		自己株式								△290,245	△490,234
		株主資本合計								2,232,015	2,323,138
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								4,201	5,252
		その他の包括利益累計額合計								4,201	5,252
	新株予約権									46,996	53,181
	非支配株主持分									801,948	873,284
	純資産合計									3,085,160	3,254,857
負債純資産合計										4,560,027	4,869,046

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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年３月１日

　至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年３月１日

　至 2024年８月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 2,296,563 | 2,628,304 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 621,806 | 758,722 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,674,756 | 1,869,582 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 1,869,207 | ※１ 1,689,686 |
| 営業利益又は営業損失（△） | | | | | | | | | | △194,450 | 179,896 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 13 | 156 |
| | 助成金収入 | | | | | | | | | 2,856 | 14,972 |
| | 保険解約返戻金 | | | | | | | | | 1 | 9 |
| | 違約金収入 | | | | | | | | | - | 6,000 |
| | 投資事業組合運用益 | | | | | | | | | 1,751 | 638 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,963 | 3,260 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 7,587 | 25,038 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 2,808 | 2,325 |
| | 株式交付費 | | | | | | | | | 158 | 708 |
| | 持分法による投資損失 | | | | | | | | | 2,031 | 2,377 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | 452 | 2,327 |
| | 譲渡制限付株式報酬償却 | | | | | | | | | 2,499 | - |
| | その他 | | | | | | | | | - | 897 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 7,950 | 8,636 |
| 経常利益又は経常損失（△） | | | | | | | | | | △194,813 | 196,298 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 投資有価証券売却益 | | | | | | | | | - | 200,123 |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | 35,947 | - |
| | 知的財産権譲渡益 | | | | | | | | | - | 10,000 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 35,947 | 210,123 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 減損損失 | | | | | | | | | ※２ 34,022 | - |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 34,022 | - |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △192,888 | 406,422 |
| 法人税等 | | | | | | | | | | △44,408 | 149,411 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △148,479 | 257,010 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △11,110 | △34,101 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △137,368 | 291,111 | 

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【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年３月１日

　至 2023年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年３月１日

　至 2024年８月31日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △148,479 | 257,010 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | △11,482 | 1,188 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | △11,482 | 1,188 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △159,962 | 258,199 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △143,321 | 292,163 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △16,641 | △33,964 | 

 0104050_honbun_0467247253609.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 　至 2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自 2024年３月１日 　至 2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）									△192,888	406,422
	減価償却費									25,278	33,181
	減損損失									34,022	-
	のれん償却額									20,774	-
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									4,296	△5,570
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									2,620	-
	受取利息及び受取配当金									△13	△156
	助成金収入									△2,856	△14,972
	支払利息									2,808	2,325
	知的財産権譲渡益									-	△10,000
	投資事業組合運用損益（△は益）									△1,751	△638
	株式交付費									158	708
	新株予約権戻入益									△35,947	-
	持分法による投資損益（△は益）									2,031	2,377
	譲渡制限付株式報酬償却									2,499	-
	投資有価証券売却損益（△は益）									-	△200,123
	売上債権の増減額（△は増加）									32,341	△51,757
	前払費用の増減額（△は増加）									△46,053	4,789
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									△76,467	△210,602
	前受金の増減額（△は減少）									△15,461	121,643
	未払費用の増減額（△は減少）									19,335	33,630
	未払消費税等の増減額（△は減少）									21,467	-
	その他									48,258	23,103
	小計									△155,546	134,361
	利息及び配当金の受取額									13	156
	助成金の受取額									2,856	14,972
	利息の支払額									△2,808	△2,325
	法人税等の支払額									△6,343	△1,453
	法人税等の還付額									47,129	21,509
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△114,699	167,220
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△4,562	△6,562
	無形固定資産の取得による支出									-	△54,597
	知的財産権の譲渡による収入									-	10,000
	投資有価証券の取得による支出									△6,000	-
	投資有価証券の売却による収入									-	200,123
	敷金及び保証金の差入による支出									△6,412	△1,627
	敷金及び保証金の回収による収入									-	10,474
	その他									△3,388	△3,105
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△20,362	154,705
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△195,238	△155,238
	新株予約権の取得による支出									△158	-
	自己株式の取得による支出									-	△199,091
	非支配株主からの払込みによる収入									198,300	105,300
	非支配株主への分配金の支払額									△27,892	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△24,988	△249,029
現金及び現金同等物に係る換算差額										-	△1,458
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△160,049	71,438
現金及び現金同等物の期首残高										2,637,895	2,353,453
現金及び現金同等物の中間期末残高										※１ 2,477,845	※１ 2,424,892

 0104100_honbun_0467247253609.htm

【注記事項】

(第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

(中間連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年３月１日   至  2023年８月31日)		当中間連結会計期間 (自  2024年３月１日   至  2024年８月31日)
給料及び手当	623,064	千円	600,213	千円
広告宣伝費	363,336	〃	259,478	〃

前中間連結会計期間(自　2023年３月１日　至　2023年８月31日)

（１）減損損失を認識した資産

会社名	場所	用途	種類	減損損失
株式会社識学	東京都品川区	その他	のれん	30,743千円
福島スポーツエンタ テインメント株式会社	福島県郡山市	その他	のれん	3,279千円

（２）減損損失の認識に至った経緯

当社が2019年にTIGALA株式会社よりM&Aコンサルティング事業を事業譲受した際に発生したのれんに関して、事業計画の見直しに伴い当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

また、連結子会社である福島スポーツエンタテインメント株式会社の株式取得時に発生したのれんに関して、株式取得の際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

（３）資産のグルーピングの方法

当社は、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

当中間連結会計期間(自　2024年３月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、

次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年３月１日 至  2023年８月31日)		当中間連結会計期間 (自  2024年３月１日 至  2024年８月31日)
現金及び預金	2,477,845	千円	2,424,892	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	〃	－	〃
現金及び現金同等物	2,477,845	千円	2,424,892	千円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年３月１日  至  2023年８月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３  株主資本の著しい変動

当社は、2023年５月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年８月１日付で減資の効力が発生し、資本金が255,159千円減少し、資本剰余金が同額増加しております。

この結果、当中間連結会計期間において資本金が255,159千円減少し、資本剰余金が255,159千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が10,000千円、資本剰余金が2,287,553千円となっております。 

当中間連結会計期間(自  2024年３月１日  至  2024年８月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３  株主資本の著しい変動

当社は、2024年４月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式375,900株の取得を行っております。この結果、当中間連結累計期間において、自己株式が199,988千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が490,234千円となっております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自  2023年３月１日  至  2023年８月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

						(単位：千円)
	報告セグメント					調整額 (注)１	中間連結損益計算書計上額 （注）２
組織コンサルティング事業	スポーツ エンタテインメント 事業	VCファンド 事業	ハンズオン 支援ファンド事業	計
売上高
顧客との契約 　から生じる収益	2,061,669	204,893	30,000	－	2,296,563	－	2,296,563
外部顧客への 　売上高	2,061,669	204,893	30,000	－	2,296,563	－	2,296,563
セグメント間の 　内部売上高   又は振替高	－	97,112	－	－	97,112	△97,112	－
計	2,061,669	302,006	30,000	－	2,393,675	△97,112	2,296,563
セグメント利益 又は損失(△)	△121,161	△57,480	△23,458	△3,949	△206,049	11,599	△194,450

（注）１．調整額は、セグメント間の取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２  報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 ３  報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。 ４　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

組織コンサルティング事業セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は30,743千円です。

また、スポーツエンタテインメント事業セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は3,279千円です。 

当中間連結会計期間(自  2024年３月１日  至  2024年８月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

						(単位：千円)
	報告セグメント					調整額 (注)１	中間連結損益計算書計上額 （注）２
組織コンサルティング事業	スポーツ エンタテインメント 事業	VCファンド 事業	ハンズオン 支援ファンド事業	計
売上高
顧客との契約 　から生じる収益	2,360,487	267,817	－	－	2,628,304	－	2,628,304
外部顧客への 　売上高	2,360,487	267,817	－	－	2,628,304	－	2,628,304
セグメント間の 　内部売上高   又は振替高	－	116,672	－	－	116,672	△116,672	－
計	2,360,487	384,489	－	－	2,744,976	△116,672	2,628,304
セグメント利益 又は損失(△)	232,972	42,874	△87,881	△4,551	183,415	△3,518	179,896

（注）１．調整額は、セグメント間の取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２  報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 ３  報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。 ４　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結累計期間(自  2023年３月１日  至  2023年８月31日)

(単位：千円)

セグメント区分	合計
組織コンサルティング事業 マネジメントコンサルティングサービス プラットフォームサービス	1,249,749 811,920
スポーツエンタテインメント事業	204,893
VCファンド事業	30,000
顧客との契約から生じる収益	2,296,563
外部顧客への売上高	2,296,563

当中間連結累計期間(自  2024年３月１日  至  2024年８月31日)

(単位：千円)

セグメント区分	合計
組織コンサルティング事業 マネジメントコンサルティングサービス プラットフォームサービス	1,372,637 987,850
スポーツエンタテインメント事業	267,817
顧客との契約から生じる収益	2,628,304
外部顧客への売上高	2,628,304

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 (自  2023年３月１日 至  2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自  2024年３月１日 至  2024年８月31日)
(１)１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△）	△15円64銭	33円72銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属 　する中間純損失（△）(千円)	△137,368	291,111
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は 　親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△137,368	291,111
普通株式の期中平均株式数(株)	8,784,404	8,634,095
(２)潜在株式調整後１株当たり中間純利益	－	33円52銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	50,459
(うち新株予約権(株))	(－)	(50,459)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)　前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。  (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0104120_honbun_0467247253609.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0467247253609.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。