Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 19, 2018

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证券代码： 300491 证券简称：通合科技 公告编号： 2018-071

石家庄通合电子科技股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 二十六次会议决议，公司决定于 2018 年 8 月 6 日（星期一）召开 2018 年第三次 临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十六次会议审议通过

了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018 年 8 月 6 日（星期一）14:00

（2）网络投票时间：2018 年 8 月 5 日－2018 年 8 月 6 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 8 － － 月 6 日 9:30 11:30，13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2018 年 8 月 5 日 15:00 至 2018 年 8 月 6 日 15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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本次股东大会，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018 年 8 月 1 日

• 7、出席对象：

• （1）于股权登记日 2018 年 8 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：河北省石家庄市高新区漓江道 350 号石家庄通合电子科

• 技股份有限公司中试实验楼 5 楼会议室

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1、交易内容

2.2、发行股份购买资产的具体方案

2.2.1、交易方式

2.2.2、交易标的

2.2.3、交易对方

2.2.4、标的资产的定价依据及交易价格

2.2.5、标的资产对价的支付方式及支付进度

2.2.6、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2.2.7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.2.8、发行股票的种类和面值

2.2.9、发行方式、发行对象及认购方式

2.2.10、发行股份的定价原则及发行价格

2.2.11、发行股份的数量

2.2.12、限售期安排

2.2.13、拟上市地点

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2.2.14、业绩承诺及补偿、奖励安排

2.3、募集配套资金的具体方案

2.3.1、发行股票的种类和面值

2.3.2、发行方式、发行对象及认购方式

2.3.3、发行股份的定价原则及发行价格

2.3.4、募集资金金额

2.3.5、发行股份的数量

2.3.6、募集资金用途

2.3.7、限售期安排

2.3.8、拟上市地点

2.4、滚存未分配利润的安排

2.5、决议有效期

3、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

4、《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威 电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议>的议案》

5、《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威 电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》

6、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规 定的议案》

7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

8、《关于本次重组不构成关联交易的议案》

• 9、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规

• 定的重组上市情形的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》

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• 12、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》 14、《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及相关主体承诺

• 的议案》

以上议案已经公司董事会或监事会审议通过，公司独立董事就有关事项发表 了独立意见。议案内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

特别提示：第 2 项议案需逐项表决。以上议案均应由股东大会以特别决议通

• 过，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		打勾项目可以投票
100	总议案：本次会议所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》	√作为投票对象的 子议案数：（25）
2.01	交易内容	√
	发行股份购买资产的具体方案
2.02	交易方式	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易对方	√
2.05	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.06	标的资产对价的支付方式及支付进度	√
2.07	相关资产评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	发行股票的种类和面值	√
2.10	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.11	发行股份的定价原则及发行价格	√

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2.12	发行股份的数量	√
2.13	限售期安排	√
2.14	拟上市地点	√
2.15	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
	募集配套资金的具体方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.18	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.19	募集资金金额	√
2.20	发行股份的数量	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	限售期安排	√
2.23	拟上市地点	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	决议有效期	√
3.00	《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 的议案》	√
4.00	《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限 公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资 产协议>的议案》	√
5.00	《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限 公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资 产的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》	√

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12.00	《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告 的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易 有关事宜的议案》	√
14.00	《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及 相关主体承诺的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记时间：2018 年 8 月 3 日（9:00-11:30，13:30-17:00）

2、登记地点：河北省石家庄市高新区漓江道 350 号石家庄通合电子科技股 份有限公司董秘办公室

3、登记方式：

（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的 营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代 理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业 执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人证明书办理 登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写参会股东登 记表（附件二）以便登记确认。传真或信函须在 2018 年 8 月 3 日 17:00 前送达 董秘办公室方为有效。来信请寄：河北省石家庄市高新区漓江道 350 号石家庄通 合电子科技股份有限公司董秘办公室，邮编：050035（信封请注明“股东大会” 字样）。不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内 到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约 登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

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六、其他事项

• 1、会议联系方式：

地址：河北省石家庄市高新区漓江道 350 号

联系人：祝佳霖

联系电话：0311-67300568 传真：0311-67300568 电子邮箱：Investor@sjzthdz.com 邮政编码：050035

• 2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理，并需于会议开始

• 前半小时到达会议现场。

七、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

石家庄通合电子科技股份有限公司

董 事 会 二零一八年七月十九日

附件一、授权委托书

附件二、参会股东登记表

附件三、参加网络投票的具体操作流程

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附件一：

授权委托书

兹委托__先生（女士）代表我单位（本人）出席石家庄通合电 子科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使 表决权。

本次股东大会提案表决意见表

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		打勾项目 可以投票
100	总议案：本次会议所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》	√	作为投票对象的子议 案数：（25）
2.01	交易内容	√
	发行股份购买资产的具体方案
2.02	交易方式	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易对方	√
2.05	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.06	标的资产对价的支付方式及支付进度	√
2.07	相关资产评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	发行股票的种类和面值	√
2.10	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.11	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.12	发行股份的数量	√
2.13	限售期安排	√

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2.14	拟上市地点	√
2.15	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
	募集配套资金的具体方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.18	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.19	募集资金金额	√
2.20	发行股份的数量	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	限售期安排	√
2.23	拟上市地点	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	决议有效期	√
3.00	《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》	√
4.00	《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份 有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股 份购买资产协议>的议案》	√
5.00	《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份 有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股 份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》	√
12.00	《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》	√

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13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 交易有关事宜的议案》	√
14.00	《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施 以及相关主体承诺的议案》	√

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上 “√” 以示选择该项。每项议

案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托持股数： 股

授权委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束

委托日期：

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附件二：

石家庄通合电子科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表

	2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表	2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表	2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名/法 人股东名称
个人股东身份证 号码/法人股东营 业执照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/ 名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证 号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/法 人股东盖章

附注：

• 1 、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

• 2 、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2018 年 8 月 3 日 17:00 之前以送

达、邮寄或传真方式送到公司董秘办公室，不接受电话登记。

• 3 、上述参会股东登记表的打印、复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365491

2、投票简称：通合投票

• 3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会提案编码如下：

提案编码	提案名称	备注
		打勾项目可以投票
100	总议案：本次会议所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》	√作为投票对象的 子议案数：（25）
2.01	交易内容	√
	发行股份购买资产的具体方案
2.02	交易方式	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易对方	√
2.05	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.06	标的资产对价的支付方式及支付进度	√
2.07	相关资产评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	发行股票的种类和面值	√
2.10	发行方式、发行对象及认购方式	√

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==> picture [144 x 34] intentionally omitted <==

2.11	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.12	发行股份的数量	√
2.13	限售期安排	√
2.14	拟上市地点	√
2.15	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
	募集配套资金的具体方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.18	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.19	募集资金金额	√
2.20	发行股份的数量	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	限售期安排	√
2.23	拟上市地点	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	决议有效期	√
3.00	《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 的议案》	√
4.00	《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限 公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资 产协议>的议案》	√
5.00	《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限 公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资 产的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√

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==> picture [144 x 34] intentionally omitted <==

11.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》	√
12.00	《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告 的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易 有关事宜的议案》	√
14.00	《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及 相关主体承诺的议案》	√

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表 决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年 8 月 6 日的交易时间，即 9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 8 月 5 日（现场股东大会召开 前一日）15:00，结束时间为 2018 年 8 月 6 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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