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SHIFT Inc. — Interim / Quarterly Report 2021
Jan 12, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第１四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＨＩＦＴ |
| 【英訳名】 | SHIFT Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丹下 大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03（6809）1165（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03（6809）1165（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-09-01 2020-11-30 Q1 2021-08-31 2019-09-01 2019-11-30 2020-08-31 1 false false false E30969-000 2021-01-12 E30969-000 2019-09-01 2019-11-30 E30969-000 2019-09-01 2020-08-31 E30969-000 2020-09-01 2020-11-30 E30969-000 2019-11-30 E30969-000 2020-08-31 E30969-000 2020-11-30 E30969-000 2021-01-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30969-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30969-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2020-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30969-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30969-000 2020-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30969-000 2020-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E30969-000 2019-09-01 2019-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:EnterpriseMarketReportableSegmentMember E30969-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:EnterpriseMarketReportableSegmentMember E30969-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:EntertainmentMarketReportableSegmentMember E30969-000 2019-09-01 2019-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:EntertainmentMarketReportableSegmentMember E30969-000 2019-09-01 2019-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30969-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30969-000 2020-09-01 2020-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2019-09-01 2019-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9568546503212.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期
第１四半期
連結累計期間 | 第16期
第１四半期
連結累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自 2019年９月１日
至 2019年11月30日 | 自 2020年９月１日
至 2020年11月30日 | 自 2019年９月１日
至 2020年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 6,098,733 | 9,421,859 | 28,712,177 |
| 経常利益 | (千円) | 609,257 | 754,998 | 2,535,129 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 383,132 | 421,748 | 1,648,692 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 406,247 | 512,890 | 1,892,893 |
| 純資産 | (千円) | 9,278,144 | 21,102,799 | 10,781,494 |
| 総資産 | (千円) | 15,065,279 | 30,722,272 | 19,821,109 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 24.45 | 25.28 | 104.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 22.57 | 23.43 | 96.91 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.8 | 67.9 | 53.0 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。
2020年９月30日付で株式会社ホープスの全株式を取得したことにより、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、同社については、2020年９月１日をみなし取得日としたため、2020年９月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。
この結果、2020年11月30日現在、当社グループは、当社および子会社28社より構成されており、エンタープライズ市場とエンターテインメント市場の２つのセグメント情報の区分に関係する事業を営んでおります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、経済活動は国内外で停滞していましたが、各種の経済施策などにより経済水準の持ち直しの傾向もみられました。
しかしながら、依然として新型コロナウイルス感染症は拡大の一途を辿っており、国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。
当社グループにおいては、前連結会計年度より新型コロナウイルス感染症拡大防止にグループ会社一丸となって取り組んでおります。従業員の安心／安全を守る施策として全従業員へ毎日の検温測定と報告の徹底、全社的な在宅勤務の推奨、それに伴い案件従事者が在宅勤務を実現できるような３段階のセキュリティ体制の構築とお客様への提案活動など、対策を講じております。
当社グループは、様々な業界のお客様にサービスを提供しているため、業績への影響は限定的なものとなっており、現時点の経済活動状況を前提とするとこの傾向は続くものと予想しております。
当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、事業会社・IT関連会社など産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）という概念が浸透し続けております。その中で、既存のシステムを先進的な環境で新たにシステムを作り直して移転するマイグレーションは、最も注目されている手法の一つであります。そのため、今後ますます、既存のメインフレームを理解し先進的なクラウド技術を掌握し、経営課題を解決する最適解を提案できる人材の確保や育成が重要課題になってまいります。
また、新しい生活様式（ニューノーマル）によって、テレワークやリモートによるコミュニケーション、電子決済などがさらに活性化しており、これらに関わるネットワークやアプリケーションにおけるセキュリティ領域も重要視されています。
こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度において、売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000 -シフトワンサウザント-」を掲げ、営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM＆A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでおります。
この結果、当第１四半期連結累計期間においては、売上高9,421,859千円（前年同期比54.5％増）、営業利益547,677千円（前年同期比8.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は421,748千円（前年同期比10.1％増）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
①エンタープライズ市場
エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。
当第１四半期連結累計期間では、従前より注力業界として定めていた金融・流通業界に加えて、製造業・通信業などの顧客に対して長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、売上高が徐々に増加してまいりました。この結果、当第１四半期連結累計期間のエンタープライズ市場の売上高は8,702,620千円（前年同期比59.8％増）、営業利益は1,148,087千円（前年同期比9.3％増）となりました。
②エンターテインメント市場
エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に向けて提供する顧客に向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウトソーシングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。
当第１四半期連結累計期間では、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、既存顧客からの売上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めた結果、当第１四半期連結累計期間のエンターテインメント市場の売上高は719,238千円（前年同期比10.1％増）、営業利益は127,641千円（前年同期比4.9％増）となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ10,901,163千円増加し、30,722,272千円となりました。これは主に、資金調達等により現金及び預金が6,236,873千円、株式会社ホープス等グループ会社が３社増加したことによりのれんが3,247,314千円、取引量の増加等のため売掛金が602,444千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ579,857千円増加し、9,619,472千円となりました。これは主に、約定弁済のため長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が202,575千円減少しましたが、取引量の増加等のため買掛金が482,117千円、賞与引当金が211,563千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ10,321,305千円増加し、21,102,799千円となりました。これは主に、資金調達等により資本金、資本剰余金がそれぞれ4,904,440千円、利益剰余金が421,748千円増加したこと等によるものであります。
（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（6）従業員数
当第１四半期連結累計期間において、業務拡大に伴う新規採用及び株式会社ホープス等連結子会社が増加したため、前連結会計年度末より従業員数が580名増加し、3,538名となりました。なお、従業員数は就業人員であり、上記には臨時雇用者数（パートタイマー等）は含んでおりません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年11月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年１月12日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,640,500 | 17,643,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,640,500 | 17,643,000 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年10月７日 (注)１ |
1,000,000 | 16,940,500 | 5,000 | 68,367 | 5,000 | 3,379,249 |
| 2020年11月６日 (注)２ |
700,000 | 17,640,500 | 4,899,440 | 4,967,807 | 4,899,440 | 8,278,689 |
(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。
(注)２ 海外募集に伴う新株発行による増加であります。
(注)３ 会社法第447条第１項の規定及び2020年11月25日開催第15回定時株主総会の決議に基づき、2021年１月９日付で減資の効力が発生し、資本金から4,957,807千円をその他資本剰余金に振り替えております。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年11月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 200 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
176,322
―
17,632,200
単元未満株式
普通株式
―
―
8,100
発行済株式総数
17,640,500
―
―
総株主の議決権
―
176,322
―
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式53,100株（議決権531個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社SHIFT | 東京都港区麻布台 ２丁目４番５号 |
200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | － | 200 | 0.00 |
（注）１．当社は、単元未満の自己株式73株を保有しております。
２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式53,100株は、上記には含めておりません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,524,000 | 12,760,873 | |||||||||
| 売掛金 | 3,837,591 | 4,440,035 | |||||||||
| たな卸資産 | ※１ 383,402 | ※１ 514,783 | |||||||||
| その他 | 451,706 | 523,294 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,155 | △21,194 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,175,545 | 18,217,792 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 704,920 | 755,517 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,027,209 | 6,274,523 | |||||||||
| その他 | 936,885 | 1,045,945 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,964,094 | 7,320,469 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,918,464 | 3,377,299 | |||||||||
| その他 | 1,058,084 | 1,051,193 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,976,548 | 4,428,492 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,645,563 | 12,504,479 | |||||||||
| 資産合計 | 19,821,109 | 30,722,272 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 426,557 | 908,674 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,012,993 | 1,466,589 | |||||||||
| 未払費用 | 1,139,466 | 1,173,855 | |||||||||
| 未払法人税等 | 482,522 | 427,476 | |||||||||
| 賞与引当金 | 131,536 | 343,099 | |||||||||
| その他 | 1,995,102 | 2,069,566 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,188,178 | 6,389,261 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,574,651 | 2,918,479 | |||||||||
| その他 | 276,784 | 311,730 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,851,436 | 3,230,210 | |||||||||
| 負債合計 | 9,039,614 | 9,619,472 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 63,367 | 4,967,807 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,501,820 | 11,406,260 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,863,142 | 4,284,891 | |||||||||
| 自己株式 | △41,269 | △41,734 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,387,060 | 20,617,224 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 133,842 | 257,299 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △9,098 | △19,016 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 124,743 | 238,283 | |||||||||
| 新株予約権 | 757 | 757 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 268,932 | 246,534 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,781,494 | 21,102,799 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,821,109 | 30,722,272 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,098,733 | 9,421,859 | |||||||||
| 売上原価 | 4,144,979 | 6,835,227 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,953,754 | 2,586,631 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,358,140 | 2,038,953 | |||||||||
| 営業利益 | 595,613 | 547,677 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 775 | 194 | |||||||||
| 為替差益 | 5,827 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 7,055 | 243,347 | |||||||||
| その他 | 2,034 | 31,649 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,693 | 275,190 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,048 | 4,269 | |||||||||
| 資金調達費用 | － | 61,880 | |||||||||
| その他 | － | 1,719 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,048 | 67,870 | |||||||||
| 経常利益 | 609,257 | 754,998 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 609,257 | 754,998 | |||||||||
| 法人税等 | 203,702 | 355,647 | |||||||||
| 四半期純利益 | 405,555 | 399,350 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 22,422 | △22,397 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 383,132 | 421,748 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 405,555 | 399,350 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 123,457 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 692 | △9,918 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 692 | 113,539 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 406,247 | 512,890 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 383,824 | 535,287 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 22,422 | △22,397 |
0104100_honbun_9568546503212.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
| (連結の範囲の重要な変更) 当第１四半期連結会計期間において、株式会社ホープスの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、当該連結範囲の変更は、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した「新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り」と同様であり、重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2020年11月30日) |
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| 仕掛品 | 241,676 | 千円 | 376,318 | 千円 |
| 貯蔵品 | 22,975 | 〃 | 7,072 | 〃 |
| 商品 | 118,751 | 〃 | 131,392 | 〃 |
| 計 | 383,402 | 千円 | 514,783 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
|||
| 減価償却費 | 54,737 | 千円 | 75,174 | 千円 |
| のれんの償却額 | 38,062 | 〃 | 170,220 | 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
##### ３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年11月６日を払込期日とする海外募集による新株発行等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,904,440千円増加しております。これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金は4,967,807千円、資本剰余金は11,406,260千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2019年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
|||
| エンタープライズ市場 | エンターテインメント市場 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,445,686 | 653,046 | 6,098,733 | － | 6,098,733 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 5,445,686 | 653,046 | 6,098,733 | － | 6,098,733 |
| セグメント利益 | 1,049,939 | 121,717 | 1,171,656 | △576,043 | 595,613 |
（注）１．セグメント利益の調整額 △576,043千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．のれん償却額は、全社費用であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
|||
| エンタープライズ市場 | エンターテインメント市場 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,702,620 | 719,238 | 9,421,859 | － | 9,421,859 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 8,702,620 | 719,238 | 9,421,859 | － | 9,421,859 |
| セグメント利益 | 1,148,087 | 127,641 | 1,275,728 | △728,050 | 547,677 |
（注）１．セグメント利益の調整額 △728,050千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．のれん償却額は、全社費用であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ホープスの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象等に伴い、当第１四半期連結累計期間において全社資産として、のれんが3,247,314千円増加しております。なお、当該金額は暫定的に算定された金額です。 (企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ホープス |
| 事業の内容 | 企業における生産・物流の機能改善 基幹業務システムの分析と改善 情報システム設計・開発・運用業務 |
(2) 企業結合を行った主な理由
昨今のIT市場においてERP関連の需要が高まるなか、当社グループはさらにシームレスなサービスを提供することで、お客様により高い価値を提供できると考えております。そのために当社グループがお客様のビジネス成功をさらに支援すべく、ERP関連のサービス体制の強化を目的に、ERPシステムの導入から保守にいたるまで、多様なノウハウや経験を蓄積する株式会社ホープスを子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
2020年９月30日（みなし取得日 2020年９月１日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ホープスの株式を100％取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年９月１日から2020年11月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 3,050,000千円 |
| 取得原価 | 3,050,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザー等に対する報酬・手数料等 | 6,100千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因
(1) 発生したのれんの金額
2,486,846千円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2019年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2020年11月30日) |
| （１）１株当たり四半期純利益 | 24円45銭 | 25円28銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 383,132 | 421,748 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円） |
383,132 | 421,748 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,670,896 | 16,683,862 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 22円57銭 | 23円43銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 1,305,653 | 1,318,148 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間 66,100株、当第１四半期連結累計期間 53,100株）。 ###### (重要な後発事象)
(資本金の減少)
当社は、2020年11月25日開催の第15回定時株主総会において資本金の額の減少について決議し、2021年１月９日にその効力が発生しております。
１．資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
4,957,807,500円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
4,957,807,500円
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(ESOP信託の信託期間延長および追加拠出)
当社は、2021年１月７日開催の取締役会において、2016年より導入している当社および当社子会社の従業員へのインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」について、当社の上席執行役員および執行役員を制度対象に加え、信託期間の延長および金銭の追加拠出を実施することにつき決議いたしました。
１．ESOP信託の信託期間延長および追加拠出の目的
当社は、2016年１月より本制度を導入しておりますが、今後も当社および当社子会社の従業員に対し継続的にインセンティブ・プランとして株式を交付する予定であるため、2021年２月末日に終了予定であった信託期間を６年間延長し、主として株式の取得資金を株式付与ESOP信託に確保するため、金銭を追加拠出することといたしました。
２．信託の概要
| (１) | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| (２) | 信託の目的 | 受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与 |
| (３) | 委託者 | 当社 |
| (４) | 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
| (５) | 受益者 | 従業員のうち受益者要件を充足する者 |
| (６) | 信託延長契約日 | 2021年１月25日 |
| (７) | 信託の期間 | 2016年１月15日～2027年２月末日（予定） |
| (８) | 追加信託総額 | 930,000千円（予定） |
| (９) | 取得株式の株数 | 62,000株（予定） |
| (10) | 株式の取得期間 | 2021年１月28日～2021年２月28日（予定） |
| (11) | 株式の取得方法 | 取引所市場より取得 |
※ 受益者要件を充足する従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
0104120_honbun_9568546503212.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9568546503212.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。