AI assistant
SHIFT Inc. Annual Report 2016
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_9568500102809.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月28日 |
| 【事業年度】 | 第11期(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＨＩＦＴ |
| 【英訳名】 | SHIFT INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丹下 大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03 (6809) 1165 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 兼 経営管理本部長 益子 和也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03 (6809) 1165 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 兼 経営管理本部長 益子 和也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2015-09-01 2016-08-31 FY 2016-08-31 2014-09-01 2015-08-31 2015-08-31 1 false false false E30969-000 2016-11-28 E30969-000 2011-09-01 2012-08-31 E30969-000 2012-09-01 2013-08-31 E30969-000 2013-09-01 2014-08-31 E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 E30969-000 2012-08-31 E30969-000 2013-08-31 E30969-000 2014-08-31 E30969-000 2015-08-31 E30969-000 2016-08-31 E30969-000 2011-09-01 2012-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2012-09-01 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2013-09-01 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2012-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30969-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9568500102809.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 1,311,827 | 2,150,837 | 3,288,705 | 5,511,866 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | ― | △78,222 | 124,275 | 315,405 | 569,560 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | ― | △92,834 | 149,619 | 195,344 | 307,807 |
| 包括利益 | (千円) | ― | △92,582 | 150,622 | 194,392 | 333,834 |
| 純資産額 | (千円) | ― | 903,136 | 1,056,029 | 1,516,231 | 1,828,078 |
| 総資産額 | (千円) | ― | 1,155,719 | 1,530,685 | 2,224,507 | 3,363,201 |
| １株当たり純資産額 | (円) | ― | 71.86 | 84.03 | 103.33 | 120.90 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | ― | △8.11 | 11.90 | 13.99 | 21.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | 12.69 | 19.80 |
| 自己資本比率 | (％) | ― | 78.1 | 69.0 | 66.9 | 51.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | 15.3 | 15.4 | 19.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 75.99 | 64.03 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △61,649 | 253,443 | 292,213 | 148,448 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △176,549 | △56,284 | △166,347 | △279,776 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | 384,499 | △46,880 | 254,341 | 493,236 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | ― | 749,077 | 903,130 | 1,286,900 | 1,635,655 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | ― | 103 | 148 | 233 | 483 |
| 〔―〕 | 〔131〕 | 〔189〕 | 〔370〕 | 〔415〕 |
(注) １．当社は第８期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり期中平均株価が把握できないこと、及び１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第９期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．当社株式は平成26年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の計算については、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．自己資本利益率については、第８期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．株価収益率については、第８期及び第９期は、当社株式が期中を通じて非上場であるため記載しておりません。
７．当社は平成26年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成27年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
８．第11期の１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。
９．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 799,032 | 1,306,950 | 2,092,109 | 3,259,591 | 4,940,011 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | 72,939 | △71,683 | 174,180 | 319,444 | 559,994 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(千円) | 36,994 | △66,743 | 116,247 | 196,401 | 352,376 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 251,250 | 452,950 | 452,950 | 570,844 | 574,869 |
| 発行済株式総数 | (株) | 22,350 | 25,136 | 2,513,600 | 14,410,500 | 14,466,500 |
| 純資産額 | (千円) | 596,902 | 933,559 | 1,049,806 | 1,484,322 | 1,784,191 |
| 総資産額 | (千円) | 841,871 | 1,178,217 | 1,515,528 | 2,167,630 | 3,152,632 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 53.41 | 74.28 | 83.53 | 102.82 | 123.88 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益 金額又は当期純損失金額（△） |
(円) | 3.93 | △5.83 | 9.25 | 14.06 | 24.49 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | ― | ― | ― | 12.76 | 22.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.9 | 79.2 | 69.3 | 68.4 | 56.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 10.8 | ― | 11.7 | 15.5 | 21.6 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 75.58 | 55.93 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 18,554 | ― | ― | ― | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △61,272 | ― | ― | ― | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 547,062 | ― | ― | ― | ― |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 591,922 | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 42 | 102 | 130 | 201 | 309 |
| 〔109〕 | 〔131〕 | 〔189〕 | 〔346〕 | 〔382〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期は非連結子会社が存在しますが重要性がないため、第８期から第11期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期及び第９期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第８期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり期中平均株価が把握できないこと、及び１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社株式は平成26年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の計算においては、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．自己資本利益率については、第８期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．株価収益率については、第７期から第９期において、当社株式が期中を通じて非上場であるため記載しておりません。
７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第８期から第11期については連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
８．当社は平成26年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成27年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．第11期の１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。
### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成17年９月 | 東京都渋谷区にて当社設立（資本金7,000千円） 主として製造業向けに、コンサルティングサービスを提供 |
| 平成18年７月 | 業務拡大に伴い本社を東京都品川区に移転 |
| 平成19年10月 | 業務拡大に伴い本社を東京都港区麻布台に移転 |
| 平成21年11月 | ソフトウェアテスト事業部を設立し、ソフトウェアテスト事業を開始 |
| 平成21年11月 | 東京都港区麻布台に東京テストセンターを開設 |
| 平成22年６月 | 業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区虎ノ門に移転 |
| 平成22年９月 | 北海道札幌市に札幌テストセンターを開設 |
| 平成22年11月 | ソフトウェアテスト適性能力を測定する「CAT検定」をリリース |
| 平成23年４月 | 「みんテス」サービスの開始 |
| 平成23年６月 | 株式会社アドバゲーミングの全株式を取得し連結子会社化 |
| 平成23年８月 | 業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区赤坂に移転 |
| 平成23年12月 | 福岡県福岡市に福岡テストセンターを開設 |
| 平成24年４月 | ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、インド国マハラシュトラ州に100%子会社としてSHIFT INDIA PRIVATE LIMITED（現連結子会社）を設立 |
| 平成24年６月 | 業務拡大に伴い札幌テストセンターを拡張移転 |
| 平成24年８月 | ソフトウェアテストの教育サービスとしてヒンシツ大学を開講 |
| 平成24年９月 | ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、シンガポール共和国に100％子会社としてSHIFT GLOBAL PTE LTD（現連結子会社）を設立 |
| 平成24年10月 | 業務拡大に伴い東京テストセンターを増床 |
| 平成24年10月 | 情報セキュリティマネジメントシステムのISMS（ISO27001:2005）の認証を取得 |
| 平成25年１月 | シンガポール共和国にCHATPERF HOLDINGS PTE LTD（現SCENTEE HOLDINGS PTE LTD 平成26年２月に社名変更）を設立し、CHATPERF HOLDINGS PTE LTDが着パフ株式会社（現SCENTEE株式会社 平成26年７月に社名変更）の全株式を取得し子会社化 |
| 平成26年１月 | 業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区麻布台に移転 |
| 平成26年６月 | 業務拡大に伴い札幌テストセンターを拡張移転 |
| 平成26年７月 | ソフトウェアテスト事業に経営資源を集中させるため、SCENTEE HOLDINGS PTE LTD、SCENTEE株式会社を売却 |
| 平成26年10月 | ソフトウェアテスト事業に経営資源を集中させるため、株式会社アドバゲーミングの全株式を売却 |
| 平成26年11月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場し、公募増資及び第三者割当増資により、総額212,888千円の資金調達を行う |
| 平成27年３月 | 業務拡大に伴いSHIFT INDIA PRIVATE LIMITEDを拡張移転 |
| 平成27年４月 | 株式会社オルトプラスとの合弁会社である株式会社SHIFT PLUS（現連結子会社）を設立 |
| 平成27年５月 | 業務拡大に伴い福岡テストセンターを拡張移転 |
| 平成27年９月 | 業務拡大に伴い東京テストセンターを増床 |
| 平成27年10月 | 株式会社フィックスターズとの合弁会社である株式会社アイ・イー・テック（現持分法非適用関連会社）を設立 |
| 平成28年１月 | 株式会社リベロ・プロジェクト（現連結子会社）の全株式を取得し連結子会社化 |
| 平成28年３月 | ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、ベトナム社会主義共和国に100％連結子会社としてSHIFT ASIA CO., LTD.（現連結子会社）を設立 |
| 平成28年６月 | 100％連結子会社として株式会社 SHIFT SECURITY（現連結子会社）を設立 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社６社及び関連会社１社のの計８社で構成されております。当社グループは「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げ、「すべてのソフトウェアにMade in Japanの品質を」を合言葉としてソフトウェアテスト事業を中心に展開しております。当社グループの事業内容は次のとおりであります。
ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるかを決める企画・設計フェーズから、仕様実現のための開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースされます。リリース後は保守・運用フェーズにおいて不具合修正やユーザー対応を行い、さらに継続的なBPR(業務改善)活動を通じて開発工程の改善が図られていくという流れになっています。
また、企画・設計フェーズにおいてはコンサルティングファーム、上流SIer(※)企業が、開発フェーズにおいては中堅中小のソフトハウスやオフショア企業が、保守・運用フェーズではSIer企業、保守運用専門企業が、それぞれアウトソーシングの担い手として存在しています。しかしテストフェーズは、標準化が図られておらず、また社内エンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。
総務省及び経済産業省による「平成27年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア業を営む企業の売上高は14兆8,677億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人 情報処理推進機構）が公表する「ソフトウェア開発データ白書2012-2013」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は新規開発及び改良開発の平均で約33％とされており、当社の対面するソフトウェアテストの市場規模は約５兆円と推定され、潜在的ニーズを有していることが推定されます。
こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェアのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンデベット系)、そしてソーシャルゲームなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類でき、本調査によるとソフトウェア業の約９割がエンタープライズ向けソフトウェアの開発に向けられています。当社の対面市場はその大部分を占めているエンタープライズ系市場であり、このマーケットは高度な業務知識や開発知識が必要とされるため参入障壁が高く、アウトソースがほぼ進んでいない状況と考えております。
一方で、エンタープライズ向けソフトウェアテストのアウトソーシングは、社会的要請を背景に年々そのニーズを増しています。これはシステム開発が大規模化していく中で、ソフトウェアそのものを、確実で安全に動作させることが企業のコンプライアンスとして必須要件となってきたからです。
このように発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、当社は単なる人材リソースの提供にはとどまらず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ低コストなテストアウトソースを実現するソリューションサービスから、そこで培ったノウハウや膨大なデータを基に行われる高付加価値のコンサルティングサービスまでを一貫して提供しております。
なお、平成28年１月に株式会社リベロ・プロジェクトを子会社化したことにより、従来の単一セグメントではなく、当連結会計年度より、ソフトウェアテスト事業とその他事業を営むことになりましたが、その他事業のセグメントは全セグメントに占める割合が僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
※SIer・・・システムインテグレーター。情報システムの開発において、コンサルティングから設計、開発、運用・保守・管理までを一括請負する情報通信企業。
[当社グループのソフトウェアテストの特徴について]
当社が展開するソフトウェアテストサービスは、「コンサルティングサービス」、「ソリューションサービス」、「ヒンシツプラットフォームサービス」の３サービスを中心として提供しております。
コンサルティングサービスは、当社設立以来の継続事業でありますが、平成21年11月にソリューションサービスの事業を開始したことを契機に、ソリューションサービスの売上高はコンサルティングサービスを上回る規模となっており、コンサルティングサービスとソリューションサービスは密接な連携を保ちながら、当社グループ事業を牽引する構造となっています。
いずれのサービス領域においても、これまでの属人的に行われてきたソフトウェア開発工程を効率化・標準化することで新しい価値を創造し、顧客企業の「ソフトウェアにMade in Japanの品質を」を支援しています。
上記各サービスの具体的内容は次のとおりです。
① コンサルティングサービス
ソフトウェアのテストは、開発工程の中でも最終工程に位置するため、不具合を取り除くこと（バグ出し）はできるものの、上流工程で作りこまれる不具合を減らすことはできません。コンサルティングサービスでは、テスト業務から得られた知見やデータをもとに、ソフトウェア品質を向上させるための様々なコンサルティングメニューを提案し、結果、上流工程から品質を意識した開発を支援するコンサルティングサービスを包括的に提供することが可能となっています。具体的には、顧客企業に対し、ソフトウェアテストや品質保証の体制構築を支援したり、ソフトウェアテストに関する戦略、計画の策定を支援したり、ソフトウェアテストの設計工程を受託しております。
ソフトウェア開発企業では、各社各様の方法で開発を行っており、開発担当者がそのままテスト業務を実施することが多く見られています。こうした場合、開発チーム毎に決めた方法や開発担当者の裁量でテスト業務が実施され、品質保証の水準や方法が明確に定義されず、ソフトウェアの品質が安定しないという問題が生じます。また、開発担当者を本来の開発業務に集中させたいと考えている一方で、IT人材が不足しており、テスト業務に十分な人材リソースを確保できないという問題も生じております。こうした状況を受けてソフトウェア開発企業の多くで品質向上に対する課題認識が高まっております。
コンサルティングサービスでは、システム開発計画段階から当社グループのコンサルタントが参画し、体制・計画・教育までを含めた組織的ソリューションを品質向上・テスト作業効率向上の観点から提案実行、安定した品質の作り込みを実現することで顧客企業の課題解決に貢献しております。
コンサルティングサービスにおけるサービス提供例は以下のとおりです。
| 提供するサービスの例 | 内容 |
| PMO(※)サービス | 当社グループの品質保証ノウハウ・ナレッジを効果的に提供するため、PMOの立場として開発計画段階から、開発体制構築・テスト設計・テスト実行の方法論を計画し、開発工程の上流から下流までをトータルで支援しております。 |
| テスト戦略立案支援サービス | 品質管理に課題を抱える顧客企業に対し、顧客企業の開発、テストに関する現況を調査し、ニーズにあわせた最適な品質保証体制を提案し、構築することを支援しております。また、テストの自動化を計画する企業に対し、テスト自動化の体制構築を支援することも行っております。 |
※PMO・・・プロジェクトマネジメントオフィス。企業内で、個々のプロジェクトのマネジメント支援を専門に行う部門。社内のプロジェクトマネジメント方式の標準化や研修などを通じての普及、実施中のプロジェクトの管理業務の支援、プロジェクト間の調整などを行う。
② ソリューションサービス
コンサルティングサービスによって培われた知見と実績をベースに、ソフトウェアテストのアウトソーシング事業を平成21年11月より立ち上げソリューションサービスとして提供しております。既に620社以上の実績を積み上げ、そこで得た知見をもとに、ソフトウェアテストのベストプラクティスを抽出し、ソリューションサービスの生産性向上につなげております。
具体的にはソリューションサービスでは、テスト実行業務や自動テストのためのスクリプト作成業務等の労働集約的な業務を提供しております。
テスト実行業務において、テスト設計により洗い出されたテスト項目を一つ一つ実行していきますが、当社グループでは、テスト項目がマイクロタスク化されており、専門的な業務知識やソフトウェア開発経験がなくともソフトウェアテスト適性がある人材であれば効率的に実行することが可能なうえ、多人数同時に実行することで労働集約的作業の生産性向上につなげております。
テスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定(※)」により、そのソフトウェアテスト適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わらずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能となっております。
また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT(※)（以下CATという）」を運用しており、テスト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし高い生産性のテスト業務を行うことを可能としております。
さらに、一部のソフトウェア開発企業では、テスト業務の自動化に取り組んでいますが、テスト業務の自動化をする場合、自動テストのためのスクリプト(※)を作成することが必要であり、このスクリプト作成業務を提供しております。
上記のようにソリューションサービスでは、高い生産性によりソフトウェアテストの実行業務等を提供しております。
※CAT検定・・・当社グループが独自に開発したソフトウェアテスト適性を評価するための検定試験。ソフトウェアテスト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの４区分での検定試験により適性を評価できる。
※CAT・・・高速で信頼性に優れ簡単に管理できるテスト設計、実行を支援する統合環境。テスト設計の支援ツールTD（Test Design）とテスト実行支援ツールTCM（Test Cycle Management）で構成される。
※自動テストのためのスクリプト・・・あらかじめテストを実施するステップを定義しておき、各ステップ実施による予期される結果を記載したもの。ソフトウェアの品質を保証するための文書化された証拠となる。
③ ヒンシツプラットフォームサービス
コンサルティングサービス、ソリューションサービスが、ソフトウェアテストの中核事業であるのに対し、このヒンシツプラットフォームサービスは、次世代のサービスとして育成を進めているものです。
ヒンシツプラットフォームサービスは、コンサルティングサービスやソリューションサービスの提供により当社グループに蓄積される「ソフトウェア開発に関する集合知」を活用し、当社グループのソフトウェアテスト方法論をより広く認められるものとし、エンジニアの育成に関与し、ソフトウェア開発をより効率的なものにするツールを提供するなど、ソフトウェア開発分野に変革を起こさせるプラットフォームの構築を目的にしています。
当社グループでは業務を通じて培ったテストノウハウ・管理手法をCATにツール化していますが、現状は契約顧客企業に提供し、顧客企業内のソフトウェアテスト業務の効率化に役立てていただいております。
また、CATをエンジニアが集うプラットフォームとして展開し、そのコミュニティに参加するエンジニアの開発実績やその評価を可視化（ソーシャルスコアリング）することで、エンジニア個人の技量品質を定量的に評価できることとなります。ソフトウェア開発業界ではエンジニアは経験年数、使用言語、保有資格などの定性的情報のみで評価されるのが慣習となっており、個人の技量や実績が適切に評価されず、開発現場での人材のアンマッチを引き起こす原因となっております。ソーシャルスコアリングにより優秀なエンジニアがより適正な評価を得て活躍できるような社会の実現に向け、CAT検定によるテストエンジニアのソーシャルスコアリング、CATによる開発エンジニアのソーシャルスコアリングを進めることで、人材マッチングサービスなどの展開を図っております。
現在は、こうした新しい価値サービスへの展開に向けて、方法論の普及、エンジニアへの教育、ツールの提供という点で、以下のようなサービス提供しております。
| 当社グループの方法論を普及させるためのサービス | |
| 仕様書インスペクション | 上流工程で作成される要件定義や概要設計、詳細設計の段階で、ドキュメントの内容を調査・分析し、仕様の漏れ・仕様の曖昧さ・矛盾など、当社グループのテストノウハウや方法論に基づいて不具合発生の可能性、テストのしやすさ（テスタビリティ）を評価しております。これにより、テスト工程で不具合発生を大幅に抑制するとともに、効率的なテスト実行を実現します。 |
| 開発者向け情報提供 | ソフトウェアテスト業務を通じて蓄積されたソフトウェア開発に関連する情報をナレッジ化し分析することにより、ソフトウェア開発者やソフトウェア利用者に対して有用な情報を提供しております。例えば、業種・業界ごとに分析した不具合発生率や、テスト密度などの情報を開発者にフィードバックするなど、ソフトウェアテスト専門事業者として得られる情報から開発効率の向上・品質の向上を支援しております。 |
| 品質分析サービス （テストキューブ） |
当社グループで独自に構築した品質観点、不具合の発生実績や開発状況を元に、システムに偏在する不具合のばらつきを予想し、品質とコストバランスを考慮した、効果的なテスト手法や効果的なテストターゲットを提案します。 |
| エンジニアへの教育サービス | |
| 教育関連サービス （ヒンシツ大学） |
当社グループで蓄積された品質に関する知識や当社独自のテストノウハウ及びテスト手法をコンテンツとしてまとめ、開発者・品質保証部担当者を対象に、講義形式による有償の教育サービスを提供しています。 |
| CAT検定サービス | 顧客企業のテストエンジニアがCAT検定を受験し、テスト適性やスキルをスコアリングしています。海外オフショア拠点での現地従業員の採用時のスキル評価などで利用されています。 |
| ツール提供サービス | |
| ソフトウェアテスト業務管理ツール(CAT) | 当社グループで培ったテストノウハウ・管理手法をCATにツール化しています。通常、表計算ソフトなどでテスト管理されますが、システム化することでリアルタイムに可視化集計され、管理業務の大幅削減を実現します。これをSaaS形式により顧客企業に提供し、顧客企業内のソフトウェアテスト業務の効率実施に利用いただいております。 |
[事業系統図]
当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED | インド国マハラシュトラ州 | 千INR 500 |
ソフトウェア開発、ソフトウェアテスト事業 | 100.0 (0.2) |
ソフトウェア開発委託 役員の兼任 ２名 |
| SHIFT GLOBAL PTE LTD | シンガポール共和国 | 千SGD 100 |
ソフトウェア開発、ソフトウェアテスト事業 | 100.0 [10.0] |
役員の兼任 １名 |
| 株式会社SHIFT PLUS （注）３ |
高知県高知市 | 千円 50,000 |
ソーシャルゲームの運営、テスト、カスタマーサポート事業 | 45.0 | 役員の兼任 １名 |
| 株式会社リベロ・プロジェクト（注）２、４ | 東京都港区 | 千円 80,000 |
ソフトウェア開発、ソフトウェアテスト事業 | 67.0 | 役員の兼任 ２名 |
| SHIFT ASIA CO., LTD. （注）５ |
ベトナム社会主義共和国ホーチミン市 | 千USD 500 |
ソフトウェアテスト事業 | 100.0 (100.0) |
ソフトウェアテスト委託 役員の兼任 １名 |
| 株式会社SHIFT SECURITY （注）６ | 東京都港区 | 千円 5,000 |
ソフトウェア脆弱性診断サービス | 65.0 | ソフトウェア脆弱性診断サービス |
(注) １．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であり、[内書]は緊密な者又は同意している者の所有割合であります。
２．特定子会社であります。
３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
４．平成28年１月５日付で株式を取得し、連結子会社としております。
５．平成28年３月23日付で設立し、連結子会社としております。
６．平成28年６月１日付で設立し、連結子会社としております。
７．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成28年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ソフトウェアテスト事業 | 387〔413〕 |
| その他事業 | 22〔 －〕 |
| 全社(共通) | 74〔 ２〕 |
| 合計 | 483〔415〕 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．従業員が当連結会計年度において250名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う新規採用及び新たに３社を連結したためであります。
(2) 提出会社の状況
平成28年８月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 309〔382〕 | 33 | ３ | 5,052,597 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ソフトウェアテスト事業 | 253〔380〕 |
| 全社(共通) | 56〔 ２〕 |
| 合計 | 309〔382〕 |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
５．従業員が当事業年度において108名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う新規採用によるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_9568500102809.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、各種経済・金融政策により、雇用情勢や企業収益に改善の傾向が見られ、緩やかな回復基調にあるものの、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気減速懸念等により下振れするリスクがあり、依然として先行きは不透明な状況で推移しております。
一方、当社グループの関連するソフトウェア関連市場では、近年抑制されていた企業のIT投資に回復傾向が見られ、受託開発ソフトウェア、パッケージソフトウェアなどのエンタープライズ向けソフトウェア市場が堅調に推移したほか、エンターテインメント市場においても「VR（仮想現実）」や「AR（拡張現実）」といった新技術の開発・利活用も進み、ますます市場全体が活況を呈しております。
こうした経営環境の中、当社グループは、当連結会計年度をグループ売上高1,000億円を実現するための売上高100億円を達成する戦略「SHIFT'100」の元年として、「エンジン強化」「フィールド拡大」「基盤システム強化」という三本の柱を基軸に、売上高・売上総利益率の成長を維持しながら、海外展開、サービス領域拡大のための投資活動を推進してまいりました。
当連結会計年度におきましては、「エンジン強化」として、SIer領域での勝ちパターン構築を掲げ、従来、第三者によるソフトウェアテスト検証が入り込むことが困難であったSIer市場に対して、その有効性を実証することで、第三者検証のみならずソフトウェアの品質保証サービスを提供する足がかりを築いてまいりました。また、「フィールド拡大」として、エンターテインメント分野におけるコンシューマーゲーム市場及びIoTといった新しい技術分野への進出、海外拠点（SHIFT ASIA CO., LTD.）の立ち上げを行ってまいりました。さらに、「基盤システム強化」として、人材の採用・育成体制の強化、インセンティブ設計・人事給与・福利厚生制度など働く環境整備に対する投資を行ってまいりました。
上記の取り組みの結果、当連結会計年度の売上高は5,511,866千円（前年度比67.6％増）、営業利益は517,832千円（前年度比62.2％増）、経常利益は569,560千円（前年度比80.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は307,807千円（前年度比57.6％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①ソフトウェアテスト事業
当社グループが営むソフトウェアテスト事業は、ソフトウェア開発の各工程において顧客企業のソフトウェア品質の向上に資するサービスを提供しております。当連結会計年度では、新規顧客の開拓、また既存顧客との継続的なリレーション強化により収益基盤の拡大を進めました。
サービス別の業績は、次のとおりであります。
(ｉ)コンサルティングサービス
コンサルティングサービスでは、主としてソフトウェア開発の上流工程において、ソフトウェアテスト体制構築支援、テスト戦略・計画立案支援、テスト推進支援、テスト設計支援などのコンサルティングサービスを提供しております。
当連結会計年度においては、コンサルティングサービスの提供が可能である優秀な人材の獲得が厳しい状況の中、コンサルタント層の拡充を目的としたM&Aが奏功し、顧客開発工程の上流から参画するプロジェクトを増加することができ、収益基盤がさらに強固なものになってまいりました。
この結果、当連結会計年度のコンサルティングサービスの売上高は1,476,961千円（前年度比47.2％増）となりました。
（ⅱ）ソリューションサービス
ソフトウェアテストでは、テスト計画やテスト設計を通じて膨大なテストケースが作成され、テスト実行工程に移行しますが、当社グループではこれをソリューションサービスとして受託して提供しております。当社グループでは独自に開発したCATにより生産性を追求し、低価格高品質を実現しております。
当連結会計年度においては、コンサルティングサービスの拡大に連動したソリューションサービスの受託が継続的に拡大してまいりました。また、ソーシャルゲームを中心としたエンターテインメント領域において既存顧客の受注拡大の牽引もあり大幅な増収となりました。
この結果、当連結会計年度のソリューションサービスの売上高は3,698,719千円（前年度比69.7％増）となりました。
（ⅲ）ヒンシツプラットフォームサービス
当社グループでは、コンサルティングサービスやソリューションサービスを通じ、幅広い業種業態におけるソフトウェアやその品質に関するナレッジが蓄積いたします。当社グループは、そうした蓄積されたナレッジやデータを分析し顧客に有用な情報として提供したり、不具合の発生を予見したり、ソフトウェアテストに関するノウハウを教育サービスとして提供したりしております。
当連結会計年度においては、テスト自動化の支援業務やセキュリティテスト、負荷テストなどの非機能テストと呼ばれるテストソリューションサービスが好調に推移したほか、教育サービスも堅調に推移いたしました。また、CATのSaaS提供も開始しており、更なる成長に向けた取り組みを継続しております。
この結果、当連結会計年度のヒンシツプラットフォームサービスの売上高は114,385千円（前年度比8.6％増）となりました。
②その他事業
当社グループでは、当連結会計年度に新たに取得した連結子会社においてソフトウェア開発等を営んでおり、当連結会計年度のその他の事業の売上高は221,799千円となりました。
＜サービス別売上高＞
| 区分 | 平成27年８月期 前連結会計年度 |
平成28年８月期 当連結会計年度 |
前連結会計年度比 | |||
| 金額 | 構成比 | 金額 | 構成比 | 金額 | 増減率 | |
| 千円 | ％ | 千円 | ％ | 千円 | ％ | |
| ソフトウェアテスト事業 | 3,288,705 | 100.0 | 5,290,066 | 96.0 | 2,001,361 | 60.9 |
| コンサルティングサービス | 1,003,485 | 30.5 | 1,476,961 | 26.8 | 473,475 | 47.2 |
| ソリューションサービス | 2,179,939 | 66.3 | 3,698,719 | 67.1 | 1,518,780 | 69.7 |
| ヒンシツプラットフォームサービス | 105,280 | 3.2 | 114,385 | 2.1 | 9,105 | 8.6 |
| その他事業 | - | - | 221,799 | 4.0 | 221,799 | - |
| 合計 | 3,288,705 | 100.0 | 5,511,866 | 100.0 | 2,223,160 | 67.6 |
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より348,754千
円増加し、1,635,655千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は148,448千円（前年同期は292,213千円の獲得）となりま
した。これは主に、税金等調整前当期純利益549,408千円及び減価償却費77,270千円の計上、未払金及び未払費用の
増加額64,375千円等の資金の増加要因があったものの、売上債権の増加額360,814千円、法人税等の支払額150,708
千円等の資金の減少要因があったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は279,776千円（前年同期は166,347千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出88,571千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出175,608千円等の資金の減少要因があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は493,236千円（前年同期は254,341千円の獲得）となりま
した。これは主に、長期借入れによる収入700,000千円等の資金の増加要因があったものの、長期借入金の返済によ
る支出117,623千円及び株式付与ESOP信託を導入したことに伴う自己株式の取得による支出60,032千円等の資金の減少要因があったこと等によるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
該当事項はありません。
(2) 受注実績
当社グループのソフトウェアテスト事業は、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| ソフトウェア テスト事業 |
コンサルティングサービス | 1,476,961 | ＋47.2 |
| ソリューションサービス | 3,698,719 | ＋69.7 | |
| ヒンシツプラットフォーム サービス |
114,385 | ＋8.6 | |
| その他事業 | 221,799 | ― | |
| 合計 | 5,511,866 | ＋67.6 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
|
| 株式会社ワークスアプリケーションズ | 1,128,633 | 34.3 | 1,543,672 | 28.0 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【対処すべき課題】
当社グループは、今後のさらなる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視しております。
(1) ソフトウェアテスト事業
① 営業展開について
総務省及び経済産業省による「平成27年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア業を営む企業の売上高は14兆8,677億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人 情報処理推進機構）が公表する「ソフトウェア開発データ白書2012-2013」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は新規開発及び改良開発の平均で約33％とされており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約５兆円と推定され、潜在的ニーズを有していることが推定されます。
しかしながら、依然として顧客企業内においてソフトウェア開発者がソフトウェアテスト業務を行っているのが主流であり、ソフトウェアテストのアウトソース需要は拡大傾向にあるものの、日本国内で顕在化しているアウトソース市場は小規模なものにとどまっています。
当社グループは、この潜在的な５兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、標準化・仕組化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り起こしてきました。
当社グループは、引き続き、早期にシェア拡大を図ってまいります。
② 事業基盤の強化
当社グループは、独自に標準化・仕組化されたノウハウに基づきソフトウェアテストを提供しており、その対象分野は、特定の業種業態にとらわれない幅広い分野を対象としつつ、テストの対象もスマートフォン向けの小規模なアプリケーションから金融機関の基幹システムなどの大規模なものまで、規模や開発言語にもとらわれない幅広いものとなっております。
しかし、今後さらに事業規模を拡大していく上では、サービス分野をより広げていくとともに、ソフトウェアテストの標準化・仕組化を一段と進め、サービス分野別に効率的なオペレーション体制を構築することが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、サービス分野別に専門性を高めた組織体制をとり、独自のソフトウェアテスト支援ツール「CAT」の開発を進める等の対策を図ってまいります。
また、それに合わせて優秀な人材を確保、育成することも重要な課題であると認識しています。これまでソフトウェアテストの適性やマネジメント能力を客観的に評価できる検定試験である「CAT検定」によるスクリーニングに加え、SHIFTのソフトウェアテスト手法を体系的に学べる教育制度、スキル定義、評価制度、正社員登用制度等により人材の育成を図ってまいりましたが、今後もそうした制度等により、より効率的かつ効果的な人材獲得手段を構築するとともに、獲得した人材の育成体制をより強化してまいります。
③ ナレッジ蓄積と新規サービス開発
当社グループではソフトウェアテストサービス提供の過程で得た、追加的なノウハウや不具合情報、開発効率/有効性及びソフトウェアテスト網羅性/十分性に関する各種指標等の統計データを継続的に収集し蓄積しております。今後ヒンシツプラットフォームサービスの収益性を向上させていくためには、こうしたソフトウェアテストやソフトウェア開発に関するナレッジの蓄積をさらに進め、新規のサービス開発を進めていくことが重要な課題であると認識しています。
こうした課題に対応するため、当社グループのソフトウェアテストのノウハウを教育事業として公開したり、「CAT」に蓄積されたテストデータ・システム障害の情報をオープン化し、エンジニアにナレッジマネジメントの環境を提供するなどの対策を図ってまいります。
④ 海外展開
海外のソフトウェア開発市場は日本よりも大きく、また、ソフトウェアテストのアウトソース市場の顕在化も進んでおります。
そのため、当社グループのサービスの海外展開は当社グループの長期的な成長を実現するために早期に取り組むべき課題であると認識しております。当社グループでは、海外子会社を設立し、日本で培ったソフトウェアテストのノウハウに基づき、コスト競争力に優れたリソースを利用したサービスの開発を進めております。こうしたサービス提供の準備が整い次第、北米などの主要なソフトウェア開発市場に進出を図る方針です。
(2) 全社的課題
① 企業ブランドの醸成と新規事業展開
当社グループは現在ソフトウェアテスト事業を中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質なサービス提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとしての地位を確立しつつあるものと認識しております。
一方で当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを経営理念に掲げており、ソフトウェアテスト事業以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテスト事業を拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資してまいります。
② 内部管理体制の強化
当社は、さらなる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。
また、当社役員（当時）から情報を受領した社外の者がインサイダー取引を行った事実を重く受け止め、役職員のコンプライアンス意識向上とインサイダー取引防止のための定期的な勉強会・規程の厳格化と運用の徹底・情報管理体制の強化等を実施し、再発防止に継続的に努めてまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。
当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ソフトウェアテスト市場の動向について
当社グループは、ソフトウェアテスト事業を中心とした事業展開を図っております。当社グループがソリューションサービスとして提供しているソフトウェアテストのアウトソース市場は、ソフトウェア開発会社の品質意識の高まりやＩＴ人材不足等の社会的要請を背景に拡大傾向にあり、当社グループは、今後もこの傾向は継続するものと見込んでおります。
しかしながら、当社グループの期待どおりにソフトウェアテストのアウトソース市場が拡大しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競争激化の可能性について
当社グループは、独自に標準化・仕組化した高品質なソフトウェアテストサービスにより、国内のソフトウェアテストアウトソース業務を提供する競合各社に対し、差別化を図っております。
しかしながら、ゲーム、スマートフォンアプリケーションなどのような、比較的シンプルなソフトウェアテスト業務の領域においては、テスト業務が労働集約的になりやすく、参入障壁が低いため、多数の競合事業者が参入しており、競合が生じております。
また、海外には多数のソフトウェアテストアウトソーシング会社が存在しており、そうした企業が日本国内に市場参入する場合、価格競争が激しくなる可能性があります。
当社グループは、自社のソフトウェアテストサービスの標準化・仕組化を推し進めることにより、競合各社に対して差別化を図れるものと考えておりますが、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保について
当社グループの提供するソフトウェアテスト事業では、当社グループのCAT検定を経て採用された従業員等によっており、当社グループの認める水準をクリアした従業員等を安定的に確保することは非常に重要であります。そのため、当社グループは、継続的に従業員を採用・教育し、また、協力会社との連携を強化することで、十分な人材の確保に努めております。
しかしながら、何らかの理由で業務上必要とされる十分な従業員等を確保することできなかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 瑕疵担保責任等について
当社グループでは、ソフトウェアテストサービスを業務委託を中心とした契約形態により提供しています。ソフトウェアテストサービスの実施にあたっては、顧客企業に対して、ソフトウェアテストサービスはソフトウェア等に含まれる不具合等の全てを発見することを保証するものではなく、また、ソフトウェア等の完全性を保証するものではないことを十分説明するよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により当社グループが瑕疵担保責任あるいは損害賠償責任の追及を受け、賠償責任を負うこととなった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定の販売先への依存について
当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度において販売依存度が総販売実績の10％を超える顧客企業は下表のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
|
| 株式会社ワークスアプリケーションズ | 1,128,633 | 34.3 | 1,543,672 | 28.0 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合を示しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループは、当該顧客企業とは継続的で良好な関係を維持しております。しかしながら、この取引関係に何らかの急激な変化が生じた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 機密情報の漏洩について
当社グループの提供しているソフトウェアテストサービスにおいては、顧客企業よりソフトウェア等の開発に関する機密情報を預かるため、当該機密情報の外部漏洩のないよう従業員等と秘密保持契約を締結するとともに、指紋認証システムによる入退室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じ、また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001:2005」（ISMS）の認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を進めております。
しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 労働者派遣法による規制について
当社グループのソフトウェアテスト事業は、一部において実務作業者の人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。
当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が生じた場合、顧客企業からの信頼度が低下する等の可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 海外展開について
当社グループは積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 新規事業展開について
当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを経営理念に掲げており、ソフトウェアテスト事業以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテスト事業を拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資しております。
今後も経営理念に従い新規事業の展開を行う可能性がありますが、新規事業は不確定要素が多く、事業計画通り達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) M&Aについて
当社グループは、既存事業の強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるM&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。
M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。
しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、M&Aによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 配当
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的配当を実施していくことを基本方針としておりますが、いまだ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。
当連結会計年度については、内部留保を確保するために、利益配当は見送りとしております。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用してまいります。
(12) 代表者への依存について
当社代表取締役社長である丹下大は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であり、当社グループの事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用等に関して、重要な役割を果たしております。
当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると考えております。今後において、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。
(13) ストック・オプションについて
当連結会計年度末現在、ストック・オプションによる潜在株式は、1,504,000株であり、発行済株式総数14,466,500株の10.40％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ、権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
なお、新株予約権の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」及び「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
ソフトウェアテスト事業においては、ソフトウェアテスト方法論、標準化手法について継続的な研究開発活動を行っております。
当連結会計年度に係る研究開発費は、417千円であります。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,138,693千円増加し、3,363,201千円となりました。これは主に、現金及び預金が348,754千円、売掛金が468,290千円増加したこと及び株式会社リベロ・プロジェクトの連結子会社化によりのれんを202,374千円計上したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ826,846千円増加し、1,535,122千円となりました。これは主に、賞与制度の見直しにより賞与引当金が52,358千円減少した一方で、資金の借入れにより１年内返済予定の長期借入金が157,666千円、長期借入金が498,608千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ311,847千円増加し、1,828,078千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が307,807千円、非支配株主持分が62,057千円増加しましたが、株式付与ESOP信託の導入による当社株式を取得したこと等により自己株式が60,032千円計上されたこと等によるものであります。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、5,511,866千円となり、前連結会計年度に比べ2,223,160千円増加(前期比67.6％増)となりました。
この主な要因は、当社グループの主たる対面市場であるエンタープライズ向け品質保証サービスの領域において、金融系などの業界トップ企業との直取引による新規大型案件の受注と、既存顧客の中でも売上規模上位顧客への更なる顧客単価向上を目指した取組みが功を奏し大幅な増収となりました。また、前期より注力しているゲームを中心としたエンターテインメント向け品質保証サービス領域においても、ソーシャルゲームプロバイダーを中心に、新規顧客の獲得、顧客単価の向上が進んだことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は3,816,709千円となり、前連結会計年度に比べ1,603,216千円増加(前期比72.4％増)し、また、売上総利益は1,695,157千円となり、前連結会計年度に比べ619,944千円増加(前期比57.7％増)となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で30.8％となり、前連結会計年度32.7％に対して1.9ポイント低下いたしました。
この主な要因は、テストセンター増床や大型案件獲得へ向けた準備等による間接費が増加するなど売上総利益率を低下させる要因があったものの、マネージャー人材の成長による案件単位での徹底的な収益管理により直接労務費を機動的に調節したことや、主に既存顧客に対するパートナー(外注)人員から当社直雇用人員への転換が進んだこと等により、ほぼ予算での想定通りに推移いたしました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,177,324千円となり、前連結会計年度に比べ421,295千円の増加(前期比55.7％増)となりました。この主な要因は、給料及び手当195,711千円及び採用費60,233千円が増加したことによるものであります。
この結果、営業利益は517,832千円となり、前連結会計年度に比べ198,649千円の増加(前期比62.2％増)となりました。営業利益率については、当連結会計年度で9.4％となり、前連結会計年度9.7％に対して0.3ポイント低下いたしました。これは、好調な受注環境でのサービス需要に応え、潜在的な重要顧客獲得のための継続的な人材採用の強化や、ベトナム国における子会社設立に関する諸費用が先行して計上されたことなどによるものであります。
（経常利益）
当連結会計年度において、子会社における助成金収入等により営業外収益を60,868千円計上いたしました。一方で為替差損、支払利息等の発生により営業外費用が9,140千円発生いたしました。この結果、経常利益は569,560千円(前期比80.6％増)となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、投資有価証券評価損24,746千円を計上したことにより、税金等調整前当期純利益は549,408千円(前期比74.0％増)となり、法人税等が210,258千円、非支配株主に帰属する当期純利益が31,342千円計上された結果、親会社株主に帰属する当期純利益は307,807千円(前期比57.6％増)となりました。
(4) 戦略的現状と見通し
当社では、当社グループの提供するソフトウェアテスト事業の市場規模は、年々拡大しており国内で５兆円規模と推定しております。一方で、国内ではアウトソーシングが進んでいない現状から潜在的な成長機会は非常に大きいものと考えており、テスト業務をアウトソースする流れを加速させる働きを推進してまいります。
その中で、当社グループは、長期的な数値目標である売上高1,000億円を実現するために、まずは数年内に売上高100億円を達成することを中期目標として掲げております。当社グループは、中期目標達成のための戦略を「SHIFT'100」として、ソフトウェアテスト事業において、今後拡大が見込めるソフトウェアテストのアウトソーシング市場に対応し、主としてエンタープライズ領域、エンターテインメント領域において収益の拡大を図ってまいります。
具体的には、難易度が比較的高く他事業者との差別化が進んでいるエンタープライズ領域においては、ソフトウェアテストのアウトソースニーズを喚起しつつ、高難易度な案件に対応可能な優秀なコンサルタント及びテストエンジニアの獲得を採用やＭ＆Ａにより進めることで、リーディングカンパニーとしての地位を確立してまいります。また、エンターテインメント領域に対しても、ソリューションサービスを中心としてソフトウェアテストサービスを提供することで、収益の拡大を目指してまいります。
さらに、コンサルティングサービス、ソリューションサービスを通じて蓄積したノウハウやデータをもとに、ヒンシツプラットフォームサービスのメニューを拡充し、より収益性の高いサービスの開発を進めたり、カスタマーサポートや運用・保守などのソフトウェアテストや品質保証の周辺サービスの拡充により、継続的な成長と収益力の最大化を図ってまいります。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度における流動比率は、268.3％（前年同期260.4％）となりました。
当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますが、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。
(6) 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載しておりますが、今後さらなる成長を実現するために、事業規模拡大に合わせた人材の採用及びより高度なサービス提供を可能とする人材の育成については最重要課題として取り組んでまいります。また、新たな技術取得や企業規模の拡大を目的とするM&Aの実施や、新規事業を開拓し、長期的な視点から業績向上や財務体質の向上につなげていきたいと考えております。
0103010_honbun_9568500102809.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェアテスト事業において、業務拡大にともない東京テストセンターの増床工事を行ったほか、事業基盤拡大のためのソフトウェアテストツールの開発などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度における設備投資の総額は130,067千円であります。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成28年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | 合計 | ||||
| 建物 | その他 | |||||
| 本社 東京テストセンター (東京都港区) |
本社機能 テストセンター |
78,078 | 54,790 | 124,002 | 256,871 | 289〔226〕 |
| 札幌テストセンター (北海道札幌市中央区) |
テストセンター | 5,772 | 4,175 | ― | 9,947 | 13〔125〕 |
| 福岡テストセンター (福岡県福岡市中央区) |
テストセンター | 3,917 | 2,950 | ― | 6,868 | ７〔 31〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。
４．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料(契約金額)は、139,285千円であります。
５．帳簿価額のうち、「その他」は主に工具、器具及び備品の合計額であります。
(2) 国内子会社
平成28年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | 合計 | |||||
| 建物 | その他 | ||||||
| ㈱SHIFT PLUS |
本社 （高知県 高知市) |
本社機能 テストセンター |
827 | 6,454 | ― | 7,282 | 21〔 29〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。
４．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料(契約金額)は、8,547千円であります。
５．帳簿価額のうち、「その他」は主に工具、器具及び備品の合計額であります。
(3) 在外子会社
平成28年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | 合計 | |||||
| 建物 | その他 | ||||||
| SHIFT ASIA Co., LTD. |
ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
本社機能 テストテンター |
14,606 | 10,579 | ― | 25,186 | 32〔 ０〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。
４．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料(契約金額)は、3,430千円であります。
５．帳簿価額のうち、「その他」は主に工具、器具及び備品の合計額であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
0104010_honbun_9568500102809.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年11月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,466,500 | 14,479,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,466,500 | 14,479,000 | ― | ― |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権 （平成23年１月15日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 2,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000,000（注）１、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年１月16日 至 平成33年１月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 10（注）４ 資本組入額 ５（注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
４．平成26年６月19日開催の取締役会決議により、平成26年７月８日付で普通株式１株を100株に、平成27年１月９日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。
②第３回新株予約権 （平成25年３月21日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 45（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 22,500（注）１、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成35年３月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 200（注）４ 資本組入額 100（注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）３ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
４．平成26年６月19日開催の取締役会決議により、平成26年７月８日付で普通株式１株を100株に、平成27年１月９日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。
③第４回新株予約権 （平成26年７月29日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 363（注）１ | 338（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 181,500（注）１、４ | 169,000（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年８月１日 至 平成36年７月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 300 (注)４ 資本組入額 150(注)４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）３ | 同左 |
（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
４．平成27年１月９日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。
④第５回新株予約権 （平成27年７月21日取締役会決議）
| 事業年度末現在 (平成28年８月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年10月31日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 3,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,201（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月10日 至 平成34年８月９日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,201 資本組入額 601 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）４ | 同左 |
（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
３．①新株予約権者は、平成28年８月期から平成30年８月期（以下、「対象期間」という。）までの監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたもの（以下、「EBITDA」という。）が、いずれかの期において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割当てを受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）対象期間におけるEBITDAが600百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち10％
（b）対象期間におけるEBITDAが700百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち50％
（c）対象期間におけるEBITDAが800百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち100％
②対象期間のいずれかの期において、EBITDAが300百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年３月９日 （注）１ |
6,750 | 22,350 | 236,250 | 251,250 | 236,250 | 236,250 |
| 平成25年１月30日 （注）２ |
100 | 22,450 | 250 | 251,500 | 250 | 236,500 |
| 平成25年６月28日 （注）３ |
2,686 | 25,136 | 201,450 | 452,950 | 201,450 | 437,950 |
| 平成26年７月８日 （注）４ |
2,488,464 | 2,513,600 | ― | 452,950 | ― | 437,950 |
| 平成26年11月12日 （注）５ |
100,000 | 2,613,600 | 59,800 | 512,750 | 59,800 | 497,750 |
| 平成26年12月12日 （注）６ |
78,000 | 2,691,600 | 46,644 | 559,394 | 46,644 | 544,394 |
| 平成26年９月１日～ 平成27年１月31日 （注）７ |
168,000 | 2,859,600 | 7,700 | 567,094 | 7,700 | 552,094 |
| 平成27年２月１日 （注）８ |
11,438,400 | 14,298,000 | － | 567,094 | － | 552,094 |
| 平成27年２月１日～ 平成27年８月31日 （注）９ |
112,500 | 14,410,500 | 3,750 | 570,844 | 3,750 | 555,844 |
| 平成27年９月１日～ 平成28年８月31日 （注）９ |
56,000 | 14,466,500 | 4,025 | 574,869 | 4,025 | 559,869 |
（注）１．有償第三者割当増資による増加であります。
主な割当先 三井物産㈱、NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合、他２名。
発行価格 70,000円
資本組入額 35,000円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者割当増資による増加であります。
主な割当先 Draper Nexus Technology Partners, LP、Draper Nexus Partners, LLC、㈱ワークスアプリケーションズ、㈱シンプレクス・コンサルティング（現 シンプレクス㈱）、㈱ビットアイル、MOVIDA CAPITAL㈱（現 Mistletoe㈱）
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
４．株式分割（１:100）による増加であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式）による増加であります。
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．株式分割（１:５）による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．平成28年９月１日から平成28年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,500株、資本金が1,875千円及び資本準備金が1,875千円増加しております。 #### (6) 【所有者別状況】
平成28年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ６ | 27 | 24 | 20 | １ | 2,904 | 2,982 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 29,615 | 2,797 | 6,098 | 11,199 | ２ | 94,940 | 144,651 | 1,400 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 20.47 | 1.93 | 4.22 | 7.74 | 0.00 | 65.63 | 100.00 | ― |
(注) １．「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式786単元が含まれております。
２．「単元未満株式の状況」には、自己株式46株が含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 丹下 大 | 東京都渋谷区 | 6,839,500 | 47.28 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,668,000 | 11.53 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,053,300 | 7.28 |
| Draper Nexus Technology Partners, LP | 55 East Third Avenue, San Mateo, CA | 654,000 | 4.52 |
| 株式会社ワークスアプリケーションズ | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 167,000 | 1.15 |
| シンプレクス株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 167,000 | 1.15 |
| ビットアイル・エクイニクス株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目２番28号 | 167,000 | 1.15 |
| Draper Nexus Partners, LLC | 55 East Third Avenue, San Mateo, CA | 125,500 | 0.87 |
| 山梨 剛史 | 東京都台東区 | 122,500 | 0.85 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 120,000 | 0.83 |
| 計 | ― | 11,083,800 | 76.62 |
（注）持株比率は、自己株式（46株）を控除して計算しております。なお、自己株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式（78,600株）は含めておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 14,465,100 |
144,651 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,400 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 14,466,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 144,651 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株（議決権786個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 平成28年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）１．当社は、単元未満の自己株式46株を保有しております。
２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株は、上記には含めておりません。 #### (9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を付与する方式によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①第１回新株予約権（平成23年１月15日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成23年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ９名 社外協力者 ２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
(注) 従業員の退職、行使等により、本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、取締役１名であります。
②第３回新株予約権（平成25年３月21日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成25年３月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 20名 社外協力者 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
（注）従業員等の退職、行使等により、本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員７名であります。
③第４回新株予約権（平成26年７月29日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年７月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 105名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
（注）従業員の退職及び従業員の取締役就任により、本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員66名であります。
④第５回新株予約権（平成27年７月21日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成27年７月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
（注）本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員３名であります。 (10) 【従業員株式所有制度の内容】
株式付与ESOP信託
当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
１．株式付与ESOP信託の概要
当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、平成28年１月15日に株式付与ESOP信託を導入いたしました。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
信託契約の内容
| ① 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| ② 信託の目的 | 受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与 |
| ③ 委託者 | 当社 |
| ④ 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
| ⑤ 受益者 | 従業員のうち受益者要件を充足する者 |
| ⑥ 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
| ⑦ 信託契約日 | 平成28年１月15日 |
| ⑧ 信託の期間 | 平成28年１月15日～平成33年２月28日 |
| ⑨ 制度開始日 | 平成28年１月15日 |
| ⑩ 議決権行使 | 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| ⑪ 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑫ 取得株式の総額 | 59,986千円 |
| ⑬ 株式の取得日 | 平成28年１月18日～平成28年１月26日 |
| ⑭ 株式の取得方法 | 取引所市場より取得 |
２．従業員に取得させる予定の株式の総数
78,600株
３．当該信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 46 | 45 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) １．当事業年度における取得自己株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株（議決権786個）は含まれておりません。
２．当期間における取得自己株式には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ ― ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 46 | ― | 46 | ― |
(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株（議決権786個）は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、平成28年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 |
| 最高(円) | － | － | － | 10,400 ※ 1,466 |
1,565 |
| 最低(円) | － | － | － | 4,475 ※ 823 |
640 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成27年２月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
| 最高(円) | 910 | 953 | 1,082 | 1,519 | 1,565 | 1,425 |
| 最低(円) | 724 | 734 | 901 | 1,000 | 1,042 | 1,020 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役 社長 |
― | 丹下 大 | 昭和49年９月22日生 | 平成12年４月 | 株式会社インクス 入社 | (注)３ | 6,839,500 |
| 平成17年９月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成24年４月 | SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED Director（現任） | ||||||
| 平成24年９月 | SHIFT GLOBAL PTE LTD Director（現任） | ||||||
| 平成28年１月 | 株式会社リベロ・プロジェクト取締役（現任） | ||||||
| 平成28年９月 | 株式会社メソドロジック取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ソフトウェア テスト 事業本部長 |
小林 元也 | 昭和54年２月13日生 | 平成15年４月 | 株式会社インクス 入社 | (注)３ | 112,500 |
| 平成19年４月 | 当社 入社 | ||||||
| 平成21年11月 | 当社ソフトウェアテスト事業部長（現ソフトウェアテスト事業本部長）（現任） | ||||||
| 平成24年４月 | SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED Director（現任） | ||||||
| 平成25年５月 | 当社執行役員 | ||||||
| 平成26年11月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 平成27年４月 | 株式会社SHIFT PLUS取締役（現任） | ||||||
| 平成27年10月 | 株式会社アイ・イー・テック取締役（現任） | ||||||
| 平成28年３月 | 株式会社株式会社リベロ・プロジェクト代表取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 鈴木 修 | 昭和52年10月18日生 | 平成13年４月 | 株式会社インテリジェンス 入社 | (注)３ | ― |
| 平成16年10月 | 株式会社サイバーエージェント 入社 | ||||||
| 平成18年10月 | 同社 社長室長 | ||||||
| 平成23年10月 | グリー株式会社 入社 グローバル人材開発部長 | ||||||
| 平成25年５月 | TOMORROW COMPANY INC.設立 代表取締役（現任） |
||||||
| 平成26年６月 | 当社入社 執行役員兼人財戦略部長 | ||||||
| 平成26年11月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成28年３月 | SHIFT ASIA CO., LTD. CEO（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 中垣 徹二郎 | 昭和48年２月２日生 | 平成８年４月 | 日本アジア投資株式会社 入社 | (注)３ | ― |
| 平成23年４月 | 同社 投資本部長 | ||||||
| 平成23年４月 | DFJ JAIC Venture Partners, LLC （現：Draper Nexus Venture Partners, LLC）設立 Managing Director（現任） |
||||||
| 平成25年３月 | DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） |
||||||
| 平成25年12月 | 株式会社trippiece 取締役（現任） | ||||||
| 平成26年５月 | 株式会社STUDIOUS（現株式会社TOKYO BASE）取締役（現任） | ||||||
| 平成26年９月 | 株式会社イノーバ 取締役（現任) | ||||||
| 平成26年10月 | Draper Nexus Venture Partners Ⅱ,LLC Managing Director（現任） | ||||||
| 平成26年11月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成28年９月 | 株式会社UNCOVER TRUTH取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 常勤監査役 | ― | 三浦 進 | 昭和24年７月10日生 | 平成11年４月 | インフォコム株式会社 入社 | (注)４ | ― |
| 平成15年10月 | インフォベック株式会社（現GRANDIT株式会社）代表取締役 | ||||||
| 平成18年６月 | インフォコム株式会社取締役 | ||||||
| 平成20年６月 | インフォコム株式会社監査役 | ||||||
| 平成22年６月 | インフォコム株式会社顧問 | ||||||
| 平成24年11月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 監査役 （非常勤） |
― | 木呂子 義之 | 昭和41年６月13日生 | 平成２年４月 | 株式会社太陽神戸三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | (注)４ | ― |
| 平成16年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | ||||||
| 平成24年11月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成28年９月 | 株式会社デュアルタップ 社外取締役（監査等委員）(現任) | ||||||
| 監査役 （非常勤） |
― | 福山 義人 | 昭和24年12月20日生 | 昭和47年４月 | コンピュータサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社 | (注)４ | 2,000 |
| 昭和63年12月 | 株式会社CSK（現SCSK株式会社）取締役 | ||||||
| 平成16年７月 | 同社 代表取締役就任 | ||||||
| 平成17年10月 | 株式会社CSKホールディングス（現SCSK株式会社）代表取締役 | ||||||
| 平成22年12月 | 株式会社マネジメント・サポート設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成23年４月 | 株式会社デジタルデザイン 取締役 | ||||||
| 平成23年８月 | 当社顧問 | ||||||
| 平成25年８月 | 株式会社デジタルデザイン 取締役会長 | ||||||
| 平成25年11月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 平成28年４月 | 株式会社デジタルデザイン 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 6,954,000 |
(注) １．取締役中垣 徹二郎は、社外取締役であります。
２．監査役役三浦 進、木呂子 義之及び福山 義人は、社外監査役であります。
３．平成28年11月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成26年７月29日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役福元 啓介氏は、平成28年３月25日に辞任により退任いたしました。
６．平成28年11月25日開催の定時株主総会において取締役に選任された松尾 茂氏は、平成29年３月１日までに就任予定であります。なお、同氏の任期は就任の時から平成29年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。同氏の略歴は次のとおりです。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) | |
| 松尾 茂 | 昭和38年８月18日生 | 昭和62年４月 | 富士通株式会社 入社 | － |
| 平成11年４月 | Fujitsu Thailand Co., Ltd. 出向（財務責任者） | |||
| 平成16年９月 | 富士通株式会社 経理部 担当部長 | |||
| 平成16年10月 | 同社 電子デバイス事業本部 第二経理部長 | |||
| 平成20年３月 | 富士通マイクロエレクトロニクス株式会社 出向 | |||
| 平成23年１月 | 富士通株式会社 財務経理本部 ディレクター | |||
| 平成24年10月 | 同社 財務経理本部 シニアディレクター | |||
| 平成26年７月 | 日本電産株式会社 入社 CFO戦略室部長 | |||
| 平成26年10月 | 同社 CFO戦略室長 | |||
| 平成27年５月 | 同社 汎用モーター事業本部CFO | |||
| 平成28年７月 | 同社 GMS事業部CFO 兼 管理統括部長（現任） |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) | |
| 木村 稔 | 昭和49年９月15日生 | 平成15年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | － |
| 平成19年５月 | 公認会計士登録 | |||
| 平成22年10月 | 中小企業診断士登録 | |||
| 平成24年１月 | 木村稔会計事務所設立 代表就任（現任） | |||
| 平成27年６月 | 株式会社ニッコウトラベル 取締役就任（現任） |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づき、監査役会、取締役会及び会計監査人を設置しており、本書提出日現在、取締役会は４名(うち社外取締役１名)で構成されています。また、監査役会は３名（うち社外監査役３名）の監査役で構成されています。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎週１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
二．リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社を対象とした業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
ロ．監査役監査
当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成されております。各監査役は独立して監査を行い、原則毎月一回の監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行うほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有しております。社外取締役の中垣徹二郎氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当社は社外監査役を３名選任しております。このうち常勤監査役の三浦進氏は、IT業界や海外における長年の識見や、上場会社の取締役、監査役を歴任された経験を有し、高い独立性を備えております。社外監査役は、取締役会や週次で開催される社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議等にも参加しており、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。社外監査役３名と当社の間には、特別な利害関係はありません。
また、当社では社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については、特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、社外取締役の中垣徹二郎氏、社外監査役の三浦進氏、木呂子義之氏、福山義人氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額（千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
71,633 | 71,633 | ― | ― | ４ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | ― | ― | ― | ― | １ |
| 社外監査役 | 10,200 | 10,200 | ― | ― | ３ |
（注）当事業年度末現在の人員は、取締役４名（うち社外取締役１名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、期中に退任した取締役１名を含んでいるためです。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役間の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 15,475千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は沼田敦士氏及び後藤英俊氏であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士２名、その他３名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年２月28日（閏年においては２月29日）を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑫自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 12,000 | ― | 12,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 12,000 | ― | 12,000 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
0105000_honbun_9568500102809.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年９月１日から平成28年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年９月１日から平成28年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミナーに参加しております。
0105010_honbun_9568500102809.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,286,900 | 1,635,655 | |||||||||
| 売掛金 | 418,040 | 886,330 | |||||||||
| たな卸資産 | ※１ 13,259 | ※１ 42,360 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 50,081 | 42,795 | |||||||||
| その他 | 37,112 | 79,950 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,752 | △5,691 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,802,643 | 2,681,401 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 83,698 | 104,106 | |||||||||
| その他（純額） | 67,659 | 82,401 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※２ 151,357 | ※２ 186,507 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 202,374 | |||||||||
| その他 | 99,506 | 117,704 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 99,506 | 320,079 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 34,465 | 15,475 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,432 | 6,054 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 134,015 | 135,820 | |||||||||
| その他 | ※３ 87 | ※３ 17,863 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 171,000 | 175,212 | |||||||||
| 固定資産合計 | 421,864 | 681,799 | |||||||||
| 資産合計 | 2,224,507 | 3,363,201 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 127,854 | 119,160 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 10,080 | 167,746 | |||||||||
| 未払費用 | 189,209 | 299,035 | |||||||||
| 未払法人税等 | 84,898 | 157,217 | |||||||||
| 賞与引当金 | 69,975 | 17,616 | |||||||||
| その他 | 210,238 | 238,751 | |||||||||
| 流動負債合計 | 692,256 | 999,528 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,960 | 501,568 | |||||||||
| その他 | 13,060 | 34,026 | |||||||||
| 固定負債合計 | 16,020 | 535,594 | |||||||||
| 負債合計 | 708,276 | 1,535,122 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 570,844 | 574,869 | |||||||||
| 資本剰余金 | 555,844 | 559,869 | |||||||||
| 利益剰余金 | 359,220 | 667,027 | |||||||||
| 自己株式 | － | △60,032 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,485,908 | 1,741,733 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △194 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,317 | △2,191 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,123 | △2,191 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,520 | 1,800 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 24,679 | 86,736 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,516,231 | 1,828,078 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,224,507 | 3,363,201 |
0105020_honbun_9568500102809.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,288,705 | 5,511,866 | |||||||||
| 売上原価 | 2,213,492 | 3,816,709 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,075,212 | 1,695,157 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 756,029 | ※１、２ 1,177,324 | |||||||||
| 営業利益 | 319,183 | 517,832 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 119 | 328 | |||||||||
| 為替差益 | 3,661 | － | |||||||||
| 助成金収入 | － | 60,248 | |||||||||
| その他 | 543 | 291 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,324 | 60,868 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 330 | 2,942 | |||||||||
| 為替差損 | － | 6,110 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,532 | － | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,239 | － | |||||||||
| その他 | － | 86 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,101 | 9,140 | |||||||||
| 経常利益 | 315,405 | 569,560 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 3,874 | |||||||||
| 子会社株式売却益 | 318 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 720 | |||||||||
| 特別利益合計 | 318 | 4,594 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | ※３ 24,746 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 24,746 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 315,723 | 549,408 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 124,005 | 206,780 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △805 | 3,478 | |||||||||
| 法人税等合計 | 123,200 | 210,258 | |||||||||
| 当期純利益 | 192,523 | 339,149 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △2,820 | 31,342 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 195,344 | 307,807 |
0105025_honbun_9568500102809.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 192,523 | 339,149 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △194 | 194 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,063 | △5,508 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ 1,869 | ※１ △5,314 | |||||||||
| 包括利益 | 194,392 | 333,834 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 197,213 | 302,492 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △2,820 | 31,342 |
0105040_honbun_9568500102809.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 452,950 | 437,950 | 163,875 | 1,054,775 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 117,894 | 117,894 | 235,788 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 195,344 | 195,344 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 117,894 | 117,894 | 195,344 | 431,132 |
| 当期末残高 | 570,844 | 555,844 | 359,220 | 1,485,908 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | － | 1,254 | 1,254 | － | － | 1,056,029 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 235,788 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 195,344 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △194 | 2,063 | 1,869 | 2,520 | 24,679 | 29,068 |
| 当期変動額合計 | △194 | 2,063 | 1,869 | 2,520 | 24,679 | 460,201 |
| 当期末残高 | △194 | 3,317 | 3,123 | 2,520 | 24,679 | 1,516,231 |
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 570,844 | 555,844 | 359,220 | － | 1,485,908 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 4,025 | 4,025 | 8,050 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 307,807 | 307,807 | |||
| 自己株式の取得 | △60,032 | △60,032 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 4,025 | 4,025 | 307,807 | △60,032 | 255,824 |
| 当期末残高 | 574,869 | 559,869 | 667,027 | △60,032 | 1,741,733 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △194 | 3,317 | 3,123 | 2,520 | 24,679 | 1,516,231 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 8,050 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 307,807 | |||||
| 自己株式の取得 | △60,032 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 194 | △5,508 | △5,314 | △720 | 62,057 | 56,022 |
| 当期変動額合計 | 194 | △5,508 | △5,314 | △720 | 62,057 | 311,847 |
| 当期末残高 | － | △2,191 | △2,191 | 1,800 | 86,736 | 1,828,078 |
0105050_honbun_9568500102809.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 315,723 | 549,408 | |||||||||
| 減価償却費 | 52,775 | 77,270 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 14,455 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,140 | 2,218 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 27,588 | △52,358 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △119 | △328 | |||||||||
| 支払利息 | 330 | 2,942 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △3,703 | 8,100 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 24,746 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △3,874 | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | △318 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △157,312 | △360,814 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △9,921 | △25,406 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △9,226 | △5,926 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 75,816 | △27,155 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 89,132 | 64,375 | |||||||||
| その他 | 54,251 | 34,117 | |||||||||
| 小計 | 436,159 | 301,772 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 119 | 328 | |||||||||
| 利息の支払額 | △330 | △2,942 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △143,735 | △150,708 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 292,213 | 148,448 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △33,065 | △88,571 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △51,966 | △47,222 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △34,751 | △8,870 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 3,874 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △175,608 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △280 | － | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 6,847 | 9,062 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △53,130 | △7,520 | |||||||||
| その他 | － | 35,079 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △166,347 | △279,776 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △35,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 700,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △10,920 | △117,623 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 235,788 | 8,050 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △60,032 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 27,500 | 3,500 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 2,520 | － | |||||||||
| その他 | △546 | △5,657 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 254,341 | 493,236 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,563 | △13,153 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 383,770 | 348,754 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 903,130 | 1,286,900 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,286,900 | ※１ 1,635,655 |
0105100_honbun_9568500102809.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
(1) 連結子会社の数 6社
(2) 連結子会社の名称
SHIFT GLOBAL PTE LTD
SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED
株式会社SHIFT PLUS
株式会社リベロ・プロジェクト
SHIFT ASIA CO., LTD.
株式会社SHIFT SECURITY
平成28年１月５日付で株式会社リベロ・プロジェクトの株式を新たに取得したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、平成27年12月31日をみなし取得日としております。
平成28年３月23日付でSHIFT ASIA CO., LTD.を設立し、第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
平成28年６月１日付で株式会社 SHIFT SECURITYを設立し、第４四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない関連会社（株式会社アイ・イー・テック）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益
剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、SHIFT INDIA PRIVATE LIMITEDの決算日は３月31日であり、SHIFT ASIA CO., LTD.の決算日は
６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
（a）仕掛品 個別法
（b）貯蔵品 最終仕入原価法 ##### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づき定額法を採用しております。 ##### (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 ##### (4) 重要な外貨建資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 ##### (5) のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ###### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (会計方針の変更)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい
う。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ16,706千円減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
また、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、0.78円、0.78円、0.72円減少しております。
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
##### (未適用の会計基準等)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1) 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
(2) 適用予定日
平成29年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (追加情報)
（株式付与ESOP信託）
当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、平成28年１月15日に株式付与ESOP信託を導入いたしました。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末でそれぞれ、59,986千円、78,600株であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
|||
| 仕掛品 | 10,963 | 千円 | 42,313 | 千円 |
| 貯蔵品 | 2,296 | 〃 | 47 | 〃 |
| 計 | 13,259 | 千円 | 42,360 | 千円 |
| 前連結会計年度 (平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 57,360 | 千円 | 108,756 | 千円 |
| 前連結会計年度 (平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
|||
| 投資その他の資産（その他） | － | 千円 | 3,400 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 243,271 | 千円 | 438,982 | 千円 |
| 役員報酬 | 79,462 | 〃 | 86,271 | 〃 |
| 採用費 | 135,287 | 〃 | 195,521 | 〃 |
| のれん償却額 | ― | 〃 | 14,455 | 〃 |
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
||
| 272 | 千円 | 417 | 千円 |
※３ 投資有価証券評価損
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △286 | △24,460 |
| 組替調整額 | ― | 24,746 |
| 税効果調整前 | △286 | 286 |
| 税効果額 | 92 | △92 |
| その他有価証券評価差額金 | △194 | 194 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 2,063 | △5,508 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 税効果調整前 | 2,063 | △5,508 |
| 税効果額 | ― | ― |
| 為替換算調整勘定 | 2,063 | △5,508 |
| その他の包括利益合計 | 1,869 | △5,314 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 2,513,600 | 11,896,900 | ― | 14,410,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) | ― | ― | ― | ― |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
有償一般募集（ブックビルディング方式）による増加 100,000株
有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加 78,000株
株式分割（１：５）による増加 11,438,400株
新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加 280,500株 ###### ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 平成27年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 2,520 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 2,520 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(株) | 14,410,500 | 56,000 | ― | 14,466,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(株) | ― | 78,646 | ― | 78,646 |
（注）当連結会計年度末の自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する自社の株式が78,600株含まれております。
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加 56,000株
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式付与ESOP信託による当社株式の取得による増加 78,600株
単元未満株式の買取りによる増加 46株 #### ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 平成27年ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,800 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 1,800 |
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,286,900千円 | 1,635,655千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － 〃 | － 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,286,900千円 | 1,635,655千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
株式の取得により新たに株式会社リベロ・プロジェクトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 239,781 | 千円 |
| 固定資産 | 30,891 | 〃 |
| のれん | 216,830 | 〃 |
| 流動負債 | △135,342 | 〃 |
| 固定負債 | △52,861 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △27,215 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 272,084 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △96,476 | 〃 |
| 差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 175,608 | 千円 |
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成27年８月31日) |
当連結会計年度 （平成28年８月31日) |
|
| １年内 | 111,572千円 | 41,957千円 |
| １年超 | 108,390 〃 | 66,432 〃 |
| 合計 | 219,963千円 | 108,390千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
主にソフトウェアテスト事業を行うために投資計画に照らして、必要な資金を主に借入金等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握しております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、投資先の業績及び為替変動リスクに晒されておりますが、投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握し、為替変動リスクについては定期的にその変動をモニタリングしております。
敷金及び保証金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を確認するとともに、差入先ごとの残高管理を行っております。
営業債務である買掛金、未払費用、未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しております。
長期借入金は設備投資・運転資金を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。
前連結会計年度(平成27年８月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,286,900 | 1,286,900 | － |
| (2) 売掛金（※１） | 415,287 | 415,287 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 134,015 | 122,727 | △11,287 |
| 資産計 | 1,836,203 | 1,824,915 | △11,287 |
| (4) 買掛金 | 127,854 | 127,854 | － |
| (5) 未払費用 | 189,209 | 189,209 | － |
| (6) 未払法人税等 | 84,898 | 84,898 | － |
| (7) 長期借入金（※２） | 13,040 | 12,883 | △156 |
| 負債計 | 415,001 | 414,845 | △156 |
(※１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(※２) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度(平成28年８月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,635,655 | 1,635,655 | － |
| (2) 売掛金（※１） | 880,639 | 880,639 | － |
| (3) 敷金及び保証金 | 135,820 | 135,352 | △468 |
| 資産計 | 2,652,115 | 2,651,647 | △468 |
| (4) 買掛金 | 119,160 | 119,160 | － |
| (5) 未払費用 | 299,035 | 299,035 | － |
| (6) 未払法人税等 | 157,217 | 157,217 | － |
| (7) 長期借入金（※２） | 669,314 | 670,199 | 885 |
| 負債計 | 1,244,727 | 1,245,612 | 885 |
(※１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(※２) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)敷金及び保証金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(4)買掛金、(5)未払費用、(6)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （平成28年８月31日） |
| 投資有価証券 | 34,465 | 15,475 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
当連結会計年度において、投資有価証券（非上場株式）について24,746千円の減損処理を行っております。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成27年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,286,900 | － | － | － |
| 売掛金 | 415,287 | － | － | － |
| 合計 | 1,702,188 | － | － | － |
当連結会計年度(平成28年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,635,655 | － | － | － |
| 売掛金 | 880,639 | － | － | － |
| 合計 | 2,516,295 | － | － | － |
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成27年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 10,080 | 2,960 | － | － | － | － |
| 合計 | 10,080 | 2,960 | － | － | － | － |
当連結会計年度(平成28年８月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 167,746 | 155,418 | 145,913 | 139,932 | 60,305 | － |
| 合計 | 167,746 | 155,418 | 145,913 | 139,932 | 60,305 | － |
１．その他有価証券
前連結会計年度(平成27年８月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額34,465千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(平成28年８月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額15,475千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日）
有価証券について24,746千円（その他有価証券の非上場株式24,746千円）減損処理を行っております。
なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日） |
|||
| 新株予約権戻入益 | ― | 千円 | 720 | 千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当社は平成26年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成27年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ９名 社外協力者 ２名 |
当社従業員 ７名 | 当社従業員 20名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 1,965,000株 |
普通株式 325,000株 |
普通株式 92,500株 |
| 付与日 | 平成23年１月15日 | 平成23年９月１日 | 平成25年３月31日 |
| 権利確定条件 | （注） | 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者として認定された者であることを要します。 その他の権利行使条件等については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 |
（注） |
| 対象勤務期間 | 平成23年１月15日～ 平成25年１月15日 |
平成23年９月１日～ 平成25年９月１日 |
平成25年３月31日～ 平成27年３月31日 |
| 権利行使期間 | 平成25年１月16日～ 平成33年１月14日 |
平成25年９月２日～ 平成33年８月31日 |
平成27年４月１日～ 平成35年３月20日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 105名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ４名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 209,000株 |
普通株式 420,000株 |
| 付与日 | 平成26年７月31日 | 平成27年８月10日 |
| 権利確定条件 | （注） | （注） |
| 対象勤務期間 | 平成26年７月31日～ 平成28年７月31日 |
― |
| 権利行使期間 | 平成28年８月１日～ 平成36年７月28日 |
平成27年８月10日～ 平成34年８月９日 |
(注) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者として認定された者であることを要します。その他の権利行使条件等については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| 権利確定前 | |||||
| 前連結会計年度末（株） | ― | ― | ― | 190,500 | ― |
| 付与（株） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効（株） | ― | ― | ― | 3,000 | ― |
| 権利確定（株） | ― | ― | ― | 187,500 | ― |
| 未確定残（株） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後 | |||||
| 前連結会計年度末（株） | 1,000,000 | 25,000 | 47,500 | ― | 420,000 |
| 権利確定（株） | ― | ― | ― | 187,500 | ― |
| 権利行使（株） | ― | 25,000 | 25,000 | 6,000 | ― |
| 失効（株） | ― | ― | ― | ― | 120,000 |
| 未行使残（株） | 1,000,000 | ― | 22,500 | 181,500 | 300,000 |
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格（円） | 10 | 50 | 200 | 300 | 1,201 |
| 行使時平均株価（円） | ― | 871 | 965 | 1,315 | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― | ― | ― | ６ |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) | 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,631,230 | 千円 |
| (2) | 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
45,740 | 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産（流動） | |||||
| 未払事業税 | 7,199 | 千円 | 10,876 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 868 | 〃 | 1,596 | 〃 | |
| 未払地代家賃 | 6,236 | 〃 | 4,457 | 〃 | |
| 未払費用 | 8,461 | 〃 | 15,160 | 〃 | |
| 未払金 | ― | 〃 | 4,114 | 〃 | |
| 繰越欠損金 | 1,857 | 〃 | ― | 〃 | |
| 賞与引当金 | 23,226 | 〃 | 5,933 | 〃 | |
| その他 | 2,303 | 〃 | 721 | 〃 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 50,153 | 千円 | 42,860 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △72 | 〃 | △65 | 〃 | |
| 計 | 50,081 | 千円 | 42,795 | 千円 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||||
| 敷金及び保証金 | 2,400 | 千円 | 4,301 | 千円 | |
| 未実現利益 | 2,340 | 〃 | 2,380 | 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | ― | 〃 | 7,577 | 〃 | |
| その他 | 112 | 〃 | 3,673 | 〃 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 4,852 | 千円 | 17,932 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △2,420 | 〃 | △11,878 | 〃 | |
| 計 | 2,432 | 千円 | 6,054 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 52,514 | 千円 | 48,849 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (平成28年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 35.6 | ％ | 33.1 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.7 | ％ | 0.8 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 1.8 | ％ | 1.2 | ％ | |
| のれん償却 | ― | ％ | 0.9 | ％ | |
| 雇用促進税制に係る税額控除 | △2.6 | ％ | △2.9 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.5 | ％ | 3.7 | ％ | |
| 子会社取得関連費用の連結調整 | ― | ％ | 1.1 | ％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.2 | ％ | 0.6 | ％ | |
| その他 | 0.8 | ％ | △0.2 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 39.0 | ％ | 38.3 | ％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年９月１日に開始する連結会計年度及び平成29年９月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年９月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社リベロ・プロジェクト（以下、リベロ社） |
| 事業の内容 | ソフトウェアテスト事業 その他の事業（ソフトウェア開発等） |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、ソフトウェア業界における知識、経験を重ねた優良人材の確保と、製品リリース後の保守運用等の業務を新たにサービス・ポートフォリオに加えることができ、他方、リベロ社は当社の有する品質保証の知見を取り入れることができることから、当社グループの更なる企業成長と価値向上を加速させると判断し、リベロ社を子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年１月５日（みなし取得日 平成27年12月31日）
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
67.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年１月１日から平成28年８月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 272,084千円 |
| 取得原価 | 272,084千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザー等に対する報酬・手数料等 | 17,900千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
216,830千円
(2) 発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 239,781 | 千円 |
| 固定資産 | 30,891 | |
| 資産合計 | 270,673 | |
| 流動負債 | 135,342 | |
| 固定負債 | 52,861 | |
| 負債合計 | 188,203 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 253,645千円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
0105110_honbun_9568500102809.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
当社グループの事業セグメントは、ソフトウェアテスト事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
当社グループは、ソフトウェアテスト事業とその他の事業を展開しておりますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| コンサルティング サービス |
ソリューション サービス |
ヒンシツプラット フォームサービス |
合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,003,485 | 2,179,939 | 105,280 | 3,288,705 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ワークスアプリケーションズ | 1,128,633 | ソフトウェアテスト |
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| ソフトウェアテスト事業 | その他 | 合計 | |||
| コンサルティング サービス |
ソリューション サービス |
ヒンシツプラット フォームサービス |
|||
| 外部顧客への売上高 | 1,476,961 | 3,698,719 | 114,385 | 221,799 | 5,511,866 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 日本 | アジア | 合計 |
| 157,591 | 28,915 | 186,507 |
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ワークスアプリケーションズ | 1,543,672 | ソフトウェアテスト |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
該当事項はありません。 #### 当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
当社グループは、ソフトウェアテスト事業とその他の事業を展開しておりますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び個人主要株主 | 丹下 大 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接47.5 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注） | 13,040 | － | － |
記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 当社の銀行借入に対して代表取締役丹下大より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び個人主要株主 | 丹下 大 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接47.3 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証（注） | 2,960 | － | － |
記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 当社の銀行借入に対して代表取締役丹下大より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 103円33銭 | 120円90銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 13円99銭 | 21円40銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 12円69銭 | 19円80銭 |
(注) １．当社は平成26年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の計算については、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は平成27年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の
期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式
調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 － 株、当連結会計年度78,600株）。
また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度 － 株、当連結会計年度48,043株）。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとお
りであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) | 195,344 | 307,807 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額(千円) |
195,344 | 307,807 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,965,089 | 14,385,694 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 1,431,482 | 1,163,592 |
| (うち新株予約権(株)) | (1,431,482) | (1,163,592) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第５回新株予約権 新株予約権個数：4,200個 発行価額：1個当たり600円 対象株式：普通株式 対象株式数：420,000株 権利行使価格：1,201円 |
＿ |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 （平成27年８月31日） |
当連結会計年度末 （平成28年８月31日） |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,516,231 | 1,828,078 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 27,199 | 88,536 |
| (うち新株予約権(千円)) | (2,520) | (1,800) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (24,679) | (86,736) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,489,031 | 1,739,541 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 14,410,500 | 14,387,854 |
（バリストライドグループ株式会社株式取得による子会社化）
当社は、バリストライドグループ株式会社（以下「バリストライドグループ社」）の全株式の取得につき、下記事項を前提とした代表取締役へ最終決定を一任する決議を平成28年10月11日開催の取締役会にて行い、当該決議に基づく代表取締役の決定により、平成28年10月12日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は平成28年11月30日付でバリストライドグループ社の株式の全部を取得し、子会社化する予定です。
１．株式取得の目的
当社は、バリストライドグループ社を子会社化することにより、先進的で能動的な思考をもった優秀なソフトウェア開発者を確保でき、これまで機会損失となっていた大規模かつ高難易度プロジェクトへの対応能力を向上させることで需要に応え、また、当社が持つIT業界未経験者が活躍できる仕組み・品質保証のノウハウと、バリストライドグループ社の持つITサービス・ソフトウエア開発に関する知見とを融合させることでこれからのIT業界にマッチした人材を創出し、育成することにより、当社グループの更なる企業成長と価値向上を加速させると判断し、バリストライドグループ社を子会社化することといたしました。
２．買収する会社の概要
| 名称 | バリストライドグループ株式会社 |
| 事業内容 | ソリューション事業 |
| 事業規模 | 資本金 68,500千円 |
| （平成27年12月期） | 連結純資産 231,320千円 |
| 連結総資産 751,712千円 | |
| 連結売上高 2,254,263千円 |
３．株式取得の時期
平成28年11月30日
４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| 取得する株式の数 | 普通株式238株 |
| 取得価額 | 804,440千円 |
| 取得後の持分比率 | 100.00％ |
５．支払資金の調達方法
自己資金および借入
（株式会社ワークスアプリケーションズとの資本業務提携）
当社は、株式会社ワークスアプリケーションズ（以下、「ワークスアプリケーションズ社」）との間での業務提携契約及び資本提携に関する基本合意書の締結につき、下記事項を前提とした代表取締役へ最終決定を一任する決議を平成28年10月11日開催の取締役会において行い、当該決議に基づく代表取締役の決定により、平成28年10月12日付で業務提携契約及び資本提携に関する基本合意書を締結いたしました。これに基づき、平成28年11月18日に詳細を定めた新株引受契約書を締結いたしました。
１．資本業務提携の目的
今般、ワークスアプリケーションズ社が保有する、人工知能（以下、「AI」）を活用したERPパッケージの開発技術及びグローバルでの人材・経営資源と、当社が保有する品質保証ノウハウ、及びワークスアプリケーションズ社製品に対する知見と経営資源を活用し、これまで以上に品質保証分野における相互連携を強化させることにより、AIを活用した高品質で付加価値の高いERPパッケージと関連サービスの開発、また日本国内のみならずグローバル市場における事業の発展を推進し、業界を問わずそれぞれの企業経営に貢献すべく、本年11月末までを目処として資本業務提携を開始することで合意いたしました。この度の提携は、両社の強みと互いに積み重ねた知見を活かし、より密接で強固な関係構築を推進することにより、ERPパッケージ市場における競争力の強化、AI製品の最適品質に関するノウハウの蓄積など両社の企業成長も更に加速することができる好機であると考えております。
２．資本業務提携の概要
(1) 資本提携の内容
当社は、第三者割当増資によりワークスアプリケーションズ社の普通株式672,000株を総額359,520,000円（１株当たり535円）で引き受ける予定です。なお、持分比率は１％未満となります。
(2) 業務提携の内容
| ① AIを活用したERPパッケージ製品「HUE®」の包括的品質保証 |
| ② 「HUE®」の外販基盤(PaaS)開発における品質保証 |
| ③ 両社の海外拠点を主軸としたグローバル開発体制の整備 |
| ④ その他両社協議の上定める協業 |
３．資本業務提携先の概要
| 名称 | 株式会社ワークスアプリケーションズ |
| 本社所在地 | 東京都港区赤坂1-12-32 アーク森ビル |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役最高経営責任者 牧野 正幸 |
| 事業内容 | 大手企業向けERPパッケージソフト「HUE®」及び「COMPANY®」の開発・販売・サポート |
| 資本金 | 3,626,506千円 |
| 設立年月日 | 平成８年７月24日 |
４．日程
| 当社取締役会決議 | 平成28年10月11日 |
| 業務提携契約書 締結日 | 平成28年10月12日 |
| 株式引受契約書 締結日 | 平成28年11月18日 |
| 新株引受実行日 | 平成28年11月29日（予定） |
（多額な資金の借入）
当社は、平成28年10月25日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り各金融機関と借入内容について合意しました。
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 三菱UFJ信託銀行株式会社 その他３行 |
| 借入金額 | 総額12億円 |
| 借入金利 | 変動金利 |
| 資金用途 | バリストライドグループ株式会社及び株式会社ワークスアプリケーションズの株式取得資金及び長期運転資金 |
| 借入実行日 | 平成28年11月18日から平成28年11月30日 |
| 借入期間 | 借入実行日より５年から10年間 |
| 担保の有無 | 無担保・無保証 |
0105120_honbun_9568500102809.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| 株式会社リベロ・プロジェクト | 無担保私募 普通社債 |
平成26年３月 | － | 18,000 (6,000) |
0.57 | なし | 平成31年 ３月31日 |
| 合計 | － | － | － | 18,000 (6,000) |
－ | － | － |
(注) １．（ ）内書は、１年内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額は、以下のとおりであります。
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 6,000 | 6,000 | 6,000 | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 10,080 | 167,746 | 0.50 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,683 | 2,774 | 3.58 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 2,960 | 501,568 | 0.31 | 平成30年５月５日～ 平成33年２月28日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 12,068 | 9,320 | 3.33 | 平成32年４月20日～ 平成33年７月27日 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 27,792 | 681,408 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 155,418 | 145,913 | 139,932 | 60,305 |
| リース債務 | 2,873 | 2,957 | 2,460 | 1,027 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
0105130_honbun_9568500102809.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,140,023 | 2,512,950 | 4,019,066 | 5,511,866 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益金額 |
(千円) | 55,318 | 210,827 | 364,130 | 549,408 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益金額 |
(千円) | 37,012 | 130,384 | 221,655 | 307,807 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益金額 |
(円) | 2.57 | 9.06 | 15.41 | 21.40 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 2.57 | 6.49 | 6.35 | 5.99 |
0105310_honbun_9568500102809.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年８月31日) |
当事業年度 (平成28年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,229,661 | 1,370,668 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 400,373 | ※２ 791,118 | |||||||||
| たな卸資産 | ※１ 13,259 | ※１ 14,324 | |||||||||
| 前払費用 | 27,408 | 27,753 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 47,802 | 32,494 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | － | 151,074 | |||||||||
| その他 | ※２ 11,194 | ※２ 9,568 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,631 | △5,172 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,727,069 | 2,391,829 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 82,245 | 87,769 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 58,754 | 61,916 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 140,999 | 149,685 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 99,422 | 119,177 | |||||||||
| その他 | 5,809 | 4,825 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 105,232 | 124,002 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 34,465 | 15,475 | |||||||||
| 関係会社株式 | 30,993 | 330,878 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 92 | 3,673 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 128,772 | 122,806 | |||||||||
| その他 | 66 | 14,282 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △61 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 194,328 | 487,115 | |||||||||
| 固定資産合計 | 440,560 | 760,802 | |||||||||
| 資産合計 | 2,167,630 | 3,152,632 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 127,854 | ※２ 137,061 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 10,080 | 142,892 | |||||||||
| 未払金 | 94,557 | 64,715 | |||||||||
| 未払費用 | 179,597 | 264,245 | |||||||||
| 未払法人税等 | 82,770 | 125,706 | |||||||||
| 未払消費税等 | 97,436 | 118,437 | |||||||||
| 賞与引当金 | 68,981 | － | |||||||||
| その他 | 13,813 | ※２ 19,065 | |||||||||
| 流動負債合計 | 675,090 | 872,123 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,960 | 480,101 | |||||||||
| その他 | 5,256 | 16,216 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,216 | 496,317 | |||||||||
| 負債合計 | 683,307 | 1,368,441 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年８月31日) |
当事業年度 (平成28年８月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 570,844 | 574,869 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 555,844 | 559,869 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 555,844 | 559,869 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 355,308 | 707,685 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 355,308 | 707,685 | |||||||||
| 自己株式 | － | △60,032 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,481,996 | 1,782,391 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △194 | － | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △194 | － | |||||||||
| 新株予約権 | 2,520 | 1,800 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,484,322 | 1,784,191 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,167,630 | 3,152,632 |
0105320_honbun_9568500102809.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 3,259,591 | ※１ 4,940,011 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 2,189,424 | ※１ 3,382,654 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,070,167 | 1,557,356 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 748,087 | ※１、２ 994,339 | |||||||||
| 営業利益 | 322,080 | 563,017 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 52 | ※１ 747 | |||||||||
| 為替差益 | 3,703 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,144 | － | |||||||||
| その他 | 444 | 82 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,345 | 830 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 209 | 1,376 | |||||||||
| 為替差損 | － | 2,476 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,532 | － | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,239 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,980 | 3,853 | |||||||||
| 経常利益 | 319,444 | 559,994 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 3,874 | |||||||||
| 子会社株式売却益 | 1,000 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 720 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,000 | 4,594 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 24,746 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 24,746 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 320,444 | 539,842 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 122,000 | 175,831 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,042 | 11,634 | |||||||||
| 法人税等合計 | 124,042 | 187,465 | |||||||||
| 当期純利益 | 196,401 | 352,376 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 601,797 | 27.4 | 1,001,679 | 29.6 | |
| Ⅱ 労務費 | 1,422,922 | 64.8 | 2,143,652 | 63.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 172,345 | 7.8 | 240,635 | 7.1 |
| 当期総製造費用 | 2,197,065 | 100.0 | 3,385,967 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | 3,322 | 10,963 | |||
| 合計 | 2,200,387 | 3,396,930 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 10,963 | 14,276 | |||
| 当期製品製造原価 | 2,189,424 | 3,382,654 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 地代家賃 | 71,728 | 108,699 |
| 減価償却費 | 34,753 | 61,493 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_9568500102809.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 452,950 | 437,950 | 437,950 | 158,906 | 158,906 | 1,049,806 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 117,894 | 117,894 | 117,894 | 235,788 | ||
| 当期純利益 | 196,401 | 196,401 | 196,401 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 117,894 | 117,894 | 117,894 | 196,401 | 196,401 | 432,189 |
| 当期末残高 | 570,844 | 555,844 | 555,844 | 355,308 | 355,308 | 1,481,996 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | 1,049,806 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 235,788 | |||
| 当期純利益 | 196,401 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △194 | △194 | 2,520 | 2,325 |
| 当期変動額合計 | △194 | △194 | 2,520 | 434,515 |
| 当期末残高 | △194 | △194 | 2,520 | 1,484,322 |
当事業年度(自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 570,844 | 555,844 | 555,844 | 355,308 | 355,308 | － | 1,481,996 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 4,025 | 4,025 | 4,025 | 8,050 | |||
| 当期純利益 | 352,376 | 352,376 | 352,376 | ||||
| 自己株式の取得 | △60,032 | △60,032 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 4,025 | 4,025 | 4,025 | 352,376 | 352,376 | △60,032 | 300,394 |
| 当期末残高 | 574,869 | 559,869 | 559,869 | 707,685 | 707,685 | △60,032 | 1,782,391 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △194 | △194 | 2,520 | 1,484,322 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 8,050 | |||
| 当期純利益 | 352,376 | |||
| 自己株式の取得 | △60,032 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 194 | 194 | △720 | △525 |
| 当期変動額合計 | 194 | 194 | △720 | 299,868 |
| 当期末残高 | － | － | 1,800 | 1,784,191 |
0105400_honbun_9568500102809.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法 #### (2) たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
①仕掛品 個別法
②貯蔵品 最終仕入原価法 #### ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ３～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～15年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づき定額法を採用しております。 #### ３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 #### ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (会計方針の変更)
(企業結合に関する会計基準等の適用)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。 ##### (追加情報)
（株式付与ESOP信託）
当社従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成27年８月31日) |
当事業年度 (平成28年８月31日) |
|||
| 仕掛品 | 10,963 | 千円 | 14,276 | 千円 |
| 貯蔵品 | 2,296 | 〃 | 47 | 〃 |
| 計 | 13,259 | 千円 | 14,324 | 千円 |
| 前事業年度 (平成27年８月31日) |
当事業年度 (平成28年８月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 6,398千円 | 7,426千円 |
| 短期金銭債務 | ― 〃 | 51,829 〃 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|
| 営業取引（収入分） | 16,856千円 | 5,448千円 |
| 営業取引（支出分） | 47,155 〃 | 122,830 〃 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | ― 〃 | 3,367 〃 |
| 前事業年度 (自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日) |
当事業年度 (自 平成27年９月１日 至 平成28年８月31日) |
|||
| 役員報酬 | 79,462 | 千円 | 81,833 | 千円 |
| 給料及び手当 | 210,755 | 〃 | 350,637 | 〃 |
| 法定福利費 | 39,983 | 〃 | 57,889 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 10,391 | 〃 | ― | 〃 |
| 採用費 | 134,894 | 〃 | 171,192 | 〃 |
| 業務委託費 | 62,033 | 〃 | 63,481 | 〃 |
| 減価償却費 | 17,170 | 〃 | 14,320 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,081 | 〃 | 2,479 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 27.9 | ％ | 23.8 | ％ |
| 一般管理費 | 72.1 | ％ | 76.2 | ％ |
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 (平成27年８月31日) |
当事業年度 (平成28年８月31日) |
| 子会社株式 | 30,993 | 327,478 |
| 関連会社株式 | ― | 3,400 |
| 計 | 30,993 | 330,878 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成27年８月31日) |
当事業年度 (平成28年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産（流動） | |||||
| 未払事業税 | 7,199 | 千円 | 8,470 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 868 | 〃 | 1,596 | 〃 | |
| 未払地代家賃 | 6,236 | 〃 | 4,457 | 〃 | |
| 未払費用 | 8,461 | 〃 | 14,403 | 〃 | |
| 未払金 | 1,518 | 〃 | 2,910 | 〃 | |
| 賞与引当金 | 22,805 | 〃 | ― | 〃 | |
| その他 | 785 | 〃 | 724 | 〃 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 47,874 | 千円 | 32,562 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △72 | 〃 | △68 | 〃 | |
| 計 | 47,802 | 千円 | 32,494 | 千円 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||||
| 敷金及び保証金 | 2,400 | 千円 | 4,278 | 千円 | |
| 貸倒引当金 | 19 | 〃 | ― | 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | ― | 〃 | 7,577 | 〃 | |
| その他 | 92 | 〃 | 3,673 | 〃 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 2,512 | 千円 | 15,529 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △2,420 | 〃 | △11,855 | 〃 | |
| 計 | 92 | 千円 | 3,673 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 47,894 | 千円 | 36,167 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成27年８月31日) |
当事業年度 (平成28年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 35.6 | ％ | 33.1 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.7 | ％ | 0.8 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 1.8 | ％ | 1.0 | ％ | |
| 雇用促進税制に係る税額控除 | △2.6 | ％ | △2.4 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.5 | ％ | 1.7 | ％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.2 | ％ | 0.6 | ％ | |
| その他 | 0.5 | ％ | △0.1 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.7 | ％ | 34.7 | ％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年９月１日に開始する事業年度及び平成29年９月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年９月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.6％となります。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
（バリストライドグループ株式会社株式取得による子会社化）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式会社ワークスアプリケーションズとの資本業務提携）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（多額な資金の借入）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_9568500102809.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 100,094 | 17,696 | － | 12,172 | 117,790 | 30,021 |
| 工具、器具及び備品 | 97,054 | 35,450 | － | 32,289 | 132,505 | 70,589 | |
| 計 | 197,149 | 53,146 | － | 44,461 | 250,296 | 100,611 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 147,137 | 50,122 | － | 30,368 | 197,260 | 78,083 |
| ソフトウェア仮勘定 | － | 47,358 | 47,358 | － | － | － | |
| その他 | 5,891 | － | － | 983 | 5,891 | 1,065 | |
| 計 | 153,028 | 97,481 | 47,358 | 31,352 | 203,151 | 79,149 |
(注) １．「当期首残高」「当期末残高」については、取得価額にて記載しております。
２．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 東京テストセンターの増床に伴う建物附属設備一式の購入 | 16,846千円 |
| 工具、器具及び備品 | 東京テストセンターの増床に伴う器具・備品一式の購入 | 11,392千円 |
| 人員増加に伴う器具・備品一式の購入 | 20,651千円 | |
| ソフトウェア | ソフトウェア仮勘定からの振替 | 47,358千円 |
| ソフトウェア仮勘定 | CATシステムの開発 | 47,358千円 |
３．「当期減少額」のうち主なものは、次のとおりであります。
| ソフトウェア仮勘定 | ソフトウェアへの振替 | 47,358千円 |
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 2,692 | 4,948 | 2,468 | 5,172 |
| 賞与引当金 | 68,981 | 17,828 | 86,809 | － |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_9568500102809.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から毎年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日、毎年２月28日(閏年においては２月29日) |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 事務取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://shiftinc.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．平成28年９月27日開催の取締役会において株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は以下の通りであります。
| 事務取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 事務取扱開始日 | 平成28年11月26日 |
0107010_honbun_9568500102809.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第10期(自 平成26年９月１日 至 平成27年８月31日)平成27年11月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年11月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期(自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日)平成28年１月14日関東財務局長に提出。
第11期第２四半期(自 平成27年12月１日 至 平成28年２月29日)平成28年４月14日関東財務局長に提出。
第11期第３四半期(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日)平成28年７月８日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成27年12月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得)の規定に基づく臨時報告書
平成28年11月２日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_9568500102809.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。