Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jan 6, 2022

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

实丰文化发展股份有限公司

关于签署对外投资意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司” 、“实丰文化”或“甲 方”）拟通过增资的方式获得重庆环锂新能源科技有限公司（以下简称“标的公 司”、“环锂新能源”或“乙方”）不低于20%的股权,具体增资金额及增资比例 尚未最终确定。本次签订的《投资合作意向协议》系各方初步商洽的结果，仅为 各方友好协商达成的意向性约定，尚需开展全面尽职调查、评估及谈判工作，存 在较大的不确定性。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

3、本协议仅是意向性协议，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影 响。公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格按照相关法律法规的要求，履 行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、意向协议签署情况概述

（一）意向协议签署的基本情况

公司与环锂新能源、何君韦（以下简称“丙方一”）、宜春市君正科学研究 服务中心（有限合伙）（以下简称“丙方二”）、南昌祯亮投资中心（有限合伙） （以下简称“丙方三”）、深圳市众邦合壹投资咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“丙方四”）、宜春一得顺实业投资事务所（普通合伙）（以下简称“丙 方五”）、赵川（以下简称“丙方六”）、李圆玉（以下简称“丙方七”）、李 羿（以下简称“丙方八”）、张利（以下简称“丙方九”，以上丙方一、丙方二、 丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八、丙方九合称为“丙方”， 甲方、乙方及丙方合称为“各方”）于2022年1月6日在广东省汕头市签订了《投 资合作意向协议》，公司拟通过增资的方式获得环锂新能源不低于20%股权,具体 增资金额及增资比例尚未最终确定。

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

（二）签署意向协议已履行的审批程序

本次签订的《投资合作意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无 需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进 展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决 策审批程序和信息披露义务。

二、交易各方介绍

（一）重庆环锂新能源科技有限公司

1、企业类型：有限责任公司

2、法定代表人：何君韦

3、注册资本：7017.55万人民币

4、注册地址：重庆市两江新区加工区一路13号附9号

5、经营范围：许可项目：危险废物经营，货物进出口，技术进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新兴能源技术研发，新能源原动设备 销售，新能源汽车生产测试设备销售，资源再生利用技术研发，新能源汽车废旧 动力蓄电池回收（不含危险废物经营），智能输配电及控制设备销售，新材料技 术研发，电池销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广，新能源汽车换电设施销售，电工器材销售，石墨及碳素制品销售，充电 桩销售，再生资源加工，光伏设备及元器件销售，电子产品销售，通讯设备销售， 国内贸易代理，企业管理，社会经济咨询服务，企业管理咨询，企业形象策划， 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），家用电器销售，电气设备销售，电 子元器件零售，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工 产品），机械设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，自然科学研究和试验发展， 工程和技术研究和试验发展，农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、经营情况

截至目前，环锂新能源经营业务主要通过全资子公司江西环锂新能源科技有 限公司（以下简称“江西环锂”）和江西环锂控股的子公司上饶市环锂循环科技 有限公司（以下简称“上饶环锂”）开展。

（1）江西环锂新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

法定代表人：何君韦 统一社会信用代码：9136090257879859XM 注册资本：7017.5495万人民币 成立日期：2011年8月17日

注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园彬江基地 经营范围：锂资源提锂回收提纯加工、锂动力电池回收梯度利用、氯化锂、 电池级碳酸锂、钴化合物、镍化合物、镍钴锰三元材料、磷酸铁锂、工业盐、生 态环保材料，元明粉、新能源材料产品的研发、制造、销售（以上危险化学品除 外）；国内贸易、进出口贸易；氢氧化锂批发（无仓储）（危险化学品经营许可 证有效期至2022年07月22日）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动）

经营情况：专注于碳酸锂、氯化锂及锂相关功能材料产品研发、生产及销售 一体的国家高新技术企业。江西环锂已建成3,000吨/年电池级锂化合物产品生产 线。

（2）上饶市环锂循环科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：何君韦 统一社会信用代码：91361121MA3862H06R 注册资本：5,000万人民币

成立日期：2018年10月10日

住所：江西省上饶市广信区上饶市再生资源循环经济产业园 经营范围：报废锂动力电池梯次利用、报废锂电池收集拆解综合利用的研发、 生产与销售；锂电废三元正极粉收集、处理、研发及销售；锂化合物、镍化合物、 钴化合物、镍钴锰化合物、磷酸铁锂及相关产品的研发、生产与销售；含锂废料 的综合回收与利用；新能源材料及相关技术的研发、服务与转让；国内贸易代理 及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：专注于报废锂电池收集拆解综合利用的研发、生产与销售及锂电 废三元正极粉收集、处理、研发及销售，为锂动力电池回收梯度利用、新能源汽 车退役电池回收梯次利用及资源化利用提供解决方案。上饶环锂已建成年回收梯 次利用16,000吨退役锂动力电池及年处理6,000吨锂电废三元正极粉综合利用项 目（项目已备案及环评已批复的规模为年回收梯次利用32,000吨退役锂动力电池

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

及年处理12,000吨锂电废三元正极粉综合利用）。

• 7、股权结构图如下：

==> picture [302 x 181] intentionally omitted <==

截至目前，涞水环锂科技有限公司和辽宁环锂新能源科技有限公司尚未开展 实质性业务。环锂新能源、江西环锂、上饶环锂不属于国家规定的“高能耗”、 “高污染”、“高排放”行业。

• 8、标的公司及其主要子公司、孙公司最近一年又一期的财务指标

• （1）环锂新能源(合并)

单位：万元

主要财务指标	2020年12月31日	2021年11月30日
资产总额	13,195	21,282
负债总额	4,048	8,543
资产净额	9,147	12,739
主要财务指标	2020年度	2021年1-11月
营业收入	6,674	38,360
净利润	231	3,592
是否经审计	未经审计

注：环锂新能源为各股东于2020 年12 月以江西环锂的股权出资设立，2020 年的营业收入和净利润为模拟合并数据。

（2）江西环锂（单体）

单位：万元

主要财务指标	2020年12月31日	2021年11月30日
资产总额	12,782	15,254
负债总额	3,609	4,604
资产净额	9,173	10,650
主要财务指标	2020年度	2021年1-11月
营业收入	6,637	16,584
净利润	258	1,476

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001 是否经审计 未经审计

（3）上饶环锂（单体）

单位：万元

主要财务指标	2020年12月31日	2021年11月30日
资产总额	3,385	11,035
负债总额	439	5,372
资产净额	2,946	5,663
主要财务指标	2020年度	2021年1-11月
营业收入	2,475	24,404
净利润	-26	2,116
是否经审计	未经审计

（二）何君韦，中国国籍，男，担任环锂新能源董事长，住址：江西省南昌

市西湖区***。

（三）宜春市君正科学研究服务中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：何君韦

统一社会信用代码：91360902MA37P94X5T

主要经营场所：江西省宜春市袁州区医药工业园彬江基地江西环锂科技1号

楼

成立日期：2018年01月18日

经营范围：科学研究与技术服务，技术转让。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（四）南昌祯亮投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：何君韦

统一社会信用代码：91360111MA35GL829X

主要经营场所：江西省宜春市青山湖区上海北路818号青湖国际大厦8层 成立日期：2016年03月01日

经营范围：投资咨询（证券、金融、期货、保险除外）、商务信息咨询、企

业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （五）深圳市众邦合壹投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

执行事务合伙人：张凤金

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

统一社会信用代码：91440300MA5FJED98K

成立日期：2019年03月29日

主要经营场所：深圳市龙岗区园山街道大康社区大凤新村71号101

（六）宜春一得顺实业投资事务所（普通合伙）

企业类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：樊雅娟

统一社会信用代码：91360902MA35GGHQ93

成立日期：2016年02月05日

主要经营场所：江西省宜春市袁州区建设北路摩托车市场中街

经营范围：实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

• （七）赵川，中国国籍，男，住址：山东省青岛市四方区***。

• （八）李圆玉，中国国籍，女，住址：江西省南昌市西湖区***。

• （九）李羿，中国国籍，男，住址：广东省深圳市南山区***。

• （十）张利，中国国籍，女，住址：广州市天河区***。

上述交易各方均不是失信被执行人，与公司均不存在关联关系，本次交易不

属于关联交易。

（十一）截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例
何君韦	1546.25	22.03404%
南昌祯亮投资中心（有限合伙）	1,885.75	26.87191%
赵川	1,461.99	20.83334%
深圳市众邦合壹投资咨询合伙企业（有限合伙）	555.56	7.91672%
宜春一得顺实业投资事务所（普通合伙）	438.00	6.24149%
李圆玉	300.00	4.275%
李羿	300.00	4.275%
张利	280.00	3.99%
宜春市君正科学研究服务中心（有限合伙）	250.00	3.5625%

三、本次《投资合作意向协议》的主要内容

鉴于甲方拟通过增资的方式获得标的公司不低于20%股权，乙方、丙方拟同

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

意甲方获得标的公司不低于20%股权，各方协商一致，签订《投资合作意向协议》， 主要条款如下：

（一）标的资产的交易价格

1.1本次交易的目的是甲方通过增资的方式获得标的公司不低于20%股权，具 体方式及比例待甲方完成对标的公司的尽职调查后由本协议各方协商确定。

1.2本协议各方同意，本次交易中标的公司的估值以甲方聘请的评估机构对 标的资产的评估结果为基础，由各方协商确定。

1.3本意向协议生效后，甲方有权聘请中介机构对标的公司进行全面尽职调 查（包括但不限于法律、财务、业务等各方面）并由相关中介机构出具审计报告 及评估报告等，乙方、丙方应予以积极配合。尽职调查结果符合甲方要求，且本 次交易获得各方内部决策机构以及有权监管机构的审批通过的（若涉及），各方 应共同推动增资协议的相关工作。

1.4不论本次交易是否能实际完成，甲方及甲方所聘请审计、法律、评估等 单位因为达成本次交易所获取的乙方及丙方所有的资料、秘密、信息均不得向涉 及交易的三方以外的任何人或单位泄漏。如发生泄漏情形，导致乙、丙方名誉、 财产损失的，甲方应承担全部损失的连带责任。尽管有上述约定，以下情况不应 视为甲方违反上述承诺：

（1）根据法律法规、规范性文件或有权监管机构、司法机构要求提供相关 资料、秘密或信息；

（2）该等资料、秘密或信息系甲方或其聘请的顾问单位通过其他方式（非 通过乙方或丙方）获取。

（二）意向金及支付

2.1各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议生效且2.3条约定的前置条 件均满足后，甲方同意5个工作日内向乙方支付排他性（自本协议签署之日起三 个月内乙、丙方不得接受其他投资要约邀请或进行洽谈）意向金2,500.00万元。

在甲方完成对标的公司尽职调查且符合甲方要求，并就投资标的公司达成一 致且签署正式的增资协议后，上述意向金可自动转换为本次交易约定的甲方向乙 方的增资款或根据后续签署的增资协议退回甲方账户。

各方应在本协议签订后3个工作日内启动办理股权质押手续，股权质押由乙 方负责办理，甲方、丙方等提供相应协助。

2.2如本次交易被任何一方根据本协议第4.2条终止，乙方应自本协议被终止

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

之日或甲方发出书面还款通知之日（以较早日期为准）起5个工作日内将上述排 他性意向金足额返还甲方，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中 心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成 本。乙方未在前述时限内还款的，应超出时限后占用资金成本按照中国人民银行 授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）的200% 计算资金占用费。丙方一和丙方二对乙方返还甲方排他性意向金债务承担连带担 保责任。甲方应在足额收到意向金本金及利息后5个工作日内配合乙方、丙方解 除股权质押登记，否则甲方应赔偿乙方、丙方因此遭受的直接损失。

2.3各方同意，甲方履行本协议第2.1条之约定支付意向金，应以如下前置条 件（以下简称“支付意向金前置条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

2.3.1乙方和丙方已经根据其有效内部决策程序通过了同意本次交易事项及 本协议内容的决议，该决议已获得适当签署且其原件副本已向甲方提供。

2.3.2若乙方或丙方作为签约方与他人签订了任何协议，而履行本协议、为 实现本次交易需签署的其他交易文件需要取得上述协议中约定的任何第三人的 同意的，乙方和丙方保证已经依据上述协议约定取得该等第三方的同意（或弃权、 豁免等），且该等同意是不附带任何条件的和全面即时有效的。自签约日起乙方 或丙方不存在违反本协议的情形。

2.3.3丙方一及丙方二将其持有的乙方25.5965%股权为上述2,500.00万元意 向金提供股权质押担保（甲方作为该等股权的唯一质权人），并完成股权质押登 记手续，股权质押登记手续完成日以市场监督管理局出具的《股权出质设立登记 通知书》载明的日期为准，甲方收到前述股权质押登记完成的通知或确认文件。 （三）增资协议及其签署

3.1 在下列前置条件全部获得满足后，各方应就本次交易签署正式增资协议， 甲方有权对下述前置条件的一项或多项予以豁免：

（1）甲方对标的公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽 职调查中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致，不存在影响本 次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化；

（2）乙方及丙方提供给甲方的信息，包括但不限于乙方的资产、业务、负 债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面 不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕疵的情况；

（3）乙方、丙方根据甲方要求就尽职调查中所发现问题的解决方案出具了

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

相应陈述、保证、承诺；

（4）在本次交易过程中不存在且未发生对标的公司资产、负债、盈利前景 和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等； （5）乙方、丙方不存在违反本协议任何约定的情形；

（6）甲方、乙方及丙方同时承诺关于本协议的执行已获得各自有关内部决 策机构以及有权监管机构的审批（如需）和同意；

3.2 各方确认，若上述第3.1条约定的条件未获得满足时，则甲方有权书面 通知乙方、丙方后单方面终止本协议。

3.3 乙方、丙方确认在正式增资协议签署并完成甲方持有乙方的股权工商登 记后，按甲方的要求决定推选甲方指派人员按照甲方持股比例份额享有乙方董事 席位且不低于1名。

（四）本协议的生效与解除

4.1 本协议自各方签署并取得内部决策机构以及有权监管机构的审批（若涉 及）通过后生效。

4.2 发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：

（1）由不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；

（2）本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但违约的一方无 权限根据本款的规定解除本协议。

（3）自本协议签署日起3个月内未签署正式增资协议的，甲方、乙方、丙方 均有权书面通知对方要求终止本协议，且各方互不承担违约责任。

（4）自本协议签署日起届满1个月后，如甲方根据尽职调查情况决定终止本 次交易，甲方有权书面通知乙方或丙方终止本协议。

（5）自乙方收到意向金之日起5日内，乙方及丙方未能有效配合甲方进行尽 职调查，未能提供相关文件资料，经甲方书面通知后仍未能在3日内更正的，甲 方有权书面通知乙方或丙方终止本协议。

四、对上市公司的影响

（一）标的公司系一家专业从事锂动力电池回收梯度利用、资源化利用，及 碳酸锂、氯化锂和电池级锂化合物产品研发、生产及销售一体的技术企业。本次 项目后续涉及的投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的 正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-001

（二）该《投资合作意向协议》的签订将为公司与交易各方的后续合作打下 坚实基础，但由于本次签订的协议为意向性协议，故暂时无法预计对公司当年经 营业绩造成的影响。

五、风险提示

本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存 在以下投资风险：

（一）本次签订的《投资合作意向协议》系各方初步商洽的结果，尚需开展 全面尽职调查、评估及谈判工作，存在较大的不确定性。

（二）后续具体的增资协议的正式签订取决于尽职调查情况及根据审计、评 估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本 协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

（一）截至本公告日，公司近三年内无披露框架协议或意向协议。

（二）协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股 没有发生变动情况。截至本公告披露日，未来三个月内公司不存在控股股东、董 监高及其他5%以上股东所持限售股份将解除限售的情况；公司亦未收到公司控股 股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，上述人 员如存在减持意向，届时将按照相关法律法规要求，适时披露其相关情况。

七、备查文件

（一）《投资合作意向协议》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2022 年1 月7 日