Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jul 9, 2021

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2021-046

实丰文化发展股份有限公司

关于与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订 《补充协议三》暨相关方承诺变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。

2021 年7 月9 日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰 文化”或“甲方”）召开第三届董事会第八次会议。会议应到6 人，实到6 人， 以全票同意的表决结果，审议通过了《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟 签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》，拟取消《实丰文化发展股份有限 公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以 下简称“《业绩承诺补偿协议》”）、《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三 飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业 绩承诺补偿协议（二）》”）中徐林英、杨三飞关于2021 年度及2022 年度的业绩 承诺及拟取消《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺 补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、 《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、< 业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）中杨三飞 或杨三飞指定的第三方的回购义务；同时约定如泉州众信超纤科技股份有限公司 （以下简称“众信科技”或“丙方”）触发在《<现金购买资产协议>、<现金购买 资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协 议（三）》(以下简称“《补充协议三》”)签署之日起12 个月内精选层挂牌不成功 等条件，则自动恢复前述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款。现将具体情况 公告如下：

一、概述

（一）公司购买众信科技10%股份

实丰文化、徐林英女士（以下简称“乙方一”）、杨三飞先生（以下简称“乙

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方二”）和众信科技已于2019 年1 月签订了购买众信科技10%股份的协议，即《实 丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协 议》”），并于同日签订了《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，甲方已于2019 年1 月以2,998.8 万元的对价完成对丙方10%股份的购买。

（二）公司购买众信科技5%的股份

甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019 年11 月签订了购买众信科技29.9977% 股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简 称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《业绩承诺补偿协议（二）》。 乙方一、乙方二承诺众信科技在2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 实现的扣非净利润数分别不低于2,500 万、3,500 万元、4,500 万元、4,500 万 元。根据上述协议，甲方已于2019 年11 月以1,499.4 万元的对价完成对丙方 5%股份的购买。

（三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按期 回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款

各方于2020 年4 月17 日签订了《补充协议一》，主要约定如下：

1、对于尚未完成交易的24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定交 易的24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。

2、对于已经完成的5%股份交易

鉴于丙方未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019 年业绩承诺，甲 乙双方一致同意：在2019 年11 月已完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙 方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照 其平台交易规则予以回购，回购期间为《补充协议一》签订日至不迟于2020 年 12 月31 日完成货银交割。

3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方 持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩 承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019 年1 月已完成交易的10%股份各方按照 2019 年1 月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

（四）延长乙方二或乙方二指定第三方回购甲方持有的丙方5%股份的期限 并支付足额的回购款

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各方于2021 年1 月5 日签订了《补充协议二》，主要约定如下：

1、各方一致同意，甲方在2019 年11 月完成部分交易的5%丙方股份，乙方 二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平 台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至2021 年7 月31 日并完成货 银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙方二 承诺在2021年1月31日前支付400万元人民币至甲方的银行账户作为保证金（转 账附言备注为：股份回购之保证金）。公司已于2021 年1 月29 日收到乙方二支 付的保证金400 万元。

2、若在2021 年7 月31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完 成5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律途 径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部 分。若在2021 年7 月31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份 回购款，已支付的400 万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。

3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按《补充协议二》第一条 之约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产 协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现 金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

二、原业绩承诺实现及股份回购情况

（一）原业绩补偿实现及进展情况

1、众信科技2019 年业绩完成及补偿情况

众信科技2019 年度实现的扣非净利润为18,255,034.70 元，未能达到2019 年扣非净利润2,500 万元的业绩承诺。2020 年5 月7 日乙方一、乙方二已分别 向甲方支付业绩补偿款674,226.73 元、1,348,453.46 元。

2、众信科技2020 年业绩完成及补偿情况

众信科技2020 年度实现扣非净利润18,400,790.78 元，未能完成约定 35,000,000 元的业绩。截止本公告披露日，乙方一已向甲方支付业绩补偿款 1,637,983.90 元。同时，乙方二已向甲方出具《承诺函》，承诺将于2021 年7 月30 日、2021 年8 月30 日、2021 年9 月30 日前分别向甲方支付业绩补偿款 1,091,989.27 元、1,091,989.27 元、1,091,989.26 元，共计应支付业绩补偿款

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3,275,967.80 元。截至本公告披露日，公司尚未收到乙方二的业绩补偿款，公 司将督促乙方二严格按照承诺函约定的付款进程积极履行业绩补偿义务，切实维 护上市公司及广大投资者的合法权益。公司将持续关注进展情况，并按规定及时 做好相关信息披露工作。

3、2021 年度及2022 年的业绩承诺

根据《业绩承诺补偿协议（二）》的约定，乙方一、乙方二承诺众信科技在 2021 年度、2022 年度实现的扣非净利润数分别不低于4,500 万元、4,500 万元。 （二）股份回购进展情况

截至本公告披露日，公司持有众信科技15%的股权，乙方二或乙方二指定第 三方未完成5%股份回购事项。

三、各方拟签署的《补充协议三》暨相关方承诺变更的主要内容

（一）《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》自《补充协议三》 生效之日起解除。前述协议解除后，除乙方二于2021 年7 月2 日及2021 年7 月8 日分别向甲方出具的《承诺函》中已承诺的内容外，乙方不再对甲方承担任 何其他业绩补偿或赔偿责任；

《现金购买资产协议（二）》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二 条，以及《补充协议一》、《补充协议（二）》自《补充协议三》生效之日起解除。 前述条款和相关协议解除后，乙方不再对甲方承担任何股份回购义务。

（二）如发生下列任一情形，《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议 （二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》、《现金购买资产协议（二）》立即自 行恢复至《补充协议三》签署前的状态且视为从未解除或变更：

1、众信科技首次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申 请被撤回，或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小 企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或其他监管部门 否决、终止审查或不予受理；

2、中国证监会、全国股转公司或其他监管部门对众信科技申请向不特定合 格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请予以核准（或注册）后又予以撤销， 或者众信科技未在核准或注册相关文件有效期内完成发行。

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3、自《补充协议三》签署之日起12 个月，丙方未能成功在精选层挂牌。

（三）各方确认，如发生上述（二）所列情形，致使上述（一）所述的条款 或协议自行恢复的，乙方二应自前述条款或协议自行恢复之日起3 个月内履行回 购甲方所持丙方5%股份的义务。

（四）各方确认，上述（一）所述条款或协议解除后，除非法律法规另有规 定，除乙方二于2021 年7 月2 日及2021 年7 月8 日分别向甲方出具的《承诺函》 中已承诺的内容外，乙方及众信科技均没有回购甲方持有的任何众信科技股份或 支付甲方任何业绩补偿的义务；甲方提名/委派的董事享有与众信科技其他股东 提名/委派董事相同的权利，而不具有优于其他董事的权利。众信科技重大事项 决策应依据公司法等相关法律法规和公司章程执行。

各方确认，除上述《现金购买资产协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议 二》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》及乙方二于2021 年7 月2 日向甲方出具的《承诺函》以外，各方之间及各方与众信科技之间未再签署 或达成任何类似股份回购、业绩补偿的特殊安排；为免歧义，如果各方之间及各 方与众信科技及其股东之间尚有其他在《补充协议三》生效时仍存在的类似股份 回购、业绩补偿的特殊权利安排，则该等特殊权利安排视为自《补充协议三》生 效之日起终止，但乙方二于2021 年7 月2 日及2021 年7 月8 日分别向甲方出具 的《承诺函》所承诺的内容及《补充协议三》另行约定的情形除外。

各方确认，《补充协议（二）》第一条“延长股份回购的期限、金额及支付方 式”中约定的，且乙方二已于2021 年1 月28 日支付予甲方的股份回购之保证金 400 万元，自《补充协议三》生效之日起无条件归甲方所有，乙方二不再向甲方 主张返还。

乙方二已于2021 年7 月8 日出具《承诺函》，承诺针对乙方二原需承担回购 义务的甲方持有的丙方5%股份，丙方成功在精选层挂牌后，若甲方在全国股转 系统精选层出售其所持有丙方5%股份所得价款的净额（包括但不限于扣除甲方 因该笔交易所发生的各项税金和相关交易费用）低于乙方二按《补充协议（二）》 约定向甲方回购丙方5%股份所需支付的金额，则由乙方二对上述价款差额在甲 方完成出售之日起20 个工作日内向甲方补足；甲方就上述持有丙方5%股份分多

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次出售的，则乙方二应按比例在甲方每次出售完成之日起20 个工作日内补足已 出售股份所对应的上述价款差额，直至该5%股份出售完毕。乙方二未能在上述 时间内补足，则甲方有权按照其应付差额总价款的20%加收违约金。

丙方成功在精选层挂牌后且甲方所持丙方股份锁定期届满后，乙方二将尽最 大努力协助甲方寻找潜在受让方承接乙方二原需承担回购义务的甲方持有的丙 方5%股份。

（五）各方确认，《补充协议三》所述5%的股份比例系以《补充协议三》签 署日丙方的总股本为基数，对应股份数为214.20 万股；丙方在全国股转系统精 选层挂牌后，甲方将优先出售原乙方二需承担回购义务的5%股份，即甲方最先 出售的214.20 万股将视为原乙方二需承担回购义务的5%股份。

四、本次变更的背景

（一）概述

2019 年，公司为进一步拓宽公司的业务范围，优化公司业务结构，收购了 众信科技合计15%的股权，众信科技是纺织品、针织品及原料批发行业的开发设 计机构和销售商，主要从事超纤革产品的开发设计及成品销售，拥有专门的研发 团队和经验丰富的销售团队。众信科技通过直销的模式，直接为鞋企、沙发、箱 包等生产企业提供适应市场需求的低成本、环保超纤革产品，通过对超纤行业上 下游优质资源的整合，提供替代真皮和传统人造革的优质环保新型合成革材料。

（二）本次变更的目的

近期，众信科技拟在全国股转系统公开发行股票并在精选层挂牌，目前因各 方存在业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款构成推进精选层挂牌事项的不利 障碍，现为顺利推进众信科技精选层挂牌事项，各方商讨一致，拟在申报前清除 上述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款，拟取消《业绩承诺补偿协议》、《业 绩承诺补偿协议（二）》中乙方一、乙方二关于2021 年度及2022 年度的业绩承 诺及拟取消《补充协议一》、《补充协议（二）》中乙方二或乙方二指定的第三方 的回购义务；同时约定如众信科技触发在《补充协议三》签署之日起12 个月内 精选层挂牌不成功等条件，则自动恢复前述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条 款，相关协议自行恢复至《补充协议三》签署前的状态且视为从未解除或变更。 （三）本次变更后对公司的影响

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1、如众信科技精选层挂牌成功

（1）有利于提高实丰文化投资资产的质量

根据Choice 数据，截至2021 年7 月6 日，已在精选层挂牌的企业共56 家， 其中市值最高的为贝特瑞329.82 亿元、市值最低的为殷图网联4.67 亿元、精选 层挂牌企业市值中位数为11.18 亿元、精选层挂牌企业市值算数平均值为25.68 亿元。如众信科技精选层挂牌成功，有利于提高实丰文化持有众信科技15%股份 的投资价值。

（2）有利于增加实丰文化对众信科技投资的退出渠道

鉴于全国股转系统精选层股票较基础层、创新层股票具有更强的流动性，若 众信科技成功公开发行股票并在精选层挂牌，未来实丰文化将拥有更好的退出渠 道。

（3）有利于实丰文化分享众信科技的发展红利

众信科技通过公开发行募集资金，将提高众信科技的整体运营实力，进一步 提高众信科技的盈利能力，作为投资者的实丰文化也能间接分享众信科技的发展 红利。

（4）有利于保障实丰文化持有众信科技5%股份的出售价值

原股权回购义务人杨三飞已于2021 年7 月8 日出具《承诺函》，如众信科技 成功挂牌精选层，而实丰文化在全国股转系统精选层出售持有众信科技5%股份 所得价款低于按原《补充协议（二）》计算的回购金额的，由杨三飞对该差额进 行补足。此外，自《补充协议（三）》生效之日起，原《补充协议（二）》中约定 的股份回购之保证金400 万元无条件归实丰文化所有，杨三飞不再向甲方主张返 还。

2、如众信科技精选层挂牌不成功

根据《补充协议（三）》，如众信科技精选层挂牌不成功，上述业绩承诺及股 份回购条款效力立即自行恢复且视为从未终止。

综上所述，本次变更不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、决策程序

（一）董事会审议情况

公司召开的第三届董事会第八次会议全票审议通过了《关于公司与众信科

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技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》，本议案尚 需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次与徐林英、杨三飞、众信科技拟签订《补充协议三》暨相 关方承诺变更的事项符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5 号——交 易与关联交易》等法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对 公司的生产经营造成不利影响，因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

（三）独立董事的独立意见

经审核，独立董事认为本次公司与徐林英、杨三飞、众信科技拟签订《补充 协议三》暨相关方承诺变更的事项符合实际情况，具有可行性，有利于公司更好 实施发展战略。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同 意本次事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

（一）第三届董事会第八次会议决议；

（二）第三届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

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