SHIDA SHINGHWA ADVANCED MATERIAL GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2021

Sep 17, 2021

山东石大胜华化工集团股份有限公司 授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为了完善山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下称为“本 公司”或“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股 东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制订本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指董事会对经理层的授权及公司具体 经营管理过程中的必要的授权。

第三条 公司授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权 益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 公司的重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额资金 使用等，应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任 何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。

第五条 董事会是公司的决策机构，董事会应当建立严格的审查和决 策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定应由董 事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。

第六条 经理层主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议， 可以在董事会授权范围内进行决策。

第七条 被授权机构根据相关法律法规、《公司章程》以及本制度有关 规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得 损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。

• 1 -

第二章 授权事项及决策程序

第八条 关于集团公司及下属公司非关联交易事项的决策权限授权

（一）发生的下列交易且在所述条件范围内，董事会授权经理层行使 经营决策权。

• 1.对外股权投资

预算额度内，单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产不超过5%；且交易标的在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过5%；同时交易标 的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润不超过5%；

2.购买固定资产

预算额度内，单笔交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不超 过5%；

• 3.改扩建及新建项目

预算额度内经理层在维护公司利益最大化情况下适时决策执行，以及 超单项预算20%以下且金额低于200 万元；

4.技改、技措项目

预算额度内经理层在维护公司利益最大化情况下适时决策执行，以及 超单项预算20%以下且金额低于200 万元；

• 5.委托理财、委托贷款

• 预算额度内经理层在维护公司利益最大化情况下适时决策执行； 6.出售资产

• 单笔交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过5%； 7.担保（对下属公司担保）

年度担保总额授权范围内，被担保对象资产负债率低于70%，经理层 在维护公司利益最大化情况下适时决策执行；

• 2 -

8.对外借款（对下属公司借款）

年度借款总额授权范围内，经理层在维护公司利益最大化情况下适时 决策执行；

9.租入或租出资产

单笔交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过5%， 且交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不超过5%； 10.其他日常经营管理事项

签订管理方面的合同、研究与开发项目的转移、签订许可协议、相关 日常经营管理费用的支出等事项，经理层根据预算情况，在维护公司利益 最大化的基础上，适时决策执行。

（二）上述非关联交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算数额。已按规定履行 相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）以上非关联交易事项，如下属公司需将该类事项提交集团公司 作决策，则在上述条件下，集团公司董事会将该类事项授权经理层行使经 营决策权。

第九条 关于集团公司及下属公司关联交易事项的决策权限授权

（一）本款所称关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的 转移资源或义务事项，包括但不限于：购买原材料、燃料、动力；销售产 品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托购买、销售；关联双方共同 投资；购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债

• 3 -

务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项。

（二）在上述关联交易情况下，董事会授权经理层根据年初审议通过 的关联交易预计情况的议案，在维护公司利益最大化的基础上，适时决策 执行。

（三）公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。

（四）以上关联交易事项，如下属公司需将该类事项提交集团公司作 决策，则在上述条件下，集团公司董事会将该类事项授权经理层行使经营 决策权。

第十条 关于集团公司及下属公司人力资源事项的决策权限授权 下列事项在所述条件范围内，董事会授权经理层行使经营决策权。

1.组织人事：集团公司各部门、中心（正副职）的任免议案；委派到 下属公司的董事、监事、高管人员的任免议案；

2.薪酬、绩效、激励（非股权）：集团公司各部门、中心（正副职） 的薪酬、绩效考核和激励方案的制定、调整相关议案及年度绩效考核；委 派到下属公司的董事、监事、高管的薪酬、绩效考核和激励方案的制定、 调整相关议案及年度绩效考核；

第十一条 关于集团公司及下属公司制度规章事项的决策权限授权 下列事项在所述条件范围内，董事会授权经理层行使经营决策权。

1. 公司章程：下属公司的公司章程制定及修改议案；

2. 基本管理制度：下属公司的基本管理制度的制定及修改议案；

3. 具体规章：集团公司及下属公司具体规章制定及修改议案。

第十二条 关于集团公司及下属公司组织机构设置及调整事项的决策

• 4 -

权限授权

下列事项在所述条件范围内，董事会授权经理层行使经营决策权。

• 1.集团公司各部门、中心内组织机构的设置及调整议案；

• 2.各下属公司组织机构设置及调整议案。

第十三条 关于集团公司及下属公司对外捐赠额度的决策权限授权

（一）本款所指对外捐赠的财产包括现金、实物资产。公司生产经营 需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政 拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或 者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

（二）本款所指对外捐赠的类型

1. 公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环

境保护，社会公共设施建设的捐赠；

1. 救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、

穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、 救助的捐赠；

1. 其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者

促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。 （三）本款所指对外捐赠的受益人

公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、群众团体和公益性非营 利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益性非 营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的 的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公 共体育机构和社会福利机构等。对公司内部职工、与公司存在股权、经营 或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。 （四）董事会授权经理层的审批额度

董事会授权经理层审批：每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金

• 5 -

捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠，累计金额不超过100 万元的捐款。

第十四条 以上事项审批决策程序根据石大胜华《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》相关规定执行。 董事会对经理层在重大事项方面的授权，由公司党委会对该重大事项作前 置审议。

第十五条 本授权管理制度的授权事项及具体量化标准详见附件—— 董事会对经理层授权清单。

第三章 授权的管理和监督

第十六条 董事会负责本制度的实施。

第十七条 监事会负责监督本制度的实施。

第十八条 公司董事、高级管理人员必须严格在授权范围内从事经营 管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应 对主要责任人提出批评、警告直至解除职务；触犯法律的，根据相关规定 处理。

第四章 附 则

第十九条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有 关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关 规章、规则提出修改议案。

本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公 司章程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规 和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。

第二十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”、 “不超过”、“不足”不含本数。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，至本

• 6 -

届董事会任期结束时为止。

• 7 -

附件：

山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会对经理层授权清单

权限类别		权限事项	权限层级		授权范围
				预算	单独事项
一、财权 （非关联交易）	 投资	 对外股权投资	集团公司/下属公司	预算内	 单笔交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 不超过5%；  且交易标的在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入不超过5%；  同时交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润不超过5%
		 购买固定资产		预算内	 单笔交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产不超过5%
		 改扩建及新建项目  技改、技措项目		预算内	 经理层在维护公司利益最大化情况下 适时决策执行
				超预算	 超单项预算20%以下且低于200万元
		 委托理财、委托贷款		预算内	 经理层在维护公司利益最大化情况下 适时决策执行

• 8 -

	 出售资产	集团公司/下属公司	——	 单笔交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产不超过5%
	 担保（对下属公司担保）	集团公司/下属公司	年度授权内	 担保对象的资产负债率低于70%
	 对外借款（对下属公司借款）	集团公司/下属公司	年度授权内	 经理层根据预算情况，在维护公司利 益最大化基础上，适时决策执行
	 对外捐赠	集团公司/下属公司	——	 年度累计100万元以下
	 租入或租出资产	集团公司/下属公司	——	 交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产不超过5%；  且交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产不超过5%
	 其他日常经营管理事项 （如签订管理方面的合同、日常经营管理费用支 出、研究与开发项目的转移、签订许可协议等）	集团公司/下属公司	——	 经理层根据预算情况，在维护公司利 益最大化基础上，适时决策执行
一、财权 （关联交易）	公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源 或义务事项，包括但不限于：  购买原材料、燃料、动力；  销售产品、商品；提供或者接受劳务；  委托或者受托购买、销售；  关联双方共同投资；  购买或者出售资产；  对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；  提供财务资助；	集团公司/下属公司	年度授权内	 经理层根据年初审议通过的关联交易 预计情况的议案，在维护公司利益最 大化的基础上，适时决策执行

• 9 -

	 提供担保；  租入或租出资产；  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；  赠与或受赠资产；  债权或债务重组；  研究与开发项目的转移；  签订许可协议；  其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项。	 提供担保；  租入或租出资产；  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；  赠与或受赠资产；  债权或债务重组；  研究与开发项目的转移；  签订许可协议；  其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项。
二、人事权	 组织人事	 集团各部门、中心（正副职） 的任免议案  委派到下属公司的董事、监 事、高管人员的任免议案	集团公司/下属公司	——	 经理层在维护公司利益最大化基础 上，适时决策执行
	 薪酬  绩效  激励（非 股权）	 集团各部门、中心（正副职） 的薪酬、绩效考核及激励方案的制 定、调整相关议案及年度绩效考核  委派到下属公司的董事、监 事、高管薪酬、绩效考核及激励方 案的制定、调整相关议案及年度绩 效考核		预算内	 经理层根据预算情况，在维护公司利 益最大化基础上，适时决策执行
三、规则制定 权	 公司章程制定及修改议案		下属公司	——	 经理层在维护公司利益最大化基础 上，适时决策执行
	 基本管理制度制定及修改议案		下属公司	——	 经理层在维护公司利益最大化基础 上，适时决策执行

• 10 -

	 具体规章制度制定及修改议案	 具体规章制度制定及修改议案	集团公司/下属公司	——	 经理层在维护公司利益最大化基础 上，适时决策执行
四、其他	 组织机构	 集团各部门、中心内组织机构 的设置及调整议案	集团公司	——	 经理层在维护公司利益最大化基础 上，适时决策执行
		 下属公司组织机构设置及调 整议案	下属公司	——	 经理层在维护公司利益最大化基础 上，适时决策执行

一、补充说明

• （一）关于授权条件的说明

• 1.上述授权清单中每一个授权事项需同时符合“预算”、“单独事项”两个条件，超出上述授权范围的事项需提交董事会审议。

• 2 预算控制列项下“——”代表该事项不做预算或仅需符合“单独事项”所授权范围即可。

• （二）关于授权内容的说明

本授权清单所列关于下属公司相关的事项，如下属公司需将该类事项提请集团公司审议，则董事会授权经理层在上述授权范围内且维 护公司利益最大化基础上，对该类事项适时决策执行。

二、备注说明

• 1.本授权清单以石大胜华第六届董事会对经理层授权的《授权管理制度》为基础制定；

• 2.授权清单制定思路为授权事项明确，每个事项所对应的权限内容尽可能具体（数值化、直观化）；

• 11 -

• 3.本授权清单严格参照相关法律法规及《石大胜华公司章程》制定，如相关授权内容超出法律法规及《石大胜华公司章程》的规定，

• 以后者为准；

• 4.本授权清单中未明确事项及权限范围，可后续继续探讨沟通与完善；

• 5.本授权清单中的重大授权事项由党委会做前置研究，并提交董事会审议通过方可实施；

• 6.后续应用过程中，管理团队可结合实际情况对本清单的事项和权限范围提出合理的补充与调整议案，提请董事会重新授权。

• 12 -