SHIBAURA MACHINE CO., LTD.

Quarterly Report • Feb 7, 2020

 第３四半期報告書_20200207100929

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月７日
【四半期会計期間】	第97期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	東芝機械株式会社
【英訳名】	Toshiba Machine Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　三上　高弘
【本店の所在の場所】	東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】	０３（３５０９）０２０４
【事務連絡者氏名】	経理部長　　森　裕史
【最寄りの連絡場所】	静岡県沼津市大岡２０６８番地の３
【電話番号】	０５５（９２６）５１５６
【事務連絡者氏名】	経理部長　　森　裕史
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01482 61040 東芝機械株式会社 Toshiba Machine Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E01482-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01482-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01482-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01482-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01482-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01482-000:MoldingMachinerySegmentMember E01482-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01482-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01482-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01482-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01482-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01482-000:MachineToolsSegmentMember E01482-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01482-000:MoldingMachinerySegmentMember E01482-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01482-000:MachineToolsSegmentMember E01482-000 2020-02-07 E01482-000 2019-12-31 E01482-000 2019-10-01 2019-12-31 E01482-000 2019-04-01 2019-12-31 E01482-000 2018-12-31 E01482-000 2018-10-01 2018-12-31 E01482-000 2018-04-01 2018-12-31 E01482-000 2019-03-31 E01482-000 2018-04-01 2019-03-31 E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01482-000 2020-02-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E01482-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第３四半期報告書_20200207100929

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第96期 第３四半期 連結累計期間	第97期 第３四半期 連結累計期間	第96期
会計期間		自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2019年４月１日 至2019年12月31日	自2018年４月１日 至2019年３月31日
売上高	（百万円）	85,758	87,978	117,405
経常利益	（百万円）	3,834	3,688	5,573
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	2,743	2,511	4,079
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,943	2,812	3,475
純資産額	（百万円）	81,665	84,078	83,197
総資産額	（百万円）	147,264	145,353	150,724
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	113.67	104.07	169.03
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	55.5	57.8	55.2

回次		第96期 第３四半期 連結会計期間	第97期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年10月１日 至2018年12月31日	自2019年10月１日 至2019年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	33.55	36.93

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2018年10月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第96期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益」を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20200207100929

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、国際的な通商問題長期化の影響による中国およびその他の国の経済の減速継続、英国のEU離脱問題など、先行き不透明な状況が続いております。わが国経済も世界経済減速の影響を受けて、引き続き輸出や生産の弱含みが見られました。

当社グループが属する機械業界につきましても、国内外の設備投資は、中国経済の減速による輸出低迷を背景に慎重な姿勢が継続、海外は対象とする市場や製品により景況感に差異が生じております。

このような経済環境のもとで、当社グループは新中期経営計画「Revolution E10 Plan」を2019年４月１日からスタートさせました。「機械メーカーの総合力を最大限活かして成長し続けること」を基本指針とし、早く、激しく変化する時代において勝ち残り、成長するために従来の考え方や仕事の進め方を大きく変えて、収益力向上への変革を目指してまいります。

その上で、体質改善、商品力の共有と強化、成長投資による企業価値の向上に向けた諸施策に全力をあげ、取り組んでまいりました。

当第３四半期連結累計期間の受注高は、747億2千8百万円（前年同期比25.7％減）、売上高は、879億7千8百万円（前年同期比2.6％増）となりました。損益につきましては、営業利益は26億1千9百万円（前年同期比17.4％増）、経常利益は36億8千8百万円（前年同期比3.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は25億1千1百万円（前年同期比8.5％減）となりました。

当第３四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べ53億7千1百万円減少し、1,453億5千3百万円となりました。減少の主な内訳は、受取手形及び売掛金が19億6千万円増加したものの、商品及び製品が10億9千3百万、仕掛品が9億3千4百万円、現金及び預金が47億9千3百万円減少したこと等によります。

負債は、前連結会計年度末に比べ62億5千2百万円減少し、612億7千4百万円となりました。減少の主な内訳は、未払費用が10億7千9百万円、前受金が17億9千5百万円、支払手形及び買掛金が38億3千8百万円減少したこと等によります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ8億8千1百万円増加し、840億7千8百万円となりました。増加の主な内訳は、為替換算調整勘定が3億1千万円減少したものの、その他有価証券評価差額金が5億7百万円、利益剰余金が5億8千1百万円増加したこと等によります。この結果、当第３四半期連結会計期間末の自己資本比率は57.8％となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①成形機事業（射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機など）

射出成形機におきましては、国内外で自動車向けを中心とした設備投資が引き続き軟調に推移し、販売と受注が減少いたしました。

ダイカストマシンにおきましては、販売は、インド、東南アジアが堅調に推移したものの、中国の自動車向けが減少いたしました。受注は、国内外の自動車向けを中心に軟調に推移いたしました。

押出成形機におきましては、販売は、国内の食品容器および光学用シート・フィルム製造装置、中国の二次電池向けシート・フィルム製造装置を中心に堅調に推移いたしました。受注は、中国の二次電池向けシート・フィルム製造装置は堅調に推移したものの、中国の造粒機が減少いたしました。

この結果、成形機事業全体の受注高は、499億8百万円（前年同期比27.6％減）、売上高は、584億2千7百万円（前年同期比0.8％増）、営業利益は、28億9千7百万円（前年同期比40.1％増）となりました。

②工作機械事業（大型機、門形機、横中ぐり盤、立旋盤、精密加工機など）

工作機械におきましては、販売は、国内、中国、東南アジアの産業機械向けを中心に増加いたしました。受注は、中国の産業機械向けは増加したものの、国内外ともに設備投資の停滞を受けて、軟調に推移いたしました。

精密加工機におきましては、国内、中国のレンズ用および自動車用・スマートフォン用光学金型向けに販売と受注が引き続き堅調に推移いたしました。

この結果、工作機械事業全体の受注高は、182億8千9百万円（前年同期比21.1％減）、売上高は、224億3千7百万円（前年同期比15.3％増）、営業利益は、3億1千9百万円（前年同期は営業損失4億6千7百万円）となりました。

③その他の事業（産業用ロボット、電子制御装置など）

産業用ロボットにおきましては、国内の自動車関連業界等の自動化関連設備向けが軟調に推移し、国内外とも販売と受注で調整局面が続いております。

この結果、その他の事業全体の受注高は、65億2千9百万円（前年同期比23.2％減）、売上高は、93億6千5百万円（前年同期比11.7％減）、海外案件の売掛金の回収状況などを踏まえ貸倒引当金を計上したことにより、営業損失は、6億3千3百万円（前年同期は営業利益6億6千9百万円）となりました。

(２)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

当社株式を対象とする公開買付けへの当社の対応方針

当社取締役会は、2019年5月16日開催の当社取締役会において改めて決議された基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、株式会社オフィスサポート（以下、「オフィスサポート」といいます。）ないしその子会社である株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）や、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を導入しております。本対応方針の内容は次のとおりです。

Ⅰ   会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。

かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以上のとおりでありますが、当社取締役会といたしましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。かかる観点から、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明されました暁には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会の普通決議によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、その実行に賛同し、それを実質的に阻止するための行為を行いません。

Ⅱ   基本方針の実現に資する特別な取組み

1    当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

(1)  当社の経営理念と経営方針

当社グループは、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としております。

そして、当社グループは、(i)国内外の工場における生産のさらなる効率化、調達難の解消を含めた最適調達の一層の強化等のグループ全体における総原価低減諸施策の実施、地域・顧客等新市場の開拓、市場・顧客ニーズにあった新商品の開発・販売等により、グローバル市場でのブランド力を高め、さらなる収益の拡大に努めること、(ii)「機械メーカーの総合力」を用いて、お客様の価値をお客様と共に創る「価値共創メーカー」へと進化すること、(iii)そのために、企業価値の継続的向上を目指した成長のための投資と、時代に即した変化への対応を目指した企業体質の改革を実施すること、(iv)ISO9001、14001をベースとした品質・環境管理の徹底等に注力し、当社グループの将来を担う人材の育成、法令遵守及び社会貢献などESG活動にも積極的に取り組むことを経営方針としております。

(2)  経営方針を具現化するための中期経営計画

当社グループは、2019年度から新中期経営計画「Revolution E10 Plan」をスタートさせました。Revolution E10 Planにおいては、「機械メーカーの総合力を最大限活かして成長し続けること」を基本指針とし、早く、激しく変化する時代において勝ち残り、成長するために従来の考え方や仕事の進め方を大きく変えて、収益性重視への変革を目指しております。

今般、当社グループは、各種施策の進捗状況や直近の市場環境等を踏まえ、Revolution E10 Planの見直しを実施し、基本方針の実現に向け、次の3つを最も重要な施策として位置づけることと致しましたので、今後、これらの実施に向けた取組みをスピード感をもって進めて参ります。

①  生産効率向上・QCD強化を共通機能として担う「生産本部」「R&Dセンター」を創設すること

②  固定費削減及び最適資源配分を実現すること

③  汎用機事業のグローバル展開と専用機事業における非連続な伸長を目指した成長投資の推進をすること

また、手元資金を上記施策に係る投資に充てることによって、収益性（営業利益率）及び資本効率（ROE）の向上を促進し、収益性の向上のための投資を積極的に実施するとともに、得られた収益については事業活動に必要な範囲を除き株主還元の拡充に努めてまいります。

2   コーポレートガバナンスの強化

当社は、コーポレートガバナンスを一層強化すべく、以下のような具体的取組みを実施しております。

（企業統治の体制）

当社の企業統治体制は、2019年6月21日付けで、いわゆるモニタリング・モデルに基づく企業統治体制である監査等委員会設置会社に移行しております。これにより、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を強化しております。また、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備するとともに、取締役の指名や監査等委員でない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を任意で設置し、さらに、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、並びに経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレートガバナンス体制を構築しております。

なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役4名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）にて取締役会を構成しておりますが、取締役会メンバー全11名のうち、過半数に当たる6名が独立社外取締役であり、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催して、機動的な業務上の意思決定と実効的な業務執行の監督を行っております。

（内部監査及び監査等委員会監査）

当社は、代表取締役直轄で内部監査部門を設置しており、定期的に事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求められており、相互の連携が図られております。

（その他）

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社コーポレート・ガバナンス報告書（2019年6月21日）をご参照下さい。

Ⅲ  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

1   本対応方針の目的

本対応方針は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大規模買付者からの十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。

以上の認識に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めると共に、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、以下のとおり、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を設定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。

それ故、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本対応方針に従うことを求め、当該大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。

なお、本対応方針は、前述したとおり、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、オフィスサポート又はその子会社による当社株式に対する公開買付けや、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模取得等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、当社取締役会においてその導入が決定されたものですが、大規模買付行為等が実際になされた場合に当社が所定の対抗措置を講じるか否かについては、最終的には、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。従って、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について株主意思確認総会の通常決議によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております（本対応方針の合理性を高める仕組みの詳細については下記5をご参照下さい。）。

2   本対応方針の内容

(1)  概要

①   本対応方針に係る手続

前述のとおり、当社としては、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますため、株主意思確認総会により承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されない場合には、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図るため、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動することとしています。

また、本対応方針は、株主の皆様によるご判断の前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大規模買付行為等がなされることの是非を熟慮されるために要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成されない場合、即ち、大規模買付者が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、下記(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合にも、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、所定の対抗措置を発動するものとしています。

②   独立委員会の設置

当社は、本対応方針の運用に関して、当社の独立社外取締役3名からなる独立委員会を設置しております。独立委員会は、取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。

なお、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。

独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

③   対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者（下記3(1)⑤(a)で定義されます。）による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります（詳細は下記3をご参照下さい。）。

④   当社による本新株予約権の取得

本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

(2)  対象となる大規模買付行為等

本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、

①   特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、

②   結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、又は

③   上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注4）を樹立するあらゆる行為（注5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

(注1)    特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

(注2)    議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注3)    株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

(注4)    「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

(注5)    本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(3)  対抗措置の発動に至るまでの手続

本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、事務手続上、当社の株主意思確認総会の開催には、相応の準備期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。

そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経られるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。

①   大規模買付行為等趣旨説明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。

大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。

②   情報提供

当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から5営業日以内（初日は算入されないものとします。）に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる下記Ⅳに記載の情報（但し、大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、合理的な範囲で内容を変更します。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。

当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める（かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。）ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。

③   取締役会評価期間

当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。

大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後（但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後）にのみ開始されるべきものとします。

④   株主意思確認総会の開催

当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。

株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。なお、株主意思確認総会を開催する場合には、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。

⑤   対抗措置

株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、下記3に記載する対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。

但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、上記④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。従って、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。なお、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。

3   対抗措置（本新株予約権の無償割当て）の概要

当社が、本対応方針に基づく対抗措置として実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（下記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとします。）。

(1)  割り当てる本新株予約権の内容

①   本新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

②   本新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。

③   本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は1円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

④   本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。

⑤   本新株予約権の行使の条件

(a)  非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。

「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。

(i)   大規模買付者

(ii)  大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項）

(iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項）

(iv)  取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者

(x)  上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者

(y)  上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

(b)  新株予約権者は、当社に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します。）により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

(c)  適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。

(d)  上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。

⑥   取得条項

(a)  当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記⑤(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記⑥(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。

(b)  当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第2新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。

(i)  行使条件

非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第2新株予約権を行使することができません。

(x)  大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、

(y)  当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第2新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第2新株予約権につき、当該20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。

(ii) 取得条項

当社は、第2新株予約権が交付された日から10年後の日において、なお行使されていない第2新株予約権が残存するときは、当該第2新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第2新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。

(c)  本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑦  譲渡承認

譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。

⑧  資本金及び準備金に関する事項

本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。

⑨  端数

本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

⑩  新株予約権証券の発行

本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

(2)  株主に割り当てる本新株予約権の数

当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとします。

(3)  本新株予約権の無償割当ての対象となる株主

取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。

(4)  本新株予約権の総数

取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。

(5)  本新株予約権の無償割当ての効力発生日

取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。

(6)  その他

本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守せず、上記2(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものとします。

4   株主及び投資家の皆様への影響

(1)  本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響

本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

(2)  本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。

但し、上記3(1)⑤(a)所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。

また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定します。本新株予約権の無償割当てによって当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。

大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3)  本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続

(a)  本新株予約権の無償割当ての手続

当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の無償割当てのための基準日を定め、適時適切に開示します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。従って、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。

(b)  本新株予約権の取得の手続

株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記3に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しております。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の2週間前までに公告をした上で、かかる取得を行います。

当社が、上記3(1)⑥(b)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。

但し、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。

(c)  その他

当社は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

5   本対応方針の合理性を高める仕組み

(1)  平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2018年6月1日の改訂後のもの）の「原則1－5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。

(2)  株主意思の尊重（株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること）

当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映いたします。大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。

また、大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守せず、上記2(3)④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、取締役会限りで発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様の意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。

さらに、下記6記載のとおり、本対応方針の有効期間は、原則として2020年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。

このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

(3)  取締役の恣意的判断の排除

上記(2)記載のとおり、当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記2(3)に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。

また、当社は、上記2(1)②記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立社外取締役3名からなる独立委員会の勧告を受けるものとしています。当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。

従って、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものであります。

(4)  デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、下記6記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

6   本対応方針の廃止の手続及び有効期間

本対応方針の有効期間は、2020年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。但し、2020年開催の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。

なお、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになります。

Ⅳ   大規模買付者に提供を求める情報

第1  大規模買付者等及びそのグループの詳細

1.   大規模買付者（法人の場合）の本店所在地、日本国内における連絡先、設立準拠法、事業内容、従業員数、事業所の概要、各役員の氏名及び過去10年間の経歴（所属した会社等における役職の履歴、賞罰を含みます。以下「経歴」といいます。）、大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。）、大規模買付者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（大規模買付者に対する支配の具体的態様、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。）、主取引銀行、出資先、出資先に対する出資割合、実質的に支配ないし運用するファンド（日本法に基づいて設立されたものであると外国法に基づいて設立されたものであるとを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド」といいます。）並びにその組合員又は出資者（直接であるか間接であるかを問いません。）、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者（以下「組合員等」といいます。）の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。以下「組合員等の概要」といいます。）、投資方針の詳細、過去10年間における投融資活動の詳細、並びに外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第26条第1項に規定される「外国投資家」（以下「外国投資家」といいます。）への該当性の有無及びその根拠となる情報（貴社の議決権の直接・間接の保有者の状況及び貴社役員の日本国内における住所・居所の有無を含みます。）についてご教示ください。

2.   大規模買付者（法人の場合）の代表者の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取引銀行、過去10年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職、実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳細、過去10年間における投融資活動の詳細についてご教示ください。

3.   大規模買付者（個人の場合）の住所、日本国内における連絡先、納税地、主取引銀行、過去10年間の経歴、出資先、出資先に対する出資割合及び出資先における役職、実質的に支配ないし運用するファンド並びにその組合員等の概要、投資方針の詳細、過去10年間における投融資活動の詳細、並びに外国投資家への該当性の有無及びその根拠となる情報（日本国内における住所・居所の有無を含みます。）についてご教示ください。

4.   大規模買付者の当社株券等に係る金融商品取引法上の共同保有者及び特別関係者、並びに大規模買付者の親会社、子会社及び関連会社及び大規模買付者に対して実質的な影響力を行使しうる個人や親族のグループが存する場合（以下、これらの者及び大規模買付者を総称して「大規模買付者グループ」といいます。）、その者が法人である場合には、上記1.及びその代表者に関する上記2.に準ずる事項、その者が個人である場合には上記3.に準ずる事項につき、それぞれご教示ください。

5.   大規模買付者グループに含まれるファンド、法人、組合その他の団体の意思決定機関（意思決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。以下同じ）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてご教示ください。また、これらの意思決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及び人数をご教示ください。また、大規模買付者グループ以外に、当社株式の買付け（以下「本株式買付け」といいます。）に関わる意思決定に関与する者の有無、それが存する場合にはその者の具体的な氏名又は名称、概要、役割並びにその意思決定機関の概要（その名称並びに具体的な権限事項及び意思決定の手続）についてもご教示ください。

6.   大規模買付者グループがそれぞれ保有する当社株券等（エクイティ・スワップその他のデリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等を含みます。以下「保有株券等」といいます。）の数、保有株券等のうちエクイティ・スワップその他のデリバティブ等を通じて実質的に保有している当社株券等がある場合には、当該株券等の数、当該デリバティブ等の詳細及び当該デリバティブに係る契約の相手方その他関与者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、保有株券等のうち担保等に供されている株券等の数及び担保権等を有している者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、並びに大規模買付者グループによる直近60日間における保有株券等を含む当社株券等の取引状況について具体的にご教示ください。

7.   大規模買付者グループの保有株券等の株主名簿上の株主の名義、これらの者の株主名簿上の株式の数、これらの者がいかなる契約その他の関係に基づき株主名簿上の株主となっているか、株主名簿上の株主の名義を変更する予定がある場合は変更予定先の名称について具体的にご教示ください。

8.   大規模買付者の総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示ください。

9.   大規模買付者グループの総資産に占める保有株券等の価額の割合につき、ご教示ください。

10.  大規模買付者グループ及びその構成員（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドである場合は主要な組合員等を含みます。以下同じ）の、当社グループの営む射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機、工作機械、精密加工機、産業用ロボット、電子制御装置等の製造・販売並びに各事業に関連する部品の供給及びサービス等の事業（総称して、以下「当社事業」といいます。）についての知識及び経験の詳細について具体的にご教示ください。

11.  大規模買付者グループ及びその構成員が、日本において、会社を実質的に経営し、当該会社の実際の業務に関与された経験の有無、及び、もしある場合にはその具体的な内容（大規模買付者グループの有する議決権の割合、実際の経営ないし業務への関与の形態を含みます。）をご教示ください。特に当社事業と同様の事業に関して会社を経営ないし業務に関与されたご経験がある場合（但し、単に株式を保有した場合を除くものとします。）には、その内容について具体的にご教示ください。

12.  大規模買付者グループ及びその構成員が、日本以外の国において、株式の取得、役員の派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経験の有無をご回答ください。仮に、かかる経験がある場合には、大規模買付者グループ及びその構成員が経営した会社の名称、設立準拠法、事業所（複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの）の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財務内容、同社に対する大規模買付者グループ及びその構成員の有する議決権の割合、並びに、大規模買付者グループ及びその構成員がどのように経営を行ったか（経営者を派遣したか、大規模買付者グループ及びその構成員が当該会社に対してどのような成長の支援等をしたか等）についてご教示ください。

13.  大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去10年間において、法令等（わが国のものであるか外国のものであるか否かを問わず、法律、政令、規則、命令、条例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同じ）の違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか（存在する場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行政機関等（わが国のものであるか外国のものであるかを問いません。）から法令等の違反行為を認定する判決、決定、命令、処分（課税処分を含みます。）、指導若しくは指摘（税務当局からの源泉徴収漏れの指摘を含みます。）等（以下「判決等」といいます。）を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等（わが国のものであるか外国のものであるかを問いません。）の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。

14.  大規模買付者グループ及びその構成員について、現在日本国内及び海外において係属している訴訟その他の司法上の手続の具体的内容（係属している裁判所、当該訴訟等の提起の日、当事者、主な争点、訴額等）をご教示ください。

15.  大規模買付者グループ及びその構成員について、現在又は過去において反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係を有している場合は、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織の概要、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織と関係を有している者の名称、当該反社会的勢力ないしテロ関連組織との関係性についてご教示ください。

16.  大規模買付者グループ及びその構成員が過去支配ないし運用していたファンド又は所属していた法人、組合その他の団体若しくはそのグループ会社又はその構成員（業務執行者を含みます。）について、現在又は過去10年間において法令等違反の事実があるかどうか（存在する場合はその具体的事実関係）、有罪判決（未確定のものを含みます。）を受けたことがあるかどうか（ある場合はその罪名及び科刑）、司法機関若しくは行政機関等から法令等違反行為を認定する判決等を受け、又はそのような判決等に関する司法手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）をご教示ください。

17.  大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した事例について、経営者に面会する等して、株価上昇や利益の株主への還元等のため、中核となる事業に資産を傾注したり、余剰の資産を処分したり、増配、自己株式取得や大規模買付者グループが推薦する者を取締役として選任すべきである等という具体的な提案を行なったことがある場合、提案の具体的内容、提案を受けた企業の対応、企業による提案の実行により生じた株価上昇の有無及びこれにより大規模買付者グループが受けた利益の内容についてそれぞれ具体的にご教示ください。

18.  大規模買付者グループがこれまで行った日本国内の企業の株券等を取得及び保有した事例において、大規模買付者グループの提案を実現するために、委任状争奪戦（プロキシーファイト）を実行したことはあるか、その結果はどのようなものであったのかについて具体的にご教示ください。

19.  大規模買付者グループにおける、法令等を遵守するための内部統制システム（企業集団内部統制システムを含みます。）及びコンプライアンスシステムの具体的内容及びその実効性についてご教示ください。

20.  大規模買付者グループに含まれる各企業の直近3年分の貸借対照表及び損益計算書をご開示ください。

21.  大規模買付者グループ及びその構成員の投資行動のうち、投資先企業の株式を取得した後、その株式を、投資先企業自体、投資先企業の大株主又は投資先企業の経営陣等の会社関係者に取得させることにより投資を回収した又は回収しようとした事例があれば、これらの行動に至った経緯及びその具体的内容等をご教示ください。また、当社株券等についても、今後買い集めを進めた後に、当社又は当社の大株主や経営陣等に取得させる可能性があるかどうか、当社又は当社の大株主や経営陣等がこれを拒んだ場合におけるその他の投資回収の方法及びその内容、並びにその経済合理性、実現可能性、時期等についてどのように考えているかをご教示ください。

22.  大規模買付者グループ及びその構成員が支配ないし運用したこと又は所属していたことがある法人又はファンドがこれまで行った日本国内の企業に対する投資行動について、各投資先の銘柄、それぞれを投資先として決定した理由（大規模買付者グループの投資基準の具体的内容を含みます。）、株券等の取得を開始した時期、株券等の取得の目的、投資方針、投資回収の方法及び期間、投資先への提案行為、投資先企業の企業価値の向上に資する活動を行った場合には当該活動の具体的内容、投資後の経営への参画の内容、投資後の重要財産の売却その他の処分の有無、各投資先の株券等の取得方法、投資回収方法及び投資回収期間、投資後の業績の推移、及び投資先の経営陣や従業員との間での友好的関係が構築できたか等について個別に具体的にご教示ください。

23.  大規模買付者グループによる保有株券等の保有の目的及び今後の保有方針（保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。

第2  本株式買付けの目的、方法及び内容等

1.   本株式買付けの主体を、大規模買付者グループの中から大規模買付者とした理由等について、具体的にご説明ください。

2.   大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が低下するとともに、当社の株主数、流通株式数、流通株式比率及び流通株式時価総額が低下することになりますが、このような当社株式の状況をも踏まえた上で、大規模買付者による本株式買付けにより、①市場における当社株式の適正な株価の形成機能に生じる影響、②当社株式の上場市場の変更の可能性や上場維持に生じる影響、③当社に対する潜在的な投資家（機関投資家）の投資意欲に与える影響、④その他当社の企業価値及び株主利益に与える影響に関する考え方について具体的にご教示ください。また、そのように当社株式の流動性が失われるにもかかわらず、当社株券等を買い進める理由及びその真の狙いについて具体的にご教示ください。

3.   上記のように大規模買付者により本株式買付けが行われた場合、当社株式の流動性が低下することになる状況において、どのように、また、どの程度、株価の上昇が期待できると考えているか、株主利益に与える影響等について、それぞれの根拠とともに具体的にご教示ください。

4.   大規模買付者グループにおける当社株券等の取得方針、想定投資利回り、投資回収期間、投資回収金額、その他の投資方針に関する基本的な考え方について具体的にご教示ください。

5.   大規模買付者グループが当社に対して投資を行うにあたり重視した経営ないし財務指標及び大規模買付者グループが望ましいと考える当該指標の水準についてご教示ください。

6.   現在の当社の市場株価において、当社グループ各社の企業価値及び株式価値は妥当に評価されているか、及びその判断基準について具体的にご教示ください。また、もし妥当に評価されていないとする場合、市場において当社株式が妥当に評価されない理由に関するお考えについても、具体的にご教示ください。

7.   大規模買付者グループのこれまでの保有株券等の取得にあたっての1株当たりの平均コストについてご教示ください。

8.   本株式買付け後に、当社に対して、当社の経営に関する何らかの提案又は助言等を行う可能性があるかどうか、また、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような提案又は助言等を行う可能性があるかについて、具体的にご教示ください。

9.   本株式買付けについての具体的な検討を開始した時期、その結果、本株式買付けを行う可能性があるとの判断に至った理由、経緯、時期及びかかる判断を行う上での前提となった事実をご教示ください。

10.  当社を投資先に選んだ理由を具体的にご教示ください。

11.  本株式買付け実施のタイミングとして今を選択した理由をご教示ください。

12.  買付方法として市場買付けの手法を選択した具体的な理由（公開買付けその他の手法もある中で市場買付けを選択した理由）をご教示ください。

13.  仮に、当社において、当社の既存の株主の意思を確認するプロセスを実施することとなった場合、大規模買付者において、当該プロセスに協力する意図があるかご回答ください。たとえば、当社において、本株式買付けの是非について株主総会に付議し、当社の株主の意思を確認しようとする場合、大規模買付者において、①本株式買付けを一旦中止する等して当該株主総会の開催に協力する意向があるか、また、②当該株主総会において、本株式買付けに対して反対し、大規模買付者に対してその中止を要請することが承認された場合（当該株主総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数の賛成によって承認されることを条件とする。）、当該株主総会決議に従い、本株式買付けを中止する意向の有無についてご回答ください。

14.  大規模買付者グループがこれまで行った当社株券等に関する取引（大規模買付者グループ内の取引を含みます。）の具体的内容（取引の時期、相手方、方法及び価格等）をご教示ください。

15.  もし上記第1の11.又は12.のようなご経験がある場合には、それらのうちのどの会社に関するどのようなご経験が、当社の経営のどの部分にどのように役に立つのかについて、具体的にご教示ください。

16.  本株式買付けの実施に関し適用される可能性のある外為法その他の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の内容、これらの取得ないし履践・遵守の状況について具体的にご教示ください。

17.  本株式買付けの完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性ついて具体的にご教示ください。

18.  本株式買付けについて大規模買付者がアドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社若しくはその他の金融機関、弁護士、会計士及び税理士その他大規模買付者が本株式買付けについて起用しているアドバイザーの概要（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者氏名を含みます。）につき、それぞれご教示ください。

第3  本株式買付けの対価の算定根拠及び資金の裏付け

1.   本株式買付けの実施にあたって、買付けに係る対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに本株式買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額並びにその算定根拠を含みます。）について具体的にご教示ください。

2.   本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る資金の一部又は全部が大規模買付者グループの個人、ファンド、法人、組合その他の団体の手元資金である場合、当該手元資金の詳細（当該資金の保有者の名称及び保有形態、資金額、手元資金と外部調達資金の割合を含みます。）について具体的にご教示ください。また、これらの手元資金を保有していることを証する資料をご提示ください。

3.   本株式買付け（現在までに大規模買付者グループが取得した当社株券等に係る買付行為を含みます。）に係る買付け等の資金の一部又は全部が外部調達資金である場合、当該外部調達資金の詳細（当該資金の提供者（直接であるか間接であるかを問わず、実質的提供者を含みます。）の具体的名称及び資本構成、当該資金提供者を実質的に支配する主体が存在する場合には当該主体の概要（資金提供者に対する支配の具体的態様、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、代表者の氏名及び過去10年間の経歴を含みます。）、調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）について具体的にご教示ください。また、これらの資金提供を受けられることを証する資料をご提示ください。

第4  第三者との間における意思連絡

1.   本株式買付けに関し、当社及び大規模買付者グループ以外の第三者（当社の競業他社も含みます。）との間における事前の協議その他の意思連絡（当社に対して金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様、内容及び当該第三者の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）についてご教示ください。

第5  大規模買付者等が保有する又は取得を予定している当社の株式等に関する契約等

1.   大規模買付者グループが、現在又は過去において、当社株券等に関して締結している又は締結した貸借契約、担保契約、買戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取り決めその他の合意（口頭によるものを含みます。以下「担保契約等」といいます。）について、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となっている当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

2.   大規模買付者グループが、本株式買付けにおいて取得を予定する当社株券等に関して締結する予定の担保契約等がある場合には、担保契約等の相手方の概要（具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成及び代表者の氏名を含みます。）、担保契約等の対象となる当社株券等の数、担保契約等の具体的内容をご教示ください。

第6 本株式買付けの後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

1.   大規模買付者グループは当社の企業経営に参加する意思を有しているか、仮に有している場合にはその具体的内容についてご教示ください。

2.   当社に対して取締役その他の役員を派遣することを提案する可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に役員を派遣することを提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

3.   本株式買付けの完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（本株式買付けの完了後における当社事業又は資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）その他本株式買付けの完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、役員、従業員、当社の運営・管理する不動産又は製造生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針について具体的にご説明ください。

4.   本株式買付けの完了後における、大規模買付者グループによる保有株券等の保有方針（市場等における当社株券等の買増し又は保有株券等の処分を行う可能性がある場合には、現時点で想定される目的、時期、取引条件、株数、相手方、方法、また、自己株式取得による保有株券等の引取りに係る当社への要求の意図の有無（当該意図が存在する場合には、想定される引取価格及び株券等の総数）等、具体的な内容を含みます。）についてご教示ください。

5.   大規模買付者グループとして、当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、当社の企業価値を中長期的に向上させるためにはどのような施策を実行するべきと考えているかについて具体的にご教示ください。

6.   当社事業に係る業界の今後の見通し、当該業界における当社の位置付けに関する大規模買付者グループの考え方について具体的にご教示ください。

7.   上記6.の認識の下、当社事業に関する業界の市場の今後の需要及び動向、当該業界内での当社の位置付け（たとえば、競合他社との比較等）、並びに、これから当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのかについて、具体的にご教示ください。

8.   当社の資本政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資本政策、そのような資本政策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。

9.   当社の配当政策に対する認識及び評価、適切と考える当社の配当政策、そのような配当政策を採用した場合に当社の企業価値に与えると考えられる影響について具体的にご教示ください。

10.  当社の資産活用策に対する認識及び評価、適切と考える当社の資産活用策、そのような資産活用策を採用した場合に当社の企業価値に与える影響について具体的にご教示ください。

11.  大規模買付者グループの当社株主総会における議決権行使の方針（議決権行使基準の内容を含みます。）、その他の株主としての権利行使の方針について具体的にご教示ください。

12.  本株式買付け実施後、大規模買付者グループの当社に対する出資比率、運営体制（大規模買付者グループと当社の役割分担等）、意思決定の方法、事業運営方針等の変更を想定されているかご教示ください。想定されている場合には、どのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合にどのように変更する予定かを具体的にご教示ください。

13.  当社について、増資・減資、合併、事業譲渡・譲受け、株式交換・株式移転、会社分割その他これらに類する行為、重要な財産の処分若しくは取得等の取引に関する提案、助言又は影響力の行使（株式買取請求権の行使を含みます。）を行う可能性があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

第7 本株式買付けの後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

1.   大規模買付者グループとして、当社従業員の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

2.   大規模買付者グループとして、当社従業員の労働環境の変更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。

3.   大規模買付者グループとして、当社と当社の現在及び将来の取引先・顧客の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

4.   大規模買付者グループとして、当社と当社の関係会社の取引先又は顧客との関係の変更を求める可能性があるか、また、変更を求める可能性があるときはどのような事由が発生し又はどのような条件が成就した場合に、どのような変更を求めるのか、その内容と理由を具体的にご教示ください。

5.   当社に対して従業員の削減（事業売却に伴うものも含みます。以下同じ）を提案する可能性があるかどうか、どのような事由が発生した場合に従業員の削減を提案する可能性があるかについて具体的にご教示ください。

第8  当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

1.   大規模買付者グループとして、大規模買付者グループ以外の当社の既存株主の利益及びその意思を尊重する意向があるかどうか、ある場合はその具体的内容についてご教示ください。

(３)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、16億6千4百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

 第３四半期報告書_20200207100929

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	72,000,000
計	72,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月７日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	29,977,106	29,977,106	東京証券取引所 市場第１部	単元株式数 100株
計	29,977,106	29,977,106	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日～ 2019年12月31日	－	29,977,106	－	12,484	－	11,538

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2019年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	5,841,800	－	単元株式数100株
完全議決権株式（その他）	普通株式	24,098,900	240,989	同上
単元未満株式	普通株式	36,406	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		29,977,106	－	－
総株主の議決権		－	240,989	－

②【自己株式等】

				2019年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
東芝機械㈱	東京都千代田区 内幸町２－２－２	5,841,800	－	5,841,800	19.5
計	－	5,841,800	－	5,841,800	19.5

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。   

 第３四半期報告書_20200207100929

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	25,592	20,799
受取手形及び売掛金	※３ 37,405	※３ 39,365
有価証券	－	273
商品及び製品	12,153	11,060
仕掛品	29,793	28,859
原材料及び貯蔵品	73	70
その他	3,909	2,608
貸倒引当金	△89	△57
流動資産合計	108,838	102,979
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	39,350	39,122
減価償却累計額及び減損損失累計額	△28,052	△28,364
建物及び構築物（純額）	11,297	10,758
機械装置及び運搬具	24,185	24,314
減価償却累計額及び減損損失累計額	△21,964	△22,077
機械装置及び運搬具（純額）	2,220	2,236
土地	6,460	7,047
リース資産	264	246
減価償却累計額及び減損損失累計額	△160	△145
リース資産（純額）	104	101
建設仮勘定	130	41
その他	7,428	7,434
減価償却累計額及び減損損失累計額	△6,877	△6,881
その他（純額）	550	553
有形固定資産合計	20,765	20,738
無形固定資産
その他	641	558
無形固定資産合計	641	558
投資その他の資産
投資有価証券	18,379	19,633
長期貸付金	16	13
繰延税金資産	703	439
その他	1,726	2,008
貸倒引当金	△345	△1,019
投資その他の資産合計	20,479	21,075
固定資産合計	41,885	42,373
資産合計	150,724	145,353

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	※３ 28,207	※３ 24,369
短期借入金	10,090	10,090
未払法人税等	466	210
未払費用	4,854	3,775
製品保証引当金	604	686
前受金	7,842	6,047
その他	1,423	1,794
流動負債合計	53,488	46,975
固定負債
長期借入金	4,300	4,300
長期未払金	5	5
繰延税金負債	66	394
役員退職慰労引当金	32	38
退職給付に係る負債	9,475	9,410
資産除去債務	51	52
その他	105	97
固定負債合計	14,037	14,299
負債合計	67,526	61,274
純資産の部
株主資本
資本金	12,484	12,484
資本剰余金	11,538	11,538
利益剰余金	71,983	72,564
自己株式	△16,375	△16,376
株主資本合計	79,630	80,210
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	2,844	3,351
繰延ヘッジ損益	0	－
為替換算調整勘定	1,711	1,401
退職給付に係る調整累計額	△988	△885
その他の包括利益累計額合計	3,566	3,867
純資産合計	83,197	84,078
負債純資産合計	150,724	145,353

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	85,758	87,978
売上原価	61,754	62,925
売上総利益	24,003	25,053
販売費及び一般管理費	21,771	22,433
営業利益	2,231	2,619
営業外収益
受取利息	40	34
受取配当金	317	312
受取賃貸料	39	39
持分法による投資利益	1,122	706
為替差益	213	114
その他	162	124
営業外収益合計	1,895	1,331
営業外費用
支払利息	60	61
商標使用料	81	93
その他	151	108
営業外費用合計	293	263
経常利益	3,834	3,688
特別利益
固定資産売却益	4	3
投資有価証券売却益	83	－
特別利益合計	87	3
特別損失
固定資産処分損	17	82
減損損失	－	※ 19
特別損失合計	17	102
税金等調整前四半期純利益	3,904	3,589
法人税、住民税及び事業税	824	695
法人税等調整額	336	382
法人税等合計	1,160	1,077
四半期純利益	2,743	2,511
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,743	2,511

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
四半期純利益	2,743	2,511
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△800	491
繰延ヘッジ損益	△2	△0
為替換算調整勘定	△90	△309
退職給付に係る調整額	121	95
持分法適用会社に対する持分相当額	△28	23
その他の包括利益合計	△800	301
四半期包括利益	1,943	2,812
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,943	2,812
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

１．保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等への支払に対し、債務保証を行なっております。

前連結会計年度 （2019年３月31日）		当第３四半期連結会計期間 （2019年12月31日）
---	---	---	---
Wells Fargo Equipment Finance	880百万円	Wells Fargo Equipment Finance	769百万円
TM Acceptance Corp.	189	TM Acceptance Corp.	92
TCF Financial Corp.	41	TCF Financial Corp.	85
計	1,111	計	946

２．コミットメントライン契約

当社は、資金調達の機動性及び安定性を確保し、今後の資金需要に備えることを目的として、取引銀行

３行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおり

であります。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2019年12月31日）
---	---	---
コミットメントラインの総額	10,000百万円	10,000百万円
借入実行残高	－	－
差引額	10,000	10,000

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、当四半期連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計年度末日満期手形が四半期連結会計年度末残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2019年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2019年12月31日）
---	---	---
受取手形	1,476百万円	502百万円
支払手形	14	26

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類
---	---	---
神奈川県座間市	遊休資産（社宅）	建物及び構築物

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行なっており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行なっております。

当連結会計年度において、遊休資産（社宅）を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（19百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物19百万円であります。

なお、当資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は備忘価額により評価しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年12月31日）
---	---	---
減価償却費	1,391百万円	1,329百万円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月９日 取締役会	普通株式	844	7.00	2018年３月31日	2018年６月４日	利益剰余金
2018年11月８日 取締役会	普通株式	905	7.50	2018年９月30日	2018年12月４日	利益剰余金

（注）2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年５月９日 取締役会	普通株式	905	37.50	2019年３月31日	2019年５月31日	利益剰余金
2019年11月８日 取締役会	普通株式	1,025	42.50	2019年９月30日	2019年12月３日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	成形機	工作機械	計
売上高
外部顧客への売上高	57,983	19,450	77,434	8,323	85,758	－	85,758
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	1	1	2,278	2,280	(2,280)	－
計	57,983	19,452	77,436	10,601	88,038	(2,280)	85,758
セグメント利益 又は損失（△）	2,067	△467	1,600	669	2,270	△38	2,231

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、産業用ロボット、電子制御装置等の事業を含んでおります。

（注）２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

（注）３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	成形機	工作機械	計
売上高
外部顧客への売上高	58,427	22,435	80,862	7,116	87,978	－	87,978
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	1	1	2,249	2,251	(2,251)	－
計	58,427	22,437	80,864	9,365	90,230	(2,251)	87,978
セグメント利益 又は損失（△）	2,897	319	3,217	△633	2,583	36	2,619

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、産業用ロボット、電子制御装置等の事業を含んでおります。

（注）２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。

（注）３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「その他」の区分にて19百万円の固定資産の減損損失を特別損失として計上しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益	113円67銭	104円07銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	2,743	2,511
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益（百万円）	2,743	2,511
普通株式の期中平均株式数（千株）	24,136	24,135

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

当社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり四半期純利益については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行なわれたと仮定して算定しております。 

（重要な後発事象）

（持分法適用関連会社株式の譲渡）

当社は、当社が所有する当社の関連会社である株式会社ニューフレアテクノロジーの普通株式1,808,900株のすべてについて、東芝デバイス＆ストレージ株式会社が実施する公開買付けに応募いたしました。2020年１月17日に本公開買付けは成立したため、公開買付者へ譲渡することに伴い、関係会社株式売却益を計上することとなりました。なお、株式会社ニューフレアテクノロジーは当社の持分法適用関連会社に該当しないこととなります。

（１）株式譲渡の対象となる関連会社

商号　　 株式会社ニューフレアテクノロジー

代表者　 代表取締役社長　杉本　茂樹

所在地　 神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１

事業内容 半導体製造装置の製造販売

取引内容 当社子会社を通じた部品の販売

（２）株式の譲渡先

商号　　 東芝デバイス＆ストレージ株式会社

代表者　 代表取締役社長　福地　浩志

所在地　 東京都港区芝浦一丁目１番１号

（３）買付けの価格

普通株式１株につき金11,900円

（４）譲渡株式数及び所有株式の状況

譲渡前の所有株式数　 1,808,900株（所有割合 15.80%）

譲渡株式数　　　　　 1,808,900株

譲渡後の所有株式数　 0株（所有割合 0.00%）

（５）株式譲渡日及び譲渡価額

株式譲渡日　 2020年１月16日

譲渡価額　　 21,525百万円

（６）業績への影響

2020年３月期第４四半期において10,157百万円を関係会社株式売却益として特別利益に計上し、税金等調整前当期純利益が増加する見込みです。

（希望退職者の募集）

当社は、2020年２月４日開催の取締役会において、中期経営計画の見直しを行い、経営改革プランの策定について決議いたしました。当該経営改革プランに、以下の内容が含まれております。

１．希望退職者の募集を行う理由

当社は、2020年２月４日付け「中期経営計画の見直しと経営改革プランの策定に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、現行の中期経営計画の見直しを行うとともに、より収益性確保に重きを置いた経営改革プランを策定いたしました。かかる経営改革プランにおいて、中長期のサステナブルな当社の成長の実現に向け、事業の選択と集中を図り、確実な収益体制を構築するとともに、かかる当社の大きな転換期における従業員に対する選択肢を提供するため、希望退職者の募集を行うこととしております。

２．希望退職者の募集の内容

（１）対象者

当社及び当社子会社の社員全員

（２）募集人員

200～300名程度

（３）募集期間

2020年３中旬～2020年４月初旬（予定）

（４）退職日

2020年４月１日～2020年９月30日（予定）

（５）優遇措置

当社規程に基づく退職金に加え、特別加算金を支給します。さらに、希望者に対しては再就職支援を行います。

（６）希望退職による損失の見込額

現時点で応募者数等を正確に見積もることができないため、特別損失の計上予定額は未定であります。 

２【その他】

（剰余金の配当）

2019年11月８日の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しております。

①配当金の総額　　　　　1,025百万円

②１株当たり配当額　　　42円50銭

③基準日　　　　　　　　2019年９月30日

④効力発生日　　　　　　2019年12月３日

 第３四半期報告書_20200207100929

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。