SHENZHEN ZQGAME CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 8, 2014

证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2014-079

深圳中青宝互动网络股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第七次（临时）会议决议，公司将于2014年8月12日（星期二）上午10:00在公司 会议室召开2014年第一次临时股东大会。《关于召开2014年第一次临时股东大会 的通知》已于2014年7月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露，由 于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定的要求，现将公司2014 年第一次临时股东大会的有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会；

• 2、股东大会召集人：公司董事会；

• 3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公

• 司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的规定；

• 4、召开日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2014年8月12日（星期二）上午10:00

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月12日 上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月11日下

• 午15:00至2014年8月12日下午15:00中的任意时间。

• 5、股权登记日：2014年8月7日；

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6、召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）会议出席人员：截至到2014年8月7日，深圳证券交易所收市后登记在 册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等。 公司股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东；

（2）会议列席人员：其他高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾；

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技园南区W1-B栋4楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套 资金条件的议案》

2、《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 的议案（修订）》

本议案下子议案需逐项表决。

2.1、本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 的整体方案

2.2、本次发行股份方案

2.2.1、发行方式

2.2.2、发行股份的种类和面值

2.2.3、发行价格与定价方式

2.2.4、上市地点

2.2.5、决议的有效期

2.3、关于公司收购美峰数码方案

2.3.1、关于美峰数码49%的股权

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2.3.2、交易对价及作价依据

• 2.3.3、发行股份数量和现金对价

2.3.4、限售期

• 2.3.5、过渡期损益的处理

• 2.3.6、滚存未分配利润的安排

• 2.4、关于公司收购中科奥方案

• 2.4.1、关于中科奥100%的股权

• 2.4.2、交易对价及作价依据

• 2.4.3、发行股份数量和现金对价

• 2.4.4、限售期

• 2.4.5、过渡期损益的处理

• 2.4.6、滚存未分配利润的处理

• 2.5、关于公司收购名通信息方案

• 2.5.1、关于名通信息100%的股权

• 2.5.2、交易对价及作价依据

• 2.5.3、发行股份数量和现金对价

• 2.5.4、限售期

• 2.5.5、过渡期损益

• 2.5.6、滚存利润的处理

• 2.6、募集配套资金的具体方案

• 2.6.1、发行方式

• 2.6.2、发行股份的种类和面值

• 2.6.3、发行对象和认购方式

• 2.6.4、发行价格与定价方式

• 2.6.5、募集配套资金金额

• 2.6.6、发行数量

• 2.6.7、锁定期

• 2.6.8、募集配套资金的用途

• 2.6.9、滚存利润的处置

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2.6.10、上市地点

2.6.11、决议的有效期

3、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第2款规定 的议案》

4、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第4条规定的议案》

5、《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》

6、《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订附条件生效的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

7、《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订附条件生效的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

8、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 注：1、上述议案已经公司第三届董事会第二次（临时）会议、第三届董事 会第七次（临时）会议审议通过，程序合法，资料完备。

2、上述议案2、5、6、7、8、9需股东大会特别决议通过。

3、上述议案内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的披露。

三 、现场会议登记

1、登记时间

2014年8月8日上午9：00-12：00，下午2：00-5：30；

2、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市南山区科技园南区W1-B栋4楼 公司董事会秘书办公室，邮政编码：518000，信函请注明“股东大会”字样；联 系电话：0755-26944114，传真：0755-26525613。

3、登记手续

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够证明其身 份的有效证件或证明）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书；

（2）法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

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人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书；

（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在 登记地点现场登记、传真方式登记和信函方式登记，不接受电话登记。参会回执 及授权委托书详见附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明 如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2014年8月12日的交易 时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
365052	中青投票	买入	对应申报价格

• 3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码“365052”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于议案2的子议案需逐项表决， 2.00元代表对议案2项下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1， 2.02元代表议案2中子议案2.2.1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号
	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下一至九项议案统一表决	100.00元
1	《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资 产并募集配套资金条件的议案》	1.00元

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2	《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并 募集配套资金的议案（修订）》	2.00元
2.1	本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产并募 集配套资金的整体方案	2.01元
2.2	本次发行股份方案	--
2.2.1	发行方式	2.02元
2.2.2	发行股份的种类和面值	2.03元
2.2.3	发行价格与定价方式	2.04元
2.2.4	上市地点	2.05元
2.2.5	决议的有效期	2.06元
2.3	关于公司收购美峰数码方案	--
2.3.1	关于美峰数码49%的股权	2.07元
2.3.2	交易对价及作价依据	2.08元
2.3.3	发行股份数量和现金对价	2.09元
2.3.4	限售期	2.10元
2.3.5	过渡期损益的处理	2.11元
2.3.6	滚存未分配利润的安排	2.12元
2.4	关于公司收购中科奥方案	--
2.4.1	关于中科奥100%的股权	2.13元
2.4.2	交易对价及作价依据	2.14元
2.4.3	发行股份数量和现金对价	2.15元
2.4.4	限售期	2.16元
2.4.5	过渡期损益的处理	2.17元
2.4.6	滚存未分配利润的处理	2.18元
2.5	关于公司收购名通信息方案	--
2.5.1	关于名通信息100%的股权	2.19元
2.5.2	交易对价及作价依据	2.20元
2.5.3	发行股份数量和现金对价	2.21元
2.5.4	限售期	2.22元
2.5.5	过渡期损益	2.23元
2.5.6	滚存利润的处理	2.24元
2.6	募集配套资金的具体方案	--
2.6.1	发行方式	2.25元
2.6.2	发行股份的种类和面值	2.26元
2.6.3	发行对象和认购方式	2.27元
2.6.4	发行价格与定价方式	2.28元
2.6.5	募集配套资金金额	2.29元

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2.6.6	发行数量	2.30元
2.6.7	锁定期	2.31元
2.6.8	募集配套资金的用途	2.32元
2.6.9	滚存利润的处置	2.33元
2.6.10	上市地点	2.34元
2.6.11	决议的有效期	2.35元
3	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第2 款规定的议案》	3.00元
4	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第4 条规定的议案》	4.00元
5	《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》	5.00元
6	《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订 附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》	6.00元
7	《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订 附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》	7.00元
8	《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘 要的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》	9.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案

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的表决意见为准。

• （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一

• 次申报为准。

• （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、投票时间：

互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月11日下午15：00，结束时间为 2014年8月12日下午15：00。

• 2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活 服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活 后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交 易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn。 网络投票业务咨询电话：0755-83991192，83990728。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定的时间通过互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“深圳中青宝互动网络股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

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（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

（一）会议联系方式

联 系 人：李泽文

联系电话：0755-2694 4114

指定传真：0755-2652 5613 电子信箱：zewen.li@zqgame.com

（二）本次股东大会会期一天，出席会议的股东所有费用自理；

（三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会 的进程按当日通知进行。

特此公告

深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会

2014年8月8日

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参会回执

致：深圳中青宝互动网络股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席2014年8月12日（星期二）上午10： 00举行的公司2014年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

股东签名（盖章）：

签署日期： 年 月 日

注 ：

• 1、请附上本人身份证复印件（法人股东为法人营业执照复印件）。

• 2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

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授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席深圳中青宝互

动网络股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金条件的议案》
2	《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套 资金的议案（修订）》
2.1	本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资 金的整体方案
2.2	本次发行股份方案
2.2.1	发行方式
2.2.2	发行股份的种类和面值
2.2.3	发行价格与定价方式
2.2.4	上市地点
2.2.5	决议的有效期
2.3	关于公司收购美峰数码方案
2.3.1	关于美峰数码49%的股权
2.3.2	交易对价及作价依据
2.3.3	发行股份数量和现金对价
2.3.4	限售期
2.3.5	过渡期损益的处理
2.3.6	滚存未分配利润的安排
2.4	关于公司收购中科奥方案
2.4.1	关于中科奥100%的股权
2.4.2	交易对价及作价依据
2.4.3	发行股份数量和现金对价
2.4.4	限售期
2.4.5	过渡期损益的处理

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2.4.6	滚存未分配利润的处理
2.5	关于公司收购名通信息方案
2.5.1	关于名通信息100%的股权
2.5.2	交易对价及作价依据
2.5.3	发行股份数量和现金对价
2.5.4	限售期
2.5.5	过渡期损益
2.5.6	滚存利润的处理
2.6	募集配套资金的具体方案
2.6.1	发行方式
2.6.2	发行股份的种类和面值
2.6.3	发行对象和认购方式
2.6.4	发行价格与定价方式
2.6.5	募集配套资金金额
2.6.6	发行数量
2.6.7	锁定期
2.6.8	募集配套资金的用途
2.6.9	滚存利润的处置
2.6.10	上市地点
2.6.11	决议的有效期
3	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42 条第2 款规定的议案》
4	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第4 条规定的议案》
5	《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
6	《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订附条件生 效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订附条件生 效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议 案》
8	《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式

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9

购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》

说明：

• 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内打“√”，做出

• 投票指示。

• 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：

委托单位名称（公章）及法定代表人签名： 委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人证券账户：

委托人持股数： 股

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托书有效期限： 年 月 日 至 年 月 日 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖 法人单位公章。

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