SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 27, 2018

深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-084

深圳市卓翼科技股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌 筹划发行股份购买资产事项的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年7 月26 日召 开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停牌筹划发行股份 购买资产事项的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌3 个月期 满后继续停牌，且继续停牌时间不超过1 个月，即停牌时间不超过2018 年9 月 14 日。本议案将提交公司2018 年第五次临时股东大会审议。现将本次发行股份 购买资产相关事项公告如下：

一、发行股份购买资产停牌情况

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购 买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：卓翼科技，证券代 码：002369）自2018 年5 月14 日（星期一）开市起停牌，并于2018 年5 月14 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018 年5 月21 日、2018 年5 月28 日、2018 年6 月4 日和2018 年6 月11 日披露了《关于发行股份购买资产 的停牌进展公告》，2018 年6 月14 日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满 申请继续停牌的公告》,2018 年6 月22 日、2018 年6 月29 日和2018 年7 月6 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018 年7 月11 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于发 行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018 年7 月13 日披露了 《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018 年7 月20 日、 2018 年7 月27 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

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二、本次发行股份购买资产的基本情况

本次公司拟通过发行股份和（或）支付现金相结合的方式购买资产，标的资 产为深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）100%的股权， 标的资产属于3C 精密制造行业。

（一）腾鑫精密基本情况

1、腾鑫精密及其控股股东情况

腾鑫精密是一家集研发、生产、销售胶带类模切产品、精密五金件、按键弹 片等精密材料专业制造商。经营范围为：销售胶粘类电子元器件；国内贸易,货 物及技术进出口(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准 的项目除外)；生产胶粘类电子元器件。王跃杰（持股比例58%）、郭铁男（持股 比例35%）、张红军（持股比例6%）、高佳桂（持股比例1%）（以下合称为“交易 对手方”）合计持有腾鑫精密100%的股权。本次交易对手方为独立第三方，本次 发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发 生变更。

2、标的资产所属行业的基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，腾鑫精 密所属行业为“制造业（C）”门类—“39 计算机、通信和其他电子设备制造业” 大类；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，腾鑫精密所属行业为“C 制造业”门类—“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C3985 电子专 用材料制造”小类。腾鑫精密目前的主要产品为手机、电脑、智能穿戴设备等消 费电子产品的精密功能性器件。目前，我国已经成为全球最大的消费电子产品生 产基地，且伴随着消费电子产品朝着智能化、薄型化、便携化、多功能化、集成 化、高性能化发展，产品更新换代、技术革新速度的不断加快，成为消费电子功 能性器件行业持续健康发展的动力，行业内企业生产经营规模也将逐渐扩大。

（二）本次交易背景及目的

卓翼科技是国内大型3C 产品和智能硬件产品的方案提供商，始终坚持以智 能制造为根基，在大制造的战略指引下，逐步扩大生产自动化的应用，从规模驱 动转变为效率驱动的行业领先企业。同时，公司持续加大前沿技术驱动的创新投 入，不断优化产品结构，拓宽业务面和产品线，向全球客户提供设计、开发、生 产、技术支持等优质服务，未来会形成3C 业务为主体，多项业务齐头并进的局

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面。

腾鑫精密通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产 品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发等方面均有较大优势，并维持良好 的发展势头。本次交易之后，腾鑫精密将成为卓翼科技的子公司，实现卓翼科技 和腾鑫精密在消费电子产品领域的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子功 能材料领域的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

（三）交易具体情况

本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%的股权，标的公司估值具体以评估机构出具的评估报告及中介机构的尽调依 据为准，具体交易方案待交易各方协商后确定并以经公司董事会审议并公告的预 案或报告书为准。

（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

2018 年5 月12 日，公司与王跃杰、郭铁男签署《股权收购意向书》，但具 体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。上述《股权收购意向书》的主要 内容详见公司于2018 年5 月14 日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》。

近日，公司与交易对手方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》， 主要内容如下：

1、交易各方

甲方：深圳市卓翼科技股份有限公司

乙方：王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂

丙方：深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司

标的公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	王跃杰	2900	58%
2	郭铁男	1750	35%
3	张红军	300	6%
4	高佳桂	50	1%
合计		5000	100%

2、交易价格及定价依据

本次交易标的的价格，以甲方委托的评估机构出具的评估报告及甲方委托的

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中介机构尽调工作为依据，并由双方在签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》中确定。

3、交易方式

卓翼科技以发行股份及支付现金方式收购腾鑫精密100%股权，同时配套募 集资金。卓翼科技向乙方支付的现金来自配套募集资金，若配套募集资金不足， 由卓翼科技以自筹资金支付。超出支付现金对价部分的配套募集资金，将全部用 于腾鑫精密的未来发展。

4、关于标的公司未来业绩承诺

标的公司全体股东对标的公司2018 年、2019 年及2020 年业绩做出承诺， 具体每个会计年度承诺利润以正式协议为准。

5、业绩补偿

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司未 实现业绩承诺，在业绩承诺期满时，业绩补偿义务人应当按照各自承担的补偿义 务比例向上市公司进行补偿。具体补偿办法由双方根据监管部门的规定确定。 6、股份锁定期限

交易对手方如至本次交易发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司（下称“结算公司”）完成登记手续时，其持续持有腾鑫精密股份的时间 不足12 个月的，其在本次交易中取得的卓翼科技股份，自上市之日起36 个月内 不得转让。交易对手方至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续 持有腾鑫精密股份的时间超过12 个月（包含12 个月）的，其在本次交易中取得 的卓翼科技股份，自新增股份上市之日起12 个月内不转让。

截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与 标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。

（五）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

本次发行股份购买资产涉及的独立财务顾问为中天国富证券有限公司，法律 顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

截至目前，中介机构正积极有序的开展本次收购事项所涉各项工作。

（六）本次交易需要履行的审批程序

本次交易各方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报送所

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涉及的监管机构审批。

三、停牌期间的进展情况及延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次 交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《股权收购意向书》及《发行 股份及支付现金购买资产框架协议》。此外，为推动本次事项公司聘请了相关中 介机构，目前，中介机构正积极有序的开展本次收购事项所涉各项工作。

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进 行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履 行信息披露义务。

由于本次发行股份购买资产涉及尽职调查、审计、评估等工作，并且标的公 司产品品种多样，一些战略合作者表现出极大的配募参与热情，所以其中所涉及 的工作量很大，具有一定的操作难度，需要多方详细论证和完善具体方案，公司 预计无法在2018 年8 月14 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。2018 年7 月26 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议继续停 牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买 资产停牌期满后申请继续停牌，预计继续停牌时间不超过1 个月，自停牌首日起 累计停牌时间不超过4 个月，即停牌时间不超过2018 年9 月14 日。

四、承诺事项

公司将于2018 年8 月13 日召开2018 年第五次临时股东大会，审议《关于 审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》。若本议案获得股东大会批准， 公司将向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018 年8 月14 日起继续停 牌不超过1 个月，累计停牌不超过4 个月，即停牌时间不超过2018 年9 月14 日。若本议案未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同 意的，公司股票将自2018 年8 月14 日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买 资产基本情况、是否继续推进本次交易事项及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止 筹划发行股份购买资产相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3 个月的，公

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告

司承诺自公告之日起至少1 个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌 时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2 个月内不再筹划发行股份 购买资产。

五、独立董事关于公司股票继续停牌事项的独立意见

独立董事认为：

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请公司股票 自2018 年5 月14 日开市起停牌。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会 充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每5 个交易日发布一次发行股 份购买资产停牌进展情况公告。

• 2、公司已与交易对手方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，

• 但具体交易方案及细节尚未最终确定，正式协议尚未签署，相关事宜仍需进行更 深入的协调、沟通和确认。

3、公司预计无法在首次停牌后3 个月内披露发行股份购买资产预案（或报 告书）。为确保发行股份购买资产事项的信息真实、准确、完整，避免公司股价 异常波动，维护广大投资者权益，公司拟向深圳证券交易所申请继续延长股票停 牌时间，公司股票自2018 年8 月14 日起继续停牌。公司最晚于2018 年9 月14 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通 过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

我们认为发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌事项未损害公司及其他 股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，同意将上述继续 停牌事项提交董事会审议。

六、必要风险提示

停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易 日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告 为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资

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者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会 二○一八年七月二十八日

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