SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 20, 2017

深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-058

深圳市卓翼科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间: 自2017年10月13日至2017年10月16日(工作日上

• 午9:00—12:00，下午14:00—17:30)

  • 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  • 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市卓翼科技股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事易庆国受其他独立董事的委托作为征集人， 就公司拟于2017年10月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议的股权激励 相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见

• （一）征集人的基本情况及声明

• 1、征集人易庆国先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

易庆国：男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 曾任职险峰机床厂、深圳特区华侨城建设指挥部、深圳市特发黎明光电集团有限 公司、深圳市中小企业信用担保中心有限公司，曾担任深圳市第三届人大代表； 2013年7月至2016年7月，担任本公司第三届董事会独立董事，现担任公司第四届 董事会独立董事，同时担任深圳市水源投资有限公司总经理。

征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事

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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2、征集人声明

本人易庆国作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不 会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或 公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

（二）征集人对表决事项的表决意见

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2017年9月20日召开的第四届董事 会第十二次会议，并对《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事 会办理深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有 关事宜的议案》投了同意票。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司

证券简称：卓翼科技 证券代码：002369 法定代表人：夏传武 董事会秘书：魏代英

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企工业园5栋 邮政编码：518055 电话：0755-26997888

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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

传真：0755-26986712

电子邮箱：message@zowee.com.cn

网址：www.zowee.com.cn

（二）征集事项

由征集人针对公司2017年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全

体股东征集投票权：

序号	议案名称
1.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
1.01	实施股权激励计划的目的
1.02	股权激励对象的确定依据和范围
1.03	股权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
1.04	股权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.05	股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/解除限售日和禁售期
1.06	股权激励计划股票权益的行权/授予价格或行权/授予价格的确定办法
1.07	股权激励计划的获授条件、行权/解除限售条件
1.08	股权激励计划的授予和行权/解除限售程序
1.09	股权激励计划的调整方法和程序
1.10	股权激励计划会计处理
1.11	公司与激励对象的权利义务
1.12	股权激励计划的变更、终止
2.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
（三）本委托投票权报告书签署日期为2017年9月20日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2017年9月21日在《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《深圳市卓翼科技股份有 限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集方案

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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年10月12日（星期四）交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 股东。

（二）征集时间：自 2017 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 16 日 ( 工作日上午 9:00—12:00，下午14:00—17:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集。 （四）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定 提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本 逐页签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权 委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定 地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券 事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 联系地址：深圳市南山区西丽平山民企工业园5栋

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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

收件人： 深圳市卓翼科技股份有限公司证券部

邮政编码：518055

电话：0755-26997888

传真：0755-26986712

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 “ ” 人，并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

由对公司2017年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。 经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托 将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

附件：深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托 书

征集人：易庆国 2017 年 9 月 21 日

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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

附件 :

深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集 投票权报告书》、《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公 告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内 容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳市卓翼科技股份有限公司独立 董事欧阳建国先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投 票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
1.01	实施股权激励计划的目的
1.02	股权激励对象的确定依据和范围
1.03	股权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
1.04	股权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.05	股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/解除限售日和禁售期
1.06	股权激励计划股票权益的行权/授予价格或行权/授予价格的确定办法
1.07	股权激励计划的获授条件、行权/解除限售条件

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深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

1.08	股权激励计划的授予和	行权/解除限售程序
1.09	股权激励计划的调整方	法和程序
1.10	股权激励计划会计处理
1.11	公司与激励对象的权利	义务
1.12	股权激励计划的变更、	终止
2.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

注：

• 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出

• 投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为 废票。

  • 2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

  • 3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  • 4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

本项授权的有效期限：自签署日至 2017 年第二次临时股东大会结束

委托人姓名或名称(签名或盖章)： 委托人身份证号或营业执照号码:

委托人持股数：

委托人证券账户号：

委托签署日期: 年 月 日

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