SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Sep 20, 2017

深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-057

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次： 本次股东大会是2017 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人： 深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性： 根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简 称“公司”）第四届董事会第十二次会议决议，公司将于2017 年10 月18 日召开 2017 年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章 程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017 年10 月18 日（星期三）下午14：30 开始。 网络投票时间为：2017 年10 月17 日--2017 年10 月18 日，其中：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年10 月18 日 上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017 年10 月17 日15:00 至2017 年10 月18 日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式： 现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日： 2017 年10 月12 日（星期四）

• 7、会议出席对象：

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

（1）截至2017 年10 月12 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席 股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授 权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、会议地点： 深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5 栋六楼第一会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事 会第九次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件 及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

（一）会议审议事项

• 1、审议《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励

• 计划（草案）》及其摘要；

1.01	实施股权激励计划的目的
1.02	股权激励对象的确定依据和范围
1.03	股权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
1.04	股权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.05	股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/解除限售日和禁售期
1.06	股权激励计划股票权益的行权/授予价格或行权/授予价格的确定办法
1.07	股权激励计划的获授条件、行权/解除限售条件
1.08	股权激励计划的授予和行权/解除限售程序
1.09	股权激励计划的调整方法和程序
1.10	股权激励计划会计处理
1.11	公司与激励对象的权利义务
1.12	股权激励计划的变更、终止

以上子议案需逐项表决。

• 2、审议《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法》；

• 3 、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

股票激励计划有关事项的议案》；

• 4、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

• （二）披露情况

以上议案均已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公 司于2017 年9 月21 日在《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上披露的相关公告。

上述第一项至第三项议案需关联股东回避表决，上述所有议案均为特别表决 事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意。上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小 投资者指指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大 会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因 此，公司独立董事易庆国先生作为征集人向公司全体股东征集第一项至第三项议 案的投票权。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

	表一：本次股东大会提案编码表：
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：指一次性对全部议案进行表决	√
1.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要	√
1.01	实施股权激励计划的目的	√
1.02	股权激励对象的确定依据和范围	√
1.03	股权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况	√
1.04	股权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量	√
1.05	股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/ 解除限售日和禁售期	√
1.06	股权激励计划股票权益的行权/授予价格或行权/授予	√

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

	价格的确定办法
1.07	股权激励计划的获授条件、行权/解除限售条件	√
1.08	股权激励计划的授予和行权/解除限售程序	√
1.09	股权激励计划的调整方法和程序	√
1.10	股权激励计划会计处理	√
1.11	公司与激励对象的权利义务	√
1.12	股权激励计划的变更、终止	√
2.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票 期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》	√
4.00	《关于为全资子公司提供担保的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代 理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户 卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人 证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补 交完整。

（2）登记办法：

拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登 记，传真在 2017 年10 月17 日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确 认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

• 2、现场会议登记时间：2017 年10 月13 日至2017 年10 月17 日之间，每

• 个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

• 3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5 栋六楼深圳市卓翼

科技股份有限公司证券部。

4、会议联系方式：

会议联系人：魏代英（董事会秘书）

联系部门：公司证券部

联系电话：0755-26986749 传真号码：0755-26986712 电子邮箱：message@zowee.com.cn

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5 栋六楼 邮政编码：518055

• 5、其他事项：

• （1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

• （2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记

方式中所列明的文件。

• （3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，

• 到会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

• 3、附件一：参加网络投票的具体操作流程

• 4、附件二：授权委托书。

特此通知。

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会 二○一七年九月二十一日

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362369。

• 2、投票简称：“卓翼投票”。

• 3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表二：股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表二：股东大会议案对应“议案编码”一览表
提案序号	提案名称	提案编码
100	总议案：指一次性对全部议案进行表决	100
1.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要	1.00
1.01	实施股权激励计划的目的	1.01
1.02	股权激励对象的确定依据和范围	1.02
1.03	股权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况	1.03
1.04	股权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量	1.04
1.05	股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/解除限售日 和禁售期	1.05
1.06	股权激励计划股票权益的行权/授予价格或行权/授予价格的确定 办法	1.06
1.07	股权激励计划的获授条件、行权/解除限售条件	1.07
1.08	股权激励计划的授予和行权/解除限售程序	1.08
1.09	股权激励计划的调整方法和程序	1.09
1.10	股权激励计划会计处理	1.10
1.11	公司与激励对象的权利义务	1.11
1.12	股权激励计划的变更、终止	1.12
2.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法》	2.00
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制	3.00

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

	性股票激励计划有关事项的议案》
4.00	《关于为全资子公司提供担保的议案》	4.00

（2）填报表决意见或选举票数。

• 本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权； （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月17日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月18日（现场股东大会结束当日）下 午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

附件二：

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人） 现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下 简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹 授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2017 年10 月18 日 召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2017 年第二次临时股东大会，代为行使会 议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会 结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：指一次性对全部议案进行 表决	√
1.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要	√
1.01	实施股权激励计划的目的	√
1.02	股权激励对象的确定依据和范围	√
1.03	股权激励计划授予激励对象的人员 名单及分配情况	√
1.04	股权激励计划所涉及股票的种类、 来源和数量	√

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

1.05	股权激励计划的有效期、授予日、 等待期、可行权日/解除限售日和禁 售期	√
1.06	股权激励计划股票权益的行权/授 予价格或行权/授予价格的确定办 ~~法~~	√
1.07	股权激励计划的获授条件、行权/解 除限售条件	√
1.08	股权激励计划的授予和行权/解除 限售程序	√
1.09	股权激励计划的调整方法和程序	√
1.10	股权激励计划会计处理	√
1.11	公司与激励对象的权利义务	√
1.12	股权激励计划的变更、终止	√
2.00	《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2017 年股票期权与限制性股	√
4.00	《关于为全资子公司提供担保的议 案》	√

特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权” 下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委 托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两 项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

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如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请

明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托日期：2017 年 月 日

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