SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 8, 2013

深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2013-024

深圳市卓翼科技股份有限公司 关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、召集人： 公司董事会

2、会议的合法合规性： 根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公 司”）第二届董事会第二十四次会议决议，公司将于2013 年7 月26 日召开2013 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》 的规定。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权，选举董事、监 事采用累积投票制。

• 4、会议召开日期和时间： 2013 年7 月26 日上午9：30 开始

• 5、出席对象：

①截至2013 年7 月22 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司的董事、监事及高级管理人员。

③董事、监事候选人。

④本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

• 6、会议召开地点： 深圳市南山区西丽金百合酒店会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司

• 《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

• 1、审议《关于修订公司<章程>的议案》

• 2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

• 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• 4、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，本次会议选举非独立董事、

• 独立董事将分别采用累积投票制。

• 4.1 选举公司第三届董事会非独立董事：

• 4.1.1 选举第三届董事会董事候选人夏传武先生为公司董事；

• 4.1.2 选举第三届董事会董事候选人魏代英女士为公司董事；

• 4.1.3 选举第三届董事会董事候选人董海军先生为公司董事；

• 4.1.4 选举第三届董事会董事候选人程利先生为公司董事；

• 4.1.5 选举第三届董事会董事候选人陈新民先生为公司董事。

• 4.2 选举公司第三届董事会独立董事：

4.2.1 选举第三届董事会独立董事候选人张学斌先生为公司独立董事；

• 4.2.2 选举第三届董事会独立董事候选人王艳梅女士为公司独立董事；

• 4.2.3 选举第三届董事会独立董事候选人易庆国先生为公司独立董事。

• 5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，本次会议选举股东代表监事

• 将采用累积投票制。

• 5.1 选举第三届监事会股东代表监事候选人胡爱武女士为公司监事；

• 5.2 选举第三届监事会股东代表监事候选人叶广照先生为公司监事。

• 6、审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

• 7、审议《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》

• 8、审议《关于修订<投资决策制度>的议案》

• 上述审议事项的具体内容详见2013 年7 月9 日的《证券时报》、《中国证券

• 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公 章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人 出席的，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方 式登记。（“股东授权委托书”见附件）

2、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办 理登记手续；受委托出席的股东代理人，还须持有出席人身份证和授权委托书。 股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

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• 3、登记时间：2013 年7 月23 日至2013 年7 月25 日之间，每个工作日的

• 上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

• 4、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技园5 栋6 楼深圳市卓翼科技

• 股份有限公司证券部办公室。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话 确认。

• 5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证

• 件原件，到会场办理登记手续。

四、股东大会联系方式

• 1、联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5 栋6 楼深圳市卓翼科技

• 股份有限公司证券部办公室，邮政编码：518055；

• 2、联系人：魏代英（董事会秘书） 刘芷然（证券事务代表）

• 3、联系电话：0755-26986749

• 4、联系传真：0755-26986712

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

六、备查文件

• 1、深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告； 2、深圳市卓翼科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告；

• 3、其他文件。

特此通知。

深圳市卓翼科技股份有限公司

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附件一：

深圳市卓翼科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会累积投票制说明

1、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。出席会议股东 可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票 权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有 效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的， 按照以下情形区别处理：

（1）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权 数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其 重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于 其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该 股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员 应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

2、董事、监事的当选原则：

（1）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、 监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分 之一。

（2）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董 事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大 会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选 人按本细则规定的程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应 在下次股东大会另行选举。

（3）如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持股份总数的二分 之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时， 则应对未当选董事、监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，若经第二 轮选举仍未选出当选者时，公司应按照《公司章程》及本细则的规定，在以后股

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东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

（4）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董 事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持 人当场公布当选的董事、监事名单。

3、本次股东大会选举非独立董事5 名，独立董事3 名，独立董事和非独立 董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数） 等于其所持有的股份数乘以5 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股 份数乘以3 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

4、本次股东大会选举非职工代表监事2 名，采用累积投票制，即每位股东 所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2 的乘积数。

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附件二：

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科 技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生 /女士代表本公司（本人）出席2013 年7 月26 日召开的深圳市卓翼科技股份有 限公司2013 年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股 东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会 结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

	序号	议案名称	同意	反对	反对	弃权
普 通 投 票	1	《关于修订公司<章程>的议案》
	2	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
	3	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
	6	《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议 案》
	7	《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办 法>的议案》
	8	《关于修订<投资决策制度>的议案》
	序号	议案名称			表决意见
累 积 投 票	4	《关于公司董事会换届选举的议案》
	4.1	选举公司第三届董事会非独立董事			同意票数
	4.1.1	选举第三届董事会董事候选人夏传武先生为公司董事；
	4.1.2	选举第三届董事会董事候选人魏代英女士为公司董事；
	4.1.3	选举第三届董事会董事候选人董海军先生为公司董事；
	4.1.4	选举第三届董事会董事候选人程利先生为公司董事；
	4.1.5	选举第三届董事会董事候选人陈新民先生为公司董事。
	注：审议议案4.1.1 至4.1.5 时，累积表决票总数：股东所持有表决权股份总数×5=

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	股，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。	股，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。	股，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。	股，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。	股，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。
	4.2	选举公司第三届董事会独立董事			同意票数
	4.2.1	选举第三届董事会独立董事候选人张学斌先生为公司 独立董事；
	4.2.2	选举第三届董事会独立董事候选人王艳梅女士为公司 独立董事；
	4.2.3	选举第三届董事会独立董事候选人易庆国先生为公司 独立董事。
	注：审议议案4.2.1 至4.2.3 时，累积表决票总数：股东所持有表决权股份总数×3= 股，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。
	5		《关于公司监事会换届选举的议案》	同意票数
	5.1		选举第三届监事会股东代表监事候选人胡爱武 女士为公司监事；
	5.2		选举第三届监事会股东代表监事候选人叶广照 先生为公司监事。
	注：审议议案5.1 至5.2 时，累积表决票总数：股东所持有表决权股份总数 ×2= 股，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

特别说明事项：1、公司董事、独立董事、监事的选举分开进行，均采用累计投票制选

举，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

2、委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票 数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见 未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定 对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请 明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

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委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2013 年 月 日

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