SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 29, 2021

深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年度监事会工作报告

2020 年度，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司 法》等相关法律法规、公司《章程》及《监事会议事规则》的规定和要求，本着恪尽职 守、勤勉尽职的工作态度，认真履行监督职责，依法行使对公司董事及高级管理人员的 监督职能，促进公司的规范运作和发展，积极维护全体股东及公司的利益。现将公司监 事会在本年度的工作情况报告如下：

一、2020 年度监事会的工作情况

1、列席董事会情况

公司监事列席了本年度历次董事会会议，对董事会的召开及决议执行情况进行了监 督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务， 公司的内部控制制度健全完善，董事、高级管理人员在履行职务过程中没有损害公司利 益和侵犯股东权益的行为。

2、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了八次监事会会议，具体情况如下：

序号	召开时间	届次	审议议案
1	2020-1-8	第五届监事会第 一次会议	1、《关于选举第五届监事会主席的议案》
2	2020-2-28	第五届监事会第 二次会议	1、《关于核销资产的议案》
3	2020-4-28	第五届监事会第 三次会议	1、《2019年度监事会工作报告》 2、《2019年度财务决算报告》 3、《2019年年度报告及其摘要》 4、《2019年度利润分配预案》 5、《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》 6、《2019年度内部控制自我评价报告》 7、《关于预计2020年度公司为全资子公司提供担保的议案》 8、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金的议案》

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			9、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议 案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》 12、《2020年第一季度报告》
4	2020-5-21	第五届监事会第 四次会议	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 5、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票 认购协议>的议案》 6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议 案》 8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》 9、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 10、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
5	2020-8-14	第五届监事会第 五次会议	1、《2020年半年度报告全文及其摘要》 2、《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
6	2020-9-14	第五届监事会第 六次会议	1、 《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 的议案》 3、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 4、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票 认购协议>的议案》 5、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票 认购协议之终止协议>的议案》 6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》 7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）及鉴 证报告的议案》

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			8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订 稿）的议案》 9、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的 议案》 10、《关于向关联方租赁厂房及为全资子公司提供担保暨关联 交易的议案》 11、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》 12、《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》
7	2020-10-1 2	第五届监事会第 七次会议	1、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 的议案》 2、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
8	2020-10-2 6	第五届监事会第 八次会议	1、《2020年第三季度报告》

二、监事会对公司2020 年度有关事项发表的意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，从切实保护中 小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存放与使用情况 等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：

1、监事会依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等 法律法规赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，参与公司重大决策的讨论， 切实维护公司利益、股东权益和员工的权利，认真履行监督职责。2020 年，公司监事会 对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员 履行职务情况进行了有效监督。在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产 经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，密切关 注公司生产经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议，保证了公司经营 管理的规范运作。

监事会认为，2020 年，公司能够按照《公司法》、《证券法》及国家其他法律、法规 的要求依法经营、规范运作，及时、准确、完整地进行信息披露，公司董事会运作规范、 决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，进一步完善和健全各项内部控制制度，

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各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事和高级管理人员执行职务时不存 在违反国家法律、法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和财务报告进行了认真细致的监督和审查，通 过对公司2019 年度、2020 年第一季度、2020 年半年度和2020 年第三季度的财务状况 和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《企业会计准则》等有关财务规章 制度，规范管理；财务状况良好，会计核算无重大遗漏和虚假记载。同时，公司全体监 事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了2019 年财务报表和审计报告，认为 该报表及报告内容客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度财务报告进行了审 计并出具了标准无保留意见的审计报告，上述报告真实、公正地反映了公司2019 年度 的财务状况和经营成果。

2020 年10 月12 日，监事会召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于前期 会计差错更正及追溯调整的议案》，经认真审核，涉及的前期差错更正事项，符合《企 业会计准则第28 号—会计 政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，审议和表决程 序符合法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情况，监事会同意本次前期差错更正及追溯调整事项。同时监事会 提醒公司管理层及相关财务人员进一步加强公司财务管理工作，避免类似问题发生。

3、募集资金的存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金项目的运作情况进行了有效监督，认为：公司严 格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《募集资金专项存 储与使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行使用和管理。

2020 年 4 月 28 日，召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关于终止部分 募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施“创新 支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。此 事项经公司2019 年度股东大会审议通过。

4、对外投资情况

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报告期内，公司投资事项均符合法律法规、公司《章程》相关规定，没有损害公司 和所有股东的利益，投资事项提升公司综合竞争力，增强公司持续赢利能力。 5、公司对外担保情况

2020 年4 月28 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于 预计2020 年度公司为全资子公司提供担保的议案》，并经公司2019 年度股东大会审议 通过；为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司、天津卓达科技发展有限公司向相关银行 申请的综合授信提供的担保总额度预计将不超过人民币 67,000 万元。

2020 年9 月14 日公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于向 关联方租赁厂房及为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，并经公司2020 年第二次 临时股东大会审议通过。

前述担保事项均经公司监事会审议，并履行了必要的审批程序。除上述事项，报告 期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保。 6、再融资情况

报告期内，公司监事会对公司再融资事项进行了监督。2020 年5 月21 日，公司召 开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开 发行股票方案的议案》等议案；2020 年9 月14 日，公司第五届董事会第七次会议及第 五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年度非公开发行A 股股票方 案的议案》等议案；并经2020 年第二次临时股东大会审议通过。

2021 年2 月24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会 议，审议通过了《关于终止 2020 年度非公开发行股票事项的议案》等相关议案，并经 公司2021 年第一次临时股东大会审议通过。

公司作出终止2020年度非公开发行股票事项的决定是基于资本市场环境发生变化， 并结合公司实际情况及未来发展战略规划等诸多因素，公司监事会进行了相关审议，认 为此事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

7、公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公 司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司董事、监事、高级管理人员和其他 有关知情人严格遵照制度执行，公司按照要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名 单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案，不存在内幕信息知情人利用内幕信

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息买卖公司股票的情况。

8、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为，公司《2019 年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的 内部控制体系，并能有效的执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。内 部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

9、对股权激励事项的意见

公司于2020 年4 月28 日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于注 销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并经2019年度股东大会审批通过。

监事会认为，公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票均严格履行了相关 的审批程序及信息披露义务，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害股东利 益的情况。

三、2020 年监事会工作要点

2020 年，监事会加强对法律法规的学习，继续严格执行《公司法》、《证券法》和公 司《章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，进一步督促公司规范运作，完善公司 法人治理结构。同时，监事会将不断强化监督管理职能，诚信勤勉地履行职责，积极列 席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合 法性、合规性，不断提升履行职责的能力和水平；重点做好对公司重大投资、关联交易、 对外担保等重大事项的监督以及对募集资金使用的监督和检查，确保公司执行有效的内 部监控措施，保证资金的使用效率及合规性，积极防范或有风险；定期参加监管机构及 其派出机构组织的培训，加强自身学习，加强对公司董事和高管人员的监督和检查。

深圳市卓翼科技股份有限公司

监事会

2021 年4 月28 日

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