SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Sep 13, 2018

中天国富证券有限公司关于

深圳市卓翼科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市卓翼科技股份 有限公司（以下简称“卓翼科技”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，对卓翼科技本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见 如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等重点支持推荐兼并重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查：

本次交易的标的公司深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”） 的主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提供向后端的 电子元器件贴装服务，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业 中的电子信息行业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经本独立财务顾问核查：

卓翼科技的主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、生 产制造与销售服务，公司的主要产品包括3C 产品、智能硬件产品、智能装备等；腾 鑫精密主营业务为消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，同时提供向后

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端的电子元器件贴装服务，主要产品为手机、电脑、智能穿戴设备等消费电子产品 的精密功能性器件。本次重组属于上市公司同行业并购。

（三）本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：

本次交易完成前，夏传武持有上市公司19.58%的股权，上市公司实际控制人为 夏传武。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，夏传武持有上市公司17.81%的 股权，夏传武仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借 壳上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查：

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分 构成，涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情 形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分 道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审 慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大 行业中的电子信息行业；

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• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 项目主办人：黄倩 张瑾项目协办人：刘鹏 朱晓熹法定代表人：余维佳----- End of picture text -----

中天国富证券有限公司

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