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Mar 30, 2021

深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号： 2021-032

深圳市卓翼科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年3 月29 日，深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第十一次会 议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2021 年3 月25 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3 人， 实际出席监事3 人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。 会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决 通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定， 监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上 市公司非公开发行境内上市人民币普通股（ A 股）股票的全部条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发 行”）方案，具体如下：

（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面

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值为人民币 1.00 元。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发 行。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 3 ）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司， 认购方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 4 ）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的发行价格为 4.13 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80% 。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)

两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)

其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增股本数为 N 。

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表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 5 ）发行数量

本次发行数量为 99,273,607 股，不超过本次发行前公司总股本的 30% ，最 终以中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额 或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公 司本次发行的股份数量将作相应调整。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 6 ）募集资金用途及数额

本次发行募集资金总额为人民币 409,999,996.91 元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 7 ）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若所认 购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根 据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公 积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转 让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 8 ）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 9 ）未分配利润安排

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本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的 新老股东共同共享。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

（ 10 ）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的 规定对本次发行进行调整。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

监事会经审议，同意《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的具 体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》

监事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年非公开发行募 集资金使用的可行性分析报告》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年非公开发行募集资金使用的可行性 分析报告》的具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

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本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了 《 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

监事会经审议，同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。 根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的发行对象为深圳 市智慧城市科技发展集团有限公司。本次非公开发行完成后，深圳市智慧城市科 技发展集团有限公司将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司构成公司关联方。因此，本 次非公开发行股票构成关联交易。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于本次 非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与认购对象签订 < 附生效条件的非公开发行股份认 购协议 > 的议案》

监事会经审议，同意公司就本次非公开发行股票与深圳市智慧城市科技发展 集团有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《深圳市卓 翼科技股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协 议的公告》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

监事会经审议，同意《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况

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的专项报告》《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《深圳 市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日 公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施 和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，监事会经审议，同意公司 就本次非公开发行股票方案调整对即期回报摊薄的影响进行认真分析并拟定的 填补本次非公开发行摊薄上市公司即期回报的具体措施方案。公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员，以及本次非公开发行后的公司控股股东及实际 控制人依据上述规定出具了相应的承诺。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于非公 开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与 相关主体承诺的公告》。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于拟签订<项目投资合同>的议案》

监事会经审议，本《项目投资合同》的签订将促成《项目投资合同》双方的 友好合作关系，有利于双方发挥各自资源优势，进行生产要素的有效整合，实现 优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局，不存在损害股东利益的情形。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

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深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于拟签 订 < 项目投资合同 > 的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》

监事会经审议，本次交易是为了盘活存量资产，有利于公司回笼资金，不影 响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。本次采用 公开挂牌转让方式，能够保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股 东特别是中小股东利益的情形。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于拟挂 牌出售全资子公司股权及相关债权的公告》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

监事会

二〇二一年三月三十一日

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