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Mar 30, 2017

北京市天元律师事务所 TI AN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 限制性股票激励计划补充 法律意见八

京天股字（ 2013 ）第 163-8 号

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次 限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司回购注 销限制性股票事项出具本补充法律意见。

本所律师曾于 2013 年 12 月 11 日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司 限制性股票激励计划的法律意见》，于 2014 年 1 月 27 日出具了《关于深圳市卓 翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见一》，于 2014 年 4 月 24 日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律 意见二》，于 2014 年 5 月 28 日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制 性股票激励计划的补充法律意见三》，于 2015 年 4 月 8 日出具了《关于深圳市卓 翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见四》，于 2015 年 8 月 27 日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律 意见五》，于 2016 年 3 月 29 日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制 性股票激励计划的补充法律意见六》，于 2016 年 10 月 28 日出具了《关于深圳市 卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见七》。

公司于 2017 年 3 月 29 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，本所律师就本次董事会通过的股权激励计划的相关事宜出具本补充法律意

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见。

为出具本补充法律意见，本所律师特作如下声明：

1、在为出具本补充法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经 提供了本所律师为出具本补充法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证 言。本所对出具本补充法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、 完整性进行了必要的核查和验证。

2、本所律师是以本补充法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法 律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

4、本补充法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本补充法律意见作为本次股权激励计划所必备的法律文件， 随其他材料一同公开披露。

基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关 事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简 称“《备忘录3号》” ，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称“《备忘录1-3 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、关于本次限制性股票授予事项已经取得的批准与授权

1、公司于 2013 年 12 月 10 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股 权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、公司于 2013 年 12 月 10 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了 《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办 法>的议案》以及《关于对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》， 监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股 权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司章程等法律、法规和 规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《备忘录 1-3 号》等规定的激 励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市卓翼科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》进行了修订。中国证监会已对公司报送的激励计划 草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

4、公司于 2014 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《深 圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《计 划（草案修订稿）》”）及其摘要并提请召开股东大会审议该议案。公司独立董 事已于 2014 年 4 月 24 日对《计划（草案修订稿）》发表独立意见，同日公司独 立董事公开征集委托投票权并签署《独立董事关于股权激励的公开征集委托投票 权报告书》。

5、公司于 2014 年 4 月 24 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《计 划（草案修订稿）》及其摘要，监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予 以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券

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法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》 及《备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

6、公司于 2014 年 5 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等相关事项。

7、公司于 2014 年 5 月 28 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董 事出具《独立董事意见》就上述议案发表了独立性意见。

8、公司于 2014 年 5 月 28 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关 于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

9、公司于 2015 年 4 月 8 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于取消授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一期解锁条 件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。公司独立董事出具《独立董事意见》就上述议案发表了独立意见。

10、公司于 2015 年 4 月 8 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于取消授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一期解锁条 件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。

11、公司于 2015 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》。经核查，独立董事已就该事项发表了意见。

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12、公司于 2015 年 8 月 27 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》。

13、公司于 2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经核查，独立董事已就该事项发表了意 见。

14、公司于 2016 年 3 月 29 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

15、公司于 2016 年 10 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》。经核查，独立董事已就该事项发表了意见。

16、公司于 2016 年 10 月 26 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》。

17、公司于 2017 年 3 月 29 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》。经核查，独立董事已就该事项发表了意见。

18、公司于 2017 年 3 月 29 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》。

综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的相关事项已履行了现阶段 必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草 案修订稿）》的规定。

二、本次回购注销限制性股票的合法性

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1、根据《计划（草案修订稿）》，激励对象可分三次按照获授限制性股票 总量的 25%、40%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第二次解锁条件为以 2013 年为基数，2016 年营业收入增长率不低于 60%；且以 2013 年净利润为基 数，2016 年净利润增长率不低于 30%。根据公司的确认，公司 2016 年度净利润 增长率未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司 应将第三期即获授限制性股票总数的 35%进行回购注销。本次回购注销的限制性 股票数量为 391.335 万股。

2、公司董事会根据 2014 年第一次临时股东大会的授权，于 2017 年 3 月 29 日召开第四届董事会第七次会议并通过决议，对上述限制性股票进行回购注销。

本所律师经核查后认为，公司四届董事会第七次董事会会议审议通过《关于 回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》决定回购已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为，关于本次回购部分已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《计划（草案修订稿）》的规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司限 制性股票激励计划补充法律意见八》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：朱 小 辉

经办律师（签字）：贺秋平

于进进

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032

2017 年 3 月 29 日

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