SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Jul 8, 2013

深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2013-022

深圳市卓翼科技股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013 年7 月8 日，深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第二十四次 会议在公司六楼第一会议室召开。通知及会议资料已于2013 年6 月27 日以专人 送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事9 人，实际出席 董事9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及 本公司《章程》的相关规定。会议由田昱董事长召集并主持，与会董事以书面表 决方式，逐项表决通过了如下议案：

一、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订公司〈章程〉 的议案》。

公司第二届董事会任期将于2013 年7 月29 日届满，公司拟修改章程，减少 一名内部董事；且随着公司规模的不断扩大，为加强决策的科学性，公司拟修改 董事会的审议权限，具体如下：

1、原： 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董 事长一人。

新： 第一百零六条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长 一人。

2、原： 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司交易达到下列标准之一的，经股东大会授权，董事会审议权限如下：

（一）交易成交金额占有公司最近一期经审计净资产的25%（含本数）—50%

• （不含本数），且绝对金额超过人民币1000 万元；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的25%（含本数）

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—50%（不含本数）时；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的25%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额 超过人民币1000 万元（含本数）时；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的25%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过 人民币100 万元（含本数）时；

（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度经审计净利润的25%（含本数）

—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100 万元（含本数）时；

（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相同的同类关联交易金额在人民币30万元以上但不足人民币3000 万元的关联 交易时；

（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的 相同的同类交联交易金额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例0.5﹪以上但不足人民币3000 万元的关联交易时；

（八）对外担保：未达到股东大会权限时，均需提报董事会审议。

以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

新： 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司交易达到下列标准之一的，经股东大会授权，董事会审议权限如下：

（一）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的15%（含本数）—50%

（不含本数），且绝对金额超过人民币1000 万元；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%（含本数） —50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

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者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额 超过人民币1000 万元（含本数）时；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过 人民币100 万元（含本数）时；

（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度经审计净利润的15%（含本数）

—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100 万元（含本数）时；

（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相同的同类关联交易金额在人民币30万元以上但不足人民币3000 万元的关联 交易时；

（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的 相同的同类交联交易金额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值的比例0.5﹪以上但不足人民币3000 万元的关联交易时；

（八）对外担保：未达到股东大会权限时，均需提报董事会审议。

以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

二、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订〈股东大会 议事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

• 三、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订〈董事会议

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事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

四、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司董事会换届 选举的议案》。

第二届董事会任期将于2013 年7 月29 日届满，根据公司《章程》的规定， 董事会审议通过了提名夏传武、程利、董海军、魏代英、陈新民、张学斌、王艳 梅、易庆国为第二届董事会董事候选人，其中，张学斌、王艳梅、易庆国为独立 董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、 行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异 议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

对此议案，独立董事发表了同意的独立意见，详见2013年7月9日刊登在指定 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份 有限公司独立董事关于公司董事会换届选举及独立董事津贴方案的独立意见》。

五、以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司第三届董事 会独立董事津贴的议案》。

独立董事就此议案回避表决。

根据《公司法》等相关规定，结合公司实际，拟定公司第三届董事会独立董 事津贴标准如下：

独立董事的津贴标准为6 万元/年（税前），其履行职务的费用由公司据实报 销。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

对此议案，独立董事发表了同意的独立意见，详见2013 年7 月9 日刊登在 指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技 股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举及独立董事津贴方案的独立意

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见》。

六、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订〈募集资金 专项存储与使用管理办法〉的议案》。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

七、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订<投资决策 制度>的议案》。

本议案尚需提交公司2013 年第一次临时股东大会审议。

八、以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开2013 年第 一次临时股东大会的议案》。

董事会决定召开公司2013 年第一次临时股东大会。会议时间定在2013 年7 月26 日上午9：30 开始（星期五）；会议地点：深圳市南山区西丽金百合酒店会 议室；股权登记日：2013 年7 月22 日（星期一）。

2013 年第一次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

《关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》详见2013 年7 月9 日《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一三年七月九日

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附件：

深圳市卓翼科技股份有限公司 第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

夏传武 ，中国国籍，男，1973 年生，大专学历，曾担任湖北省仙桃市电子 元件二厂工程师与技术部经理，深圳市高嘉电子有限公司副总经理，深圳市福瑞 康电子有限公司法定代表人、执行董事、总经理，富锐康电子（深圳）有限公司 董事；2007 年7 月至2010 年7 月，担任公司第一届董事会董事；2010 年7 月至 今，担任公司第二届董事会董事；现任本公司总经理，同时担任深圳市中广视讯 科技发展有限公司、天津卓达科技发展有限公司总经理，卓翼科技（香港）有限 公司董事。

夏传武先生持有本公司15.62%的股权，为本公司第二大股东，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程利， 中国国籍，男，1977 年生，本科学历，毕业于北京经济管理学院。 曾担任联想电脑公司质控部IQC 主管、台式电脑事业部质控部SQE、质控部质量 管理处体系处主管，深圳力晶达电子有限公司总经理助理；2007 年7 月至2010 年7 月，担任公司第一届董事会董事；2007 年7 月至2012 年10 月担任公司董 事会秘书兼财务总监；2010 年7 月至今，担任公司第二届董事会董事；现任本 公司副总经理，同时还兼任深圳市卓大精密模具有限公司、深圳市中广视讯科技 发展有限公司监事，卓翼科技（香港）有限公司董事。

程利先生持有本公司1.74%的股权，与持有公司已发行股份数5%以上的其他 股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董海军 ，中国国籍，男，1968 年生，本科学历，毕业于中南工业大学。曾 担任湖南省长沙市重型机器厂设计员，东莞市塘厦镇华谱电子有限公司开发工程 师，深圳ADI 电脑公司硬件开发工程师，深圳同维电子有限公司项目经理，深圳 唯冠科技公司产品经理，深圳力晶达电子有限公司开发部经理；2007 年7 月至 2010 年7 月，担任公司第一届监事会监事；2010 年7 月至今，担任公司第二届

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董事会董事；现担任本公司供应链管理中心高级总监。

董海军先生持有本公司2.07%的股权，与持有公司已发行股份数5%以上的其 他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

魏代英 ，中国国籍，女，1968 年生，研究生学历，毕业于西安交通大学， 国际商务师、工业经济师。曾担任甘肃长风宝安实业股份有限公司业务部经理， 甘肃兰光科技股份有限公司海外部副经理；2007 年8 月至2010 年7 月，担任公 司第一届监事会监事；2010 年7 月至今，担任公司第二届董事会董事；现担任 本公司董事会秘书。

魏代英女士持有本公司0.156%的股权，与持有公司已发行股份数5%以上的 其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

陈新民 ，中国国籍，男，1967 年生，本科学历，毕业于上海工程技术大学。 曾担任深圳成田电子有限公司工业部经理，深圳核达利电子有限公司副总经理， 深圳迈高电子有限公司厂长，深圳市福瑞康电子有限公司厂长；2010 年7 月至 今，担任公司第二届董事会董事；现担任本公司制造革新中心高级总监。

陈新民先生持有本公司 0.33%的股权，与持有公司已发行股份数 5%以上的 其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

二、独立董事候选人简历

张学斌 ，中国国籍，男，1968 年生，经济学博士学历，毕业于西南财经大 学，拥有中国注册会计师执业资格。曾担任湖南白沙矿务局会计，深圳华特容器 有限公司财务经理，深圳北方实业发展有限公司财务总监，深圳广深会计师事务 所副所长，深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董事；2010 年7 月至今，担 任公司第二届董事会独立董事；现担任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司总经 理，深圳德永会计师事务所合伙人，中翰联合（北京）咨询服务有限公司合伙人，

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同时担任深圳市长亮科技股份有限公司、深圳市海格物流股份有限公司（拟上 市）、深圳芯邦科技股份有限公司（拟上市）独立董事。张学斌先生在几十年的 财税管理工作中，积累了丰富的理论和实践经验，曾先后在《涉外税务》、《国际 经贸探索》、《系统工程》、《金融教学与研究》等刊物上公开发表论文 30 多篇。

张学斌先生于 2009 年 2 月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得 独立董事资格证书。

张学斌先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发 行股份数 5%以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王艳梅 ，中国国籍，女，1965 年生，博士学历。曾任职于辽宁鞍山钢铁集 团公司研究所、深圳市科学技术学会、深圳清华大学研究院、深圳清华国际技术 转移中心、深圳市力合孵化器有限公司；曾担任浩宁达股份有限公司独立董事； 2007 年 11 月开始组建深圳市南山科技事务所并出任所长。

王艳梅女士于 2007 年 7 月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得 独立董事资格证书。

王艳梅女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发 行股份数 5%以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易庆国 ，中国国籍，男，1948 年生，研究生学历。曾任职于险峰机床厂、 深圳特区华侨城建设指挥部、深圳市特发黎明光电集团有限公司、深圳市中小企 业信用担保中心有限公司，曾担任深圳市第四届人大代表；现任深圳市水源投资 有限公司经理，同时担任深圳市瑞华建设股份有限公司（拟上市）独立董事。

易庆国先生于 2009 年 10 月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取 得独立董事资格证书。

易庆国先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发 行股份数 5%以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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