SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 公告编号：2012-010

深圳市卓翼科技股份有限公司

第二届第十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十二 次会议通知于2012 年4 月6 日以邮件的形式通知了全体董事，会议于2012 年4 月20 日以现场方式召开，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。 本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》 和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

本次会议就下述事项作出如下决议：

• 一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度董事会 工作报告》，并同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议；

公司独立董事王小晋、王新安、张学斌向董事会分别提交了《独 立董事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上述职。 述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《独立董事2011 年度履行职责情况报告》全文见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度总经理 工作报告》；

• 三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度报告》 及其摘要,并同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议；

《 2011 年 度 报 告 》 全 文 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn），《2011 年度报告》摘要见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和2012 年4 月24 日的《证券时报》、 《中国证券报》。

• 四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度财务决 算报告》,并同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议；

根据大华会计师事务所有限公司出具的公司2011 年度《审计报

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告》，以母公司2011 年度净利润人民币92,534,659.15 元为基数，按 10%提取法定盈余公积人民币9,253,465.92 元，加上年初未分配利润 108,777,140.41 元，减去支付普通股股利70,000,000.00元，截止2011 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为122,058,333.64 元。

本次利润分配方案符合法律法规要求。

五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润分 配方案》,并同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议；

根据大华会计师事务所有限公司审计的本公司2011 年度财务报 表，本公司（母公司）2011 年度实现净利润92,534,659.15 元。根据 《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2011 年度母公司实现净利润 的10%提取法定盈余公积9,253,465.92 元，加上年初未分配利润 108,777,140.41 元，减去支付普通股股利70,000,000.00元，截止2011 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为122,058,333.64 元。公司拟： 以2011 年12 月31 日的总股本200,000,000 股为基数，按每10 股派 发现金股利人民币2 元（含税），共派发人民币40,000,000 元，余额 82,058,333.64 元转入下一年度。

• 六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师 事务所的议案》,并同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议；

大华会计师事务所有限公司与公司之间已合作多年，在审计工作 中，能恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 公司委托的各项工作，公司同意续聘大华会计师事务所有限公司为公 司2012 年审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事 项。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》；

• 《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮

• 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2012 年4 月24 日的《证券 时报》、《中国证券报》；保荐机构出具的核查意见及会计事务所出具的

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鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度内部控 制自我评价报告》；

《2011 年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会、 保荐机构、会计事务所出具的相关的报告详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 九、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司与中国建设 银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》；

1、同意公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订综合融 资额度不超过人民币5000 万元的授信合同，其中流动资金贷款额度不 超过人民币5000 万元，保理预付款额度不超过人民币5000 万元，国 内定向保理额度不超过人民币2000 万元，信托收据额度不超过人民币 3000 万元，保证额度不超过人民币500 万元。综合额度下，任一时点 各分项授信余额之各不超过5000 万元。该合同有效期为1 年。

2、同意公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订贸易融 资额度不超过人民币50000 万元的授信合同（折算系数0.025，占用 授信额度人民币1250 万元），该授信额度有效期1 年，主要用于汇财 盈业务（可发放信托收据贷款、开立远期信用证、办理海外代付、委 托付款、票据保付，可以用于出口汇收通的方式办理出口商业发票融 资、打包贷款、订单融资等），该合同有效期为1 年。

3、以上额度视公司现金状况决定是否贷款。

• 十、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司与招商银行 股份有限公司南山支行申请银行授信额度的议案》；

• 同意公司与招商银行股份有限公司南山支行签订综合授信额度

• 人民币1 亿元的授信协议，用于贸易融资、商业汇票承兑（含人行电 票承兑、网上承兑）、国内信用证。该授信协议有效期为1 年。

  • 以上额度视公司现金状况决定是否贷款。

• 十一、 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《同意天津卓达 科技发展有限公司向农行天津港保税区分行申请银行授信额度及提供 担保的议案》；

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股票简称：卓翼科技 股票代码：002369 公告编号：2012-010

同意天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向农 行天津港保税区分行申请人民币4000 万元综合授信额度，其中固定资 产贷款不超过人民币3600万元；综合信用贷款不超过人民币400万元。 同期公司为该笔授信提供连带责任担保。

以上额度视天津卓达现金状况决定是否贷款。

上述担保详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及2012 年4 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》的对外担保公告。

十二、 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司 与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人民币5500 万元的框架协议 的议案》,并同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议；

同意2012 年度公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人 民币5500 万元的原材料采购协议。

具体内容详见《日常关联交易公告》，该公告刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和2012 年4 月24 日的《证券时报》、 《中国证券报》。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构对2012 年度预计日常关联交易发表核查意见，详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《修订<公司章 程>的议案》,并同意将该议案提交2011 年年度股东大会审议；

同意在原《公司章程》第 110 条规定的交易范围增加银行贷款：

原：以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等（公 司受赠现金资产除外）。

现：以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和

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动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠 资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银 行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

十四、 审议《修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》；

《内幕信息知情人报备制度》修订版详见巨潮资讯网

（ http://www.cninfo.com.cn ）。

十五、 会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年年度股 东大会召开时间的议案》。

同意公司于2012 年5 月18 日召开2011 年年度股东大会，具体 见2011 年年度股东大会通知。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

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