Shenzhen Zhilai Sci and Tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

证券代码：300771 证券简称：智莱科技 公告编号：2021-006

深圳市智莱科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会 议于2021 年3 月29 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，董事易明 莉女士、胡文春先生、独立董事王和平先生、陈强先生以通讯方式参加会议，会 议通知于2021 年3 月18 日以邮件方式送达全体董事。

本次会议由董事长干德义先生主持，应到董事9 人，实到董事9 人，公司部 分监事、全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：

1、审议通过《深圳市智莱科技股份有限公司2020 年度总经理工作报告》

公司董事会听取了总经理干德义先生所做《2020 年度总经理工作报告》， 认为2020 年度管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，该报 告客观、真实、准确的地反映了管理层2020 年度主要工作及成果。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2、审议通过《深圳市智莱科技股份有限公司2020 年度董事会工作报告》

公司2020 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2020 年度的工作情况，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年度 董事会工作报告》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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本议案尚需提交股东大会审议。

• 3、审议通过《深圳市智莱科技股份有限公司2020 年年度审计报告》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年年度审计报告》 （上会师报字（2021）第1968 号）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

• 4、审议通过《深圳市智莱科技股份有限公司2020 年年度报告全文及摘要》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年年度报告摘要》

• （公告编号：2021-004）和《2020 年年度报告全文》（公告编号：2021-005）。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5、审议通过《深圳市智莱科技股份有限公司2020 年度财务决算报告》

2020 年度，公司实现营业收入102,818.39 万元，较上年同比下降1.68%； 营业利润27,238.59 万元，较上年同比下降18.39%；实现归属于上市公司股东 净利润23,945.12 万元，较上年同比下降16.22%。

与会董事认为，公司2020 年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公 司2020 年度财务状况和经营成果。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年度财务决算报 告》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 6、审议通过《深圳市智莱科技股份有限公司2020 年度利润分配预案的议

• 案》

公司拟以现有总股本160,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金

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股利人民币4 元（含税），共计派发现金人民币64,000,000 元。

独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于2020 年度利润分配 预案的公告》（公告编号：2021-008）

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了完善的法人 治理结构和健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性、 有效性，并得到了较好的执行，能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保 证，对公司各项业务活动的健康、持续运行和经营风险的控制提供了保证。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《深圳市智莱科技股份有限 公司内部控制鉴证报告》（上会师报字（2021）第1971 号）。

国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技 股份有限公司2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8、审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则和公司《募集 资金管理制度》等制度规范使用募集资金，并及时、真实、正确、完整的履行了 相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

公司董事会编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公 告编号：2021-012）。

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上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市智莱科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2021）第1975 号）， 国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份 有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关报告。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况报告的议案》

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《深圳市智莱科技股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（上会师报字（2021）第 1969 号）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020 年年度报告审计服 务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审 计与沟通工作，董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于续聘会计师事务所的 公告》（公告编号：2021-011）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 11、审议通过《关于2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

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根据《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管 理制度》、《独立董事津贴制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情 况并参照行业薪酬水平，公司制定了2021 年度公司董事、监事、高级管理人员 薪酬方案。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2021 年度董事、 监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2021-009）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于2021 年公司发展战略规划的议案》

公司董事会认为：公司通过对上年度战略规划执行情况进行分析，同时结合 行业、市场发展趋势以及公司未来发展方向，制定的公司2021 年度发展规划明 确、实际，能够为公司2021 年度的经营管理提供宏观思路，对公司长久发展起 到促进作用。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

13、审议通过《关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议

案》

公司拟使用额度不超过人民币25,000 万元的闲置募集资金以及使用额度不 超过70,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技 股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于继续使用闲置募集资 金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司向招商银行申请授信额度暨关联担保的议案》

为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司 拟向招商银行股份有限公司八卦岭支行申请综合授信额度 10,000 万元，由干德 义先生提供无偿担保。

因干德义先生为公司的关联方，本事项构成关联交易，故干德义先生在董事 会审议该议案时回避表决。

独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司向银行申请授信 额度暨关联担保的公告》（公告编号：2021-018）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于公司向民生银行申请授信额度暨关联担保的议案》

为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司 拟向民生银行股份有限公司华强支行申请综合授信额度 10,000 万元，由干德义 先生提供无偿担保。

因干德义先生为公司的关联方，本事项构成关联交易，故干德义先生在董事 会审议该议案时回避表决。

独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司向银行申请授信 额度暨关联担保的公告》（公告编号：2021-018）。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于公司<2020 年提高上市公司质量自查报告>的议案》

《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质

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量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128 号）的要求，结合相关法律法规及 规章制度，对公司治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、 大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承 诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理，经认真对照 自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违法违规事项和侵害上市公司利益事 项的情形，出具了《2020 年提高上市公司质量自查报告》并报送深圳证监局。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公 告》（公告编号：2021-016）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

18、审议通过《关于公司2020 年度日常关联交易确认的议案》

经与会董事讨论，认为公司2020 年度发生的日常关联交易属于公司的正常 经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2020 年度日常关联交易价格公平、 合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2020 年度日常 关联交易确认的公告》（公告编号：2021-010）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

19、审议通过《关于提议召开公司2020 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2020 年年度股东 大会的通知》（公告编号：2021-014）。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

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• 1、《深圳市智莱科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

• 2、《深圳市智莱科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议

• 相关事项的事前认可意见》。

3、《深圳市智莱科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议 相关事项的独立意见》；

特此公告。

深圳市智莱科技股份有限公司

董事会

2021 年3 月30 日

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