Shenzhen Zhilai Sci and Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 8, 2024

国信证券股份有限公司

关于深圳市智莱科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国信证券”）作为深圳市智 莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创 业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对智莱科技2023 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专 项报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公 司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露等方面对其募集资金 制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证监会《 关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2019]529 号）核准，深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行人 民币普通股《（A 股）股票 25,000,000 股，发行价格为 30.24 元，募集资金总额为 人民币 756,000,000.00 元，扣除发行费用 57,170,000.00 元，募集资金净额为 698,830,000.00 元。上述募集资金于 2019 年 4 月 17 日到账，上会会计师事务所 （特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行审验，并于 2019 年 4 月 17 日出具了上会师报字（2019）第 2747 号 验资报告》。

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（二）2023 年度募集资金使用及余额情况

报告期内，公司投入募投项目使用的募集资金为 142.21 万元，截至报告期 末，公司累计使用募集资金总额为 68,397.31 万元，募集资金专户余额为 1,912.65 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《 中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《 募 集资金使用管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募 集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司于 2019 年 5 月 13 日会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）与专户存储银行或其上级分行招商银行股份有限公司深圳东门支行、 中信银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳南园支行分别签订 了 募集资金三方监管协议》。由于本次募集资金投资项目“新增年产 8 万台（2 万套）智能快件箱产能扩建项目”的实施主体为全资子公司湖北智莱科技有限公 司（以下简称“湖北智莱”），公司和湖北智莱于 2019 年 5 月 13 日与保荐机构国 信证券及开户行的上级分行上海浦东发展银行深圳分行签订了《 募集资金四方监 管协议》，具体内容详见公司于 2019 年 5 月 13 日在巨潮资讯网上披露的 关于 签订募集资金三方、四方监管协议的公告》（公告编号：2019-016）

公司于 2019 年 5 月 7 日召开第一届董事会第十五次会议，于 2019 年 5 月 24 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《 关于使用募集资金向全资子公 司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 39,178 万元对湖北智 莱科技有限公司进行增资，其中 39,178 万元计入湖北智莱的注册资本，增资资 金将全部用于募投项目。2019 年 6 月 11 日，湖北智莱完成工商变更，注册资本 由“1,000 万元”增加至“40,178 万元”，具体内容详见公司于 2019 年 6 月 11 日在 巨潮资讯网上披露的 关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号： 2019-023）。

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2019 年 7 月 1 日，公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“补充 流动资金”项目资金转至公司一般账户，并办理完成账户注销手续，具体内容详 见公司于 2019 年 7 月 1 日在巨潮资讯网上披露的 关于部分募集资金账户注销 的公告》（公告编号：2019-030）。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 相关的监管协议，募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未有募集资金使 用违反相关法律法规的情形。

（二）募集资金专户存放情况

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

				单位：元
序号	募集资金专项账户 开户银行	募集资金专项账户 账号	募集资金用途	期末存储 余额
1	上海浦东发展银行深 圳罗湖支行	7904007880170000 0374	新增年产8万台 （2万 套）智能快件箱产能 扩建项目（以下简称 “新增产能项目”）	6,265,270.10
2	招商银行股份有限公 司深圳东门支行	755901582410886	补充流动资金	0(已注销)
3	中信银行股份有限公 司深圳盐田支行	8110301012300437 345	研发中心建设项目 （以下简称“研发中 心项目”）	2,353,919.30
4	华夏银行深圳南园支 行	1085100000040158 1	市场营销与服务网络 建设项目	10,507,342.53

注：截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金账户内尚未使用的募集资金余额为 19,126,531.93 元，均为活期存储余额；招商银行股份有限公司深圳东门支行的募集资金账户于 2019 年 7 月 1 日注销。

上述活期存储余额中，已计入募集资金专户银行理财及存款利息收入《（其中 银行理财收益 279.33 万元）扣除手续费为 426.97 万元。

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对 应关系如下：

	单位：元 金额 19,126,531.93 4,269,670.42
项目	金额
募集资金账户余额	19,126,531.93
减：利息收入扣除手续费	4,269,670.42

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项目	金额
尚未使用募集资金	14,856,861.51

三、本期募集资金的实际使用情况

• （一）募投项目资金使用情况

报告期内募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（附表” 1）。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于 2019 年 6 月 17 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会 第十三次会议，于 2019 年 7 月 5 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过 关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的议案》，调整部 分募投项目的实施地点、实施方式和资金使用计划，具体如下：

（1）募投项目“新增年产 8 万台《（2 万套）智能快件箱产能扩建项目”调整资 金使用计划

募投项目“新增年产 8 万台（2 万套）智能快件箱产能扩建项目”在项目资金 总额不变的基础上，新增土地购置费 2,500 万元，减少辅助设备购置与安装费。 项目实施主体湖北智莱科技有限公司将通过招拍挂方式购买位于咸宁高新技术 产业开发区永安东路的 150 亩土地，用于建设新厂房。

（2）募投项目“研发中心建设项目”调整资金使用计划

募投项目“研发中心建设项目”在项目资金总额不变的基础上，新增建设期场 地租赁费 300 万元和建设期人员费用项目 2,745 万元，相应减少硬件设备购置安 装费以及建设期研发材料费。

（3）募投项目“市场营销与服务网络建设项目”调整项目实施方式、资金使 用计划和新增实施地点

募投项目“市场营销与服务网络建设项目”在项目资金总额不变的基础上，新 增建设期人员费用 1,400 万元、场地购置费用 2,200 万元，相应减少场地装修费、 硬件设备购置安装费以及建设期场地租赁费。调整项目实施方式由租赁变更为购 置、租赁相结合的方式。在武汉新设营销服务中心，新增项目实施地点。

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（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2019 年 5 月 7 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第 十二次会议，于 2019 年 5 月 24 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《 关 于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 89,928,796.24 元及已支 付发行费用的自有资金 6,663,207.41 元，具体内容详见公司于 2019 年 5 月 8 日 在巨潮资讯网上披露的 关于使用募集资金置换预先投入资金的公告》（公告编 号：2019-012）。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

1、2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会 第十一次会议，审议通过了《 关于公司部分募投项目结项并将结余资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司在基于新增产能项目达到预定可使用状态的前提 下将新增产能项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金，共计 92,481,963.38 元，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《 关于公司部分募投 项目结项并将项目结余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-039）。

2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《 关于公司募投项目结项并将项目结余资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司将截至 2023 年 4 月 22 日的募投项目“研发中心 建设项目”的结余募集资金以及累计利息《（不包含尚未支付的合同余款）1,309.11 万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。具体内 容详见公司在巨潮资讯网上披露的《 关于公司部分募投项目结项并将项目结余资 金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-027）。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

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公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会 第三次会议，分别审议通过了《 关于公司继续使用闲置募集资金及自有资金进行 现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下， 使用额度不超过 2,000 万元闲置募集资金和不超过 120,000 万元自有资金进行现 金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司 2022 年年度 股东大会审议通过之日起 12 个月内。

（八）募集资金使用的其他情况

1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会 第九次会议，审议通过了 关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“新增 产能项目”和《“研发中心项目”分别延期至 2021 年 8 月 31 日和 2023 年 4 月 22 日，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《 关于公司部分募集资金投资项目 延期的公告》（公告编号：2021-025）。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业 板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、 完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

五、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

希格玛会计师事务所《（特殊普通合伙）对公司编制的《 深圳市智莱科技股份 有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核， 并出具了《 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：《“我们 认为，贵公司截至 2023 年 12 月 31 日止的专项报告在所有重大方面按照 上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交 易所发布的《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规 范运作》等有关规定编制。”

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：智莱科技 2023 年度募集资金存放和使用符合 证 券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 上市

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公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等中国证监会和 深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公 司2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：《《《《《《 《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《刘《《瑛《《《《《《《《《《李《《迪《《

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附表：

2023 年度募集资金使用情况对照表

2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表	2023 年度募集资金使用情况对照表
									单位：人民币万元
募集资金总额				69,883.00	本年度投入募集资金总额				142.21
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				68,397.31
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项 目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
新增年产8 万台（2万 套）智能快 件箱产能扩 建项目	否	39,178.00	31,669.35	49.84	31,108.75	98.23%	2021/8/31	-2,660.75	是	否
研发中心建 设项目	否	8,531.00	7,525.55	74.98	7,298.04	96.98%	2022/4/22	不适用	不适用	否
市场营销与 服务网络建 设项目	否	6,174.00	6,174.00	17.39	5,476.42	88.70%	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资 金项目	否	16,000.00	24,514.10	—	24,514.10	100.00%	不适用	不适用	不适用	否

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合计	—	69,883.00	69,883.00	142.21	68,397.31	97.87%	—	—	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因				受2020 年年初国内宏观环境影响，湖北智莱的“新增产能项目”陷入停工的状态。2020年3 月后，国内宏观环境逐步好转，湖北智莱才能够开始推动募投项目的基础建设和设备购置工 作，造成项目进度不及预期，未能按照原定的计划完成建设。公司于2019年8月租赁深圳 市南山区学苑大道1001号智园C3栋14层作为研发中心办公区域。因对新租赁的办公区域 进行拆装、消防验收占用较多时间，使得建设进度受到一定影响。同时，由于部分研发设备 受空间限制无法安装，目前暂未按原定计划购置，导致项目整体进度不及预期，未能按原定 计划完成建设。2021年4月29日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会 议，审议通过了 关于公司部分募投项目延期的议案》，对“新增产能项目”和“研发中心项目” 建设期分别延期2021年8月31日、2023年4月22日。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				2019年6月17日，本公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议， 审议通过了 关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的议案》： 1、公司拟使用“新增年产8万台（2万套）智能快件箱产能扩建项目”募集资金通过招拍挂方 式购买位于咸宁高新技术产业开发区永安东路的150亩土地，用于建设新厂房； 2、公司拟使用“市场营销与用户网络建设项目”募集资金增加募投项目实施地点，在武汉增设 营销服务中心； 3、公司拟使用“研发中心建设项目”募集资金在公司总部所在地附近租赁场所，新增研发中心 建设项目实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况				2019年6月17日，本公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议， 审议通过了 关于调整部分募投项目实施地点、实施方式和资金使用计划的议案》公司拟使 用“市场营销与用户网络建设项目”募集资金增加募投项目实施地点，在武汉增设营销服务中 心。将实施方式由租赁变更为购置、租赁相结合的方式。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2019年5月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 关于使用募集资金置 换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以募 集资金89,928,796.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金投资产品情况	公司于2019年5月7日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，2019 年5月24日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过 关于使用闲置募集资金及自有资 金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产 经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币50,000 万元的闲置募集资金以及使 用额度不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。其中，闲置募集资金购买期限不超 过12 个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品；闲置自有 资金投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12 个月）低风 险、稳健性的理财产品等。 公司于2020年3月23日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，2020年 4月14日召开2019年年度股东大会，审议通过了 关于继续使用闲置募集资金及闲置自有 资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使 用的前提下，使用额度不超过35,000 万元闲置募集资金和不超过60,000万元自有资金进行 现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。其中，闲置募集资金购买期限不超过12 个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品；闲置自有资金投 资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12 个月）低风险、稳 健性的理财产品等。 公司于2021年3月29日召开第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第八次会议，分别 审议通过了 关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 额度不超过人民币25,000万元的闲置募集资金以及额度不超过70,000 万元的闲置自有资金 进行现金管理，闲置募集资金用于购买不超过12 个月的银行保本型产品、证券公司理财产 品及其他金融机构的保本型产品，闲置自有资金用于投资流动性好、安全性高的短期（投资

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期限不超过 12 个月）、低风险、稳健型的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用， 使用期限不超过股东大会审议通过之日起 12 个月。该议案经公司于 2021 年 4 月 21 日召开 的 2020 年年度股东大会审议通过。 公司于 2022 年 3 月 30 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分 别审议通过了《 关于继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保 不影响公司正常生产经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下，使用额度不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金和不超过 80,000 万元闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范 围内，使用期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。 公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，分别审 议通过了《 关于公司继续使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保 不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，使用额度不超过 2,000 万元闲置募集资金和 不超过 120,000 万元自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用 期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。 截至 2021 年 8 月 31 日，新增产能项目节余募集资金人民币 9,248.20 万元《（其中募集资金人 民币 7,508.65 万元、利息收入及银行手续费人民币 56.11 万元、理财收益人民币 1,683.44 万 元。）。本次募集资金节余的主要原因为：（1）新增产能项目已完工且能够达到可使用状 态，且公司在实施新增产能项目过程中，在保证项目质量的前提下，通过合理配置资源，控 制采购成本，有效的节约了开支；（2）2019 年由于中美贸易摩擦，公司以 1,200 万美元《（折 合人民币 8,483.64 万元）的自有资金在越南投资设立网盒《（越南）有限公司《（以下简称“越南 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 工厂”），越南工厂的产能和湖北新增产能能够满足公司现有订单生产需求；（3）公司在新 增产能项目实施时，通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的利息收入。 截至 2023 年 4 月 22 日，研发中心建设项目结余募集资金人民币 1,309.11 万元《（其中募集资 金人民 1,005.45 万元、利息收入扣除银行手续费后人民币 34.81 万元、理财收益人民币 268.84 万元。本次募集资金节余的主要原因为：公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有 关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的

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	原则，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用多方资源，降低研发 中心项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2021年9月6日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审 议通过 关于公司部分募投项目结项并将项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意 公司将截至2021年8月31日的募投项目“新增年产8万台（2万套）智能快件箱产能扩建项 目”的结余募集资金以及累计利息（不包含尚未支付的合同余款及质保金）9,248.20万元（其 中募集资金人民币7,508.65万元、利息收入及银行手续费人民币56.11万元、理财收益人民 币1,683.44万元）永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。根据 上述决议，公司于2021年9月27日将结余募集资金以及累计利息合计9,259.72万元转入自 有资金账户。尚未支付的合同余款及质保金仍存放在募集资金专户，待所有款项付清后，公 司对该募集资金专户进行销户处理。本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，未 与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。 公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审 议通过 关于公司募投项目结项并将项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司 将截至2023年4月22日的募投项目“研发中心建设项目”的结余募集资金以及累计利息（不 包含尚未支付的合同余款）1,309.11万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行 结息余额为准）。根据上述决议，公司分别于2022年6月9日、6月10日将结余募集资金 以及累计利息合计1,311.60万元转入自有资金账户。尚未支付的合同余款及质保金仍存放在 募集资金专户，待所有款项付清后，公司对该募集资金专户进行销户处理。
募集资金其他使用情况	不适用

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