Shenzhen Zhilai Sci and Tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 6, 2021

国信证券股份有限公司

关于深圳市智莱科技股份有限公司向光明项目公司

支付启动资金暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国信证券”）作为深圳市智 莱科技股份有限公司（以下简称“智莱科技”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，对智莱科技向参股公司提供资金暨关联交易事项进行核查，具体情况 如下：

一、关联交易概述

智莱科技于 2021 年 9 月 6 日召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监 事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向光明项目公司支付启动资金暨关联 交易的议案》，同意公司向深圳市智德福科技有限责任公司（以下简称“光明项 目公司”）支付不超过 2,800 万元人民币的项目启动资金用于光明项目的前期启 动工作。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

2020 年 9 月，公司与项目其他建设方通过“招拍挂”方式在光明区取得新 型产业用地（MO），用于建设企业总部大楼和研发中心。目前，公司为保障光 明项目快速推动以及建立项目资金监管机制，经与其他建设方共同协商一致后成 立光明项目公司。通过光明项目公司设立银行账户并作为项目资金监管账户，公 司以及其他建设方按照各自在项目中的比例向账户中汇入项目启动资金，项目前 期启动中必需的费用由光明项目公司代为支付，待项目确定建设方后，项目建设 资金则由公司及其他建设方按照各自的比例直接汇至承建方账户。光明项目公司 仅作为项目资金的监管方，承接项目资金代收、监管以及代付的功能，不向公司 以及其他建设方收取额外的资金监管费用。

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以上关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、交易对手基本情况

1 、交易对手基本信息

（1）公司名称：深圳市智德福科技有限责任公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）统一社会信用代码：91440300MA5GXCAR8C

（4）法定代表人：谢德友

（5）注册资本：10 万元

（6）成立日期：2021 年 8 月 4 日

（7）注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以 南、邦凯路以西邦凯科技工业园 4#厂房 1601

（8）经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

（9）股权结构

股东名称	出资比例	出资额（万元）
深圳市智莱科技股份有限公司	42.74%	4.2740
深圳市麦士德福科技股份有限公司	17.95%	1.7950
深德彩科技（深圳）股份有限公司	17.95%	1.7950
深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司	11.68%	1.1680
集一实业集团（深圳）有限公司	9.68%	0.9680
合计	100.00%	10.0000

2 、关联关系说明

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司聘任财务总监的议 案》，公司聘任谢德友先生担任公司财务总监、副总经理。根据《深圳证券交易 所创业板上市规则（2020 年修订）》的相关规定，项目公司成为公司的关联方， 公司向其支付启动资金属于关联交易。

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三、关联交易定价政策及定价依据

本次关联交易不产生费用，关联方亦不收取额外的资金监管费用，公司与其 他建设方按照各自在项目中的占比汇入款项后，相关款项最终投入项目前期启动 工作之用。

四、关联交易协议

公司尚未与光明项目公司签署相关协议，待公司董事会审议通过之后再另行 签署。

五、本次交易对上市公司的影响

公司与其他建设方共同成立光明项目公司，由光明项目公司负责资金监管和 使用，便于光明项目的快速推进以及资金支付，同时规避项目可能存在的资金风 险。本次关联交易不存在损害上市公司以及股东利益的情形。

六、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，公司与光明项目公司发生的关联交易的总金额为0。 七、本事项履行的审议程序

（一）董事会意见

公司与其他建设方通过设立光明项目公司的方式顺利推动项目建设工作，保 障了项目资金安全，规避了项目资金风险。本次关联交易公平、合理，符合上市 公司及股东的利益。

（二）监事会意见

公司与其他建设方通过设立光明项目公司的方式顺利推动项目建设工作，保 障了项目资金安全，规避了项目资金风险。本次关联交易表决程序合法、有效， 且符合相关法律法规和《公司章程》等规定。同时，本次关联交易公平、合理， 符合上市公司及股东的利益。因此，我们一致同意《关于向光明项目公司支付启 动资金暨关联交易的议案》。

（三）独立董事意见

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1 、独立董事事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《关于向光明项目公司支付启动资金暨关联交易 的议案》，并了解了关联交易的背景，认为公司本次关联交易是为了保障项目顺 利进行和资金安全，并遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、 特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定。因此，我们一致同意将本事项提交公司第二届董事会第十二次会议 审议。

2 、独立董事独立意见

经审核，我们认为公司本次关联交易符合项目建设规律，有利于项目快速推 动以及保障资金安全，符合公司以及股东的利益。本次交易表决程序符合《公司 法》《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。本次 交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股 东的利益。因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次关联交易已经第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十 一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中 小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市智莱科技股份有限公 司向光明项目公司支付启动资金暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 刘 瑛 李 迪

国信证券股份有限公司 年 月 日

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