Shenzhen Zesum Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 11, 2025

证券代码：301486

证券简称：致尚科技

公告编号：2025-080

深圳市致尚科技股份有限公司

关于召开2025 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2025 年 8 月 11 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于 2025 年 8 月 27 日召开公 司 2025 年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2025 年 8 月 27 日（星期三）下午 14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 8 月 27 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 8 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投 票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票 表决结果为准。

• 6、股权登记日：2025 年 8 月 20 日（星期三）

• 7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日 2025 年 8 月 20 日下午深圳证券交易所收市时，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代 理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议召开地点：深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋

• 一层公司会议室。

二、会议审议事项

提案编 码	提案名称	备注
		该列打钩的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法规规定 条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数：

		（15）
2.01	《本次交易的整体方案》	√
2.02	《交易价格》	√
2.03	《支付方式》	√
2.04	《现金支付期限》	√
2.05	《发行股份的种类、面值及上市地点》	√
2.06	《发行方式和发行对象》	√
2.07	《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》	√
2.08	《发行价格调整机制》	√
2.09	《发行数量、占发行后总股本的比例》	√
2.10	《锁定期安排》	√
2.11	《过渡期损益安排》	√
2.12	《滚存未分配利润安排》	√
2.13	《业绩承诺与补偿安排》	√
2.14	《业绩奖励》	√
2.15	《决议有效期》	√
3.00	《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><盈利预测补偿协 议>的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三 条及第四十四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议 案》	√
9.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第 二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定 的议案》	√

10.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》	√
11.00	《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资 产重组以及第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
12.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
14.00	《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》	√
15.00	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》	√
16.00	《关于批准公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨关联交易有关审计 报告、备考审阅报告、评估报告的议案》	√
17.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》	√
18.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》	√
19.00	《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》	√
20.00	《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议 案》	√
21.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价公允性的议案》	√
22.00	《关于<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的 议案》	√

上述议案经公司 2025 年 8 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届

监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

上述议案 1 至议案 23 属于股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过生效。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的参与度，公 司将对中小股东的投票表决情况单独统计，并将根据计票结果进行公开披露。中 小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东 委托代理人出席的，代理人应持授权委托书（见附件一）、代理人身份证、委托 人身份证（复印件）、委托人股东账户卡办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人证明书、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人 委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复 印件、法定代表人证明书、授权委托书（见附件一）、委托人股东账户卡办理登 记手续。

（3）异地股东可填写附件三《深圳市致尚科技股份有限公司 2025 年第四次 临时股东大会参会登记表》，并采取邮寄或电子邮件的方式登记，不接受电话登 记。出席现场会议的股东和股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点， 并携带身份证明、有效持股凭证、授权委托书等原件到场。邮件或电子邮件须在 2025 年 8 月 25 日 17:00 前送达公司证券部办公室，或发送至公司邮箱。

• 2、登记时间：2025 年 8 月 25 日 9:00-12:00，14:00-17:00。

3、登记地点：深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋一层公司 会议室。

4、会议联系方式

邮编：518106

联系人：陈丽玉

电话：0755-82026398 传真：0755-82026366

邮箱：ir@zesum.com

• 5、会议费用：与会股东或股东代理人食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

• 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第十次会议决议；

• 2、第三届监事会第九次会议决议；

特此公告。

深圳市致尚科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 12 日

附件一：

深圳市致尚科技股份有限公司

2025 年第四次临时股东大会会议授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席贵公司 2025 年第四 次临时股东大会会议，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示 对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的 相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对下列议案表决如下（在相应表决下打“√”）

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打钩的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关 法律法规规定条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议 案》	√作为投票对象 的子议案数： （15）
2.01	《本次交易的整体方案》	√
2.02	《交易价格》	√
2.03	《支付方式》	√
2.04	《现金支付期限》	√
2.05	《发行股份的种类、面值及上市地点》	√
2.06	《发行方式和发行对象》	√

2.07	《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》	√
2.08	《发行价格调整机制》	√
2.09	《发行数量、占发行后总股本的比例》	√
2.10	《锁定期安排》	√
2.11	《过渡期损益安排》	√
2.12	《滚存未分配利润安排》	√
2.13	《业绩承诺与补偿安排》	√
2.14	《业绩奖励》	√
2.15	《决议有效期》	√
3.00	《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><盈 利预测补偿协议>的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条、第四十三条及第四十四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一 条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）> 第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则>第八条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
11.00	《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条 规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的议 案》	√
12.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案》	√

14.00	《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》	√
15.00	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议 案》	√
16.00	《关于批准公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨关联 交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》	√
17.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》	√
18.00	《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》	√
19.00	《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》	√
20.00	《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构和个人的议案》	√
21.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》	√
22.00	《关于<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议 案》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交 易相关事宜的议案》	√

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持普通股数： 委托人股东账户号： 委托日期： 年 月 日

说明：1、委托人应在表决结果栏内的“同意”“反对”“弃权”之一栏内打 “√”。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他 符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、本授权委托的有效期：自本 授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、授权委托书复印或按以上格式自 制均有效；单位委托须加盖单位公章

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：351486

• 2、投票简称：致尚投票

• 3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见： 同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2025 年 8 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025 年 8 月 27 日 9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三：

深圳市致尚科技股份有限公司

2025 年第四次临时股东大会参会登记表

个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/法人股 东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号 码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应在规定时间内以专人送达、邮寄、发送电子邮 件到公司，公司不接受电话登记。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点， 并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本 公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

• 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。