ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

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深圳市裕同包装科技股份有限公司

2020年度监事会工作报告

2020 年，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，并依法独立行使职权。监事会对财务 状况、募集资金使用情况、公司生产经营活动和公司董事、高级管理人员的履职情况、 子公司的经营情况等进行监督，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益， 促进公司规范运作和健康发展。

一、监事会会议召开情况

本报告期内公司监事会共召开9 次会议：

（一）2020 年4 月1 日，召开了第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券上 市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资 金监管协议的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等四项议案。

（二）2020 年4 月24 日，召开了第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过 了《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2019 年年度报告全文及其摘要> 的议案》、《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2019 年度内部控制自我 评价报告>的议案》、《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关 于2019 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于2019 年度利润分配预案的议案》、《关 于<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》、 《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于使用可转债部分 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于<2020 年第一季度报告>的议 案》、《关于监事会换届选举的议案》等十三项议案。

（三）2020 年5 月8 日，召开了第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了 《关于变更可转债部分募集资金投资项目实施方式的议案》。

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（四）2020 年6 月2 日，召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关 于选举第四届监事会主席的议案》。

（五）2020 年7 月9 日，召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关 于使用首次公开发行股票剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于新增2020 年度日常关联交易预计的议案》等两项议案。

（六）2020 年8 月26 日，召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于<公司2020 年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<公司2020 年半年度募集 资金存放与使用情况专项报告>的议案》等两项议案。

（七）2020 年10 月30 日，召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关 于<2020 年第三季度报告>的议案》、《关于剥离精密电子业务暨关联交易的议案》等两 项议案。

（八）2020 年11 月27 日，召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关 于提前赎回“裕同转债”的议案》。

（九）2020 年12 月4 日，召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关 于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持 股计划管理办法>的议案》等两项议案。

二、监事会对公司2020 年度有关事项的监督意见

（一）依法运作情况

监事列席了2020 年历次董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进 行了监督，并认为：公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、 公司章程和董事会议事规则的规定，合法有效；董事会认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司高级管理人员履行职 务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公 司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科 学、目标明确、不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行为。

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（二）公司财务状况

公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式， 对公司本部、子公司的财务情况进行了检查。公司监事会认为，公司及各子公司设有 独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。 2020 年公司及各子公司财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司 的实际情况。

（二）募集资金使用情况

1、募集金额和资金到账时间

（1）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有 限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757 号文核准） 核准，公司向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）股票4,001.00 万股，发行价为每股人民币36.77 元， 共计募集资金1,471,16.77 万元，扣除各项发行费用后，公司本次募集资金净额为 138,919.89 万元。资金于2016 年12 月9 日由主承销商中信证券股份有限公司汇入本 公司募集资金监管账户。述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并由其出具 《验资报告》（天健验[2016]3-168 号）。

（2）公开发行可转换债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2964 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由中信证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价 发行的方式进行（认购不足140,000.00 万元的部分由主承销商余额包销），发行可 转换公司债券1,400.00 万张，每张面值100 元，共计募集资金140,000.00 万元，扣 除承销及保荐费8,000,000.00 元（其中不含增值税金额为人民币7,547,169.81 元， 该部分属于发行费用，税款人民币452,830.19 元，该部分不属于发行费用）后实际 受到的募集资金金额为1,392,000,000.00 元，已由主承销商中信证券股份有限公司 于2020 年4 月13 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评 级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）

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4,122,641.50 元，并考虑承销及保荐费相应税款452,830.19 元后，募集资金净额为 1,388,330,188.69 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验（2020）7-28 号）。

2、 募集资金使用和结余情况

（1）首次公开发行股票

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	138,919.89
截至期初累计发生额	项目投入	B1	95,496.62
	利息收入净额	B2	807.55
	理财产品投资收益	B3	4,935.48
本期发生额	项目投入	C1	49,345.39
	利息收入净额	C2	33.33
	理财产品投资收益	C3	1,180.67
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	144,842.01
	利息收入净额	D2=B2+C2	840.88
	理财产品投资收益	D3=B3+C3	6,116.15
应结余募集资金		E=A-D1+D2+D3	1,034.89
实际结余募集资金		F	1,034.89
差异		G=E-F

[注] 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（2）公开发行可转换债券

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	138,833.02
截至期初累计发生额	项目投入	B1
	利息收入净额	B2
	理财产品投资收益	B3
本期发生额	项目投入	C1	70,771.29
	利息收入净额	C2	156.73
	理财产品投资收益	C3	1,387.57
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	70,771.29

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	利息收入净额	D2=B2+C2	156.73
	理财产品投资收益	D3=B3+C3	1,387.57
应结余募集资金		E=A-D1+D2+D3	69,606.00
实际结余募集资金		F	69,606.00
差异		G=E-F

[注] 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订) 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市裕同包 装科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）

（1）首次公开发行股票

截至2020 年12 月31 日，本公司还有1 个首次公开发行股票募集资金专户，账 户余额34.89 万元。

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额 （元）	备 注
中国银行股份有限公司深圳福永支行	769271079907	348,912.39	成都市裕同印刷 有限公司
合 计		348,912.39

截至2020 年12 月31 日，公司使用首次公开发行股票募集资金购买保本型理财 产品1,000.00 万元，使用募集资金进行理财未到期金额合计1,000.00 万元，具体情 况如下：

单位：人民币万元

产品名称	金额（万元）	产品期限	预期年化收 益率	进展情况
广东华兴银行智能存款	1,000.00	2020.10.19-2021.1.19	3.95%	履行中[注]
合 计	1,000.00

• [注]广东华兴银行智能存款系定期存款；

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2016 年12 月16 日分别与兴业银行股份有

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限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳南海 支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、 中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中 国建设银行股份有限公司深圳分行宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2018 年9 月7 日，本公司通过2018 年第二次临时股东大会决议，同意成都市裕 同印刷有限公司（下称：成都裕同）为新增募集资金实施主体。并于2018 年10 月22 日，本公司、本公司之子公司成都裕同连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银 行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司 及成都裕同在使用募集资金时已经严格遵照履行。

鉴于上述IPO 募集资金专户中本公司在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中 国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、平安银行股份有限公司深圳南海支行、花旗 银行（中国）有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行，以及本公司 子公司亳州市裕同印刷包装有限公司在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行，本公司 子公司武汉市裕同印刷包装有限公司在花旗银行（中国）有限公司深圳分行，本公司 子公司苏州昆迅包装技术有限公司在宁波银行股份有限公司深圳分行设立的专用账 户的资金已全部转出或使用完毕且不再使用，经公司、保荐人与各存储银行商议，公 司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述IPO 募集资金专户注销后，公司、 公司子公司和保荐机构中信证券股份有限公司与上述各银行签订的《募集资金三方监 管协议》或《募集资金四方监管协议》相应终止。

（2）公开发行可转换债券

截至2020 年12 月31 日，本公司有7 个募集资金专户，账户余额7,606.00 万元， 使用募集资金进行理财未到期金额合计62,000.00 万元,其中，使用募集资金购买保 本型理财产品47,000.00 万元，购买智能存款15,000.00 万元。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海 浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国工

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商银行股份有限公司深圳龙华支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行、汇丰银行 （中国）有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳石岩支行签订了《募集 资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2020 年12 月31 日，本公司有7 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额（元）	备 注
上海浦东发展银行 深圳龙城支行	79340078801200001006	17,613,563.81	成都市裕同印刷 有限公司
交通银行股份有限 公司深圳分行	443066058013001098624	13,196,438.05	宜宾市裕同环保 科技有限公司
招商银行深圳南山 支行	755904003910307	241,563.97
中国工商银行深圳 市龙华支行	4000026629203377673	20,156.83
中国银行股份有限 公司深圳福永支行	757573421862	17,421.58
汇丰银行(中国)有 限公司深圳分行	NRA002-541365-055	31,909,446.19[注1]	香港裕同印刷有 限公司
中国民生银行股份 有限公司深圳石岩 支行	NRA063148	13,061,443.62[注1]	香港裕同印刷有 限公司
合 计		76,060,034.05

[注1] 香港裕同及印尼裕同分别在汇丰银行(中国)有限公司深圳分行及民生银行开具的募集资金专户均系美元 户，截至2020 年12 月31 日美元余额分别为4,890,411.53 元及2,001,784.49 元，上表列示的募集资金余额已折 算为人民币。

截至2020 年12 月31 日，公司使用募集资金购买保本型理财产品47,000.00 万 元，购买智能存款15,000.00 万元，使用募集资金进行理财未到期金额合计62,000.00 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

产品名称	金额（万元）	产品期限	预期年化收 益率	进展情况
交通银行蕴通财富定期型结构 性存款	10,000.00	2020.11.11-2021.3.1	2.95%	履行中

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产品名称	金额（万元）	产品期限	预期年化收 益率	进展情况
浦发银行利多多公司稳利固定 持有期JG9004 期人民币对公结 构性存款（90 天）	5,500.00	2020.12.14-2021.3.15	2.80%	履行中
广东华兴银行智能存款	10,000.00	2020.10.09-2021.1.8	3.95%	履行中
广东华兴银行智能存款	5,000.00	2020.10.16-2021.1.5	3.95%	履行中
交通银行蕴通财富定期型结构 性存款	14,000.00	2020.11.16-2021.2.18	2.82%	履行中
交通银行蕴通财富定期型结构 性存款	6,000.00	2020.12.10-2021.3.15	2.82%	履行中
交通银行蕴通财富定期型结构 性存款	11,500.00	2020.12.23-2021.3.29	2.82%	履行中
合 计	62,000.00

4、募集资金用途变更情况

（1） 首次公开发行股票

公司2018 年审议并通过了《关于<公司延长部分募集资金投资项目实施期限及 增加部分募集资金项目实施主体>的议案》，将成都市裕同印刷有限公司（以下简称“成 都裕同”）作为苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装彩盒生产项目 （以 下简称“苏州昆迅项目”）的新增实施主体，新增实施主体的项目资金 14,508.62 万元来自苏州昆迅项目，实施地点为四川省崇州市，苏州昆迅项目剩余资金4,292.38 万元留于原项目公司继续使用；对裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目、亳州市裕 同印刷包装有限公司高档印刷包装项目以及苏州昆迅包装技术有限公司剩余募集资 金实施项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的2018 年5 月1 日延长 至2020 年6 月30 日。

公司于2020 年7 月9 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会 议，并于2020 年7 月28 日召开2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 使用首次公开发行股票剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将苏州昆 迅项目、裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目、亳州市裕同印刷包装有限公司高档 印刷包装项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况请见公司于2020 年7

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月10 日发布的《关于使用首次公开发行股票剩余募集资金永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2020-086）。

首次公开发行股票募集资金用途变更符合公司根据相关法律法规、《公司章程》 的规定。

（2） 公开发行可转换债券

公司于2020 年5 月8 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二 十四次会议，并于2020 年6 月29 日召开2020 年第一次债券持有人会议会议，审议 并通过了《关于变更可转债部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司将许 昌裕同高端包装彩盒智能制造项目的实施地点由“河南省长葛市产业集聚区许港快速 通道（S225）东侧北环路北侧”变更为“长葛市产业新城 S225 东侧科学大道南侧”。 由于与地方政府的合作方式发生变化，项目原计划通过租用长葛市规划的中德孵化园 标准化厂房及配套设施的方式进行投建，后经双方协商一致，采用公司自建厂房的方 式投建并扩充项目总产能。本次变更后项目总投资额及项目实施方式发生变化，其中 追加投资额均以公司自有资金进行投资，不存在改变或变相改变募集资金投向的情 形。

公司募集资金使用和存管严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《公司章程》和《募集资金管理制 度》，不存在违规使用募集资金的行为。

（三）关联交易情况

报告期内，公司发生如下关联交易:

单位：人民币元

				2020 年1-12 月累 计发生交易额 （元）
关联交易类 别			关联交易定价原 则
	关联人	关联交易内容
向关联人采 购原材料/商 品	深圳市阜昌技术有 限公司	电子元器件，线 路板	依据市场价格	405,042.57
	深圳市君顺供应链 合伙企业	办公用品等	依据市场价格	118,716.79
	东莞市华研新材料 科技有限公司	采购模具	依据市场价格	-

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	深圳市华智信息科 技有限公司	采购设备	依据市场价格	6,226,283.02
	深圳市美深威科技 有限公司	采购办公物资等	依据市场价格	1,348,800.00
接受关联人 提供的劳务/ 服务	深圳市君同商贸有 限公司	租赁房屋	依据市场价格	17,972,380.65
	易威艾包装技术（烟 台）有限公司	租赁房屋	依据市场价格	4,745,874.28
向关联方销 售产品和提 供劳务	深圳市美深威科技 有限公司	销售包装盒及相 关产品	依据市场价格	443,915.21
	东莞市华研新材料 科技有限公司	销售注塑件等	依据市场价格	81,106.24
向关联方提 供劳务/服务	恒传（深圳）股权投 资管理有限公司	出租房屋	依据市场价格	370,200.00
	航天国盛科技有限 公司	出租房屋	依据市场价格	138,825.00
	君合恒创有限公司	出租房屋	依据市场价格	370,202.00
	时代云英（深圳）科 技有限公司	出租房屋	依据市场价格	524,652.00
	深圳市美深威科技 有限公司	出租房屋	依据市场价格	70,521.00

本年报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会、股东 大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

（四）公司投资情况

报告期内，公司发生如下重大投资活动:

序 号	投资方	被投资方	拟投资金额 （人民币）	持股比例	是否涉及 关联交易
1	深圳市裕同包装科 技股份有限公司	裕同高端智能化包装项目（上海新金山 工业投资发展有限公司 ）	70,000 万元	100%	未涉及
2	深圳市裕同包装科 技股份有限公司	裕同科技环保及高端包装产业基地项 目（海口国家高新技术产业开发区管理 委员会 ）	40,000 万元	100%	未涉及
3	深圳市裕同包装科 技股份有限公司	许昌裕同科技智能制造产业示范园项 目（长葛市产业新城管理委员会 ）	125,000 万元	100%	未涉及
4	深圳市裕同包装科 技股份有限公司	湖南裕同高端印刷包装制造基地项目 （湖南湘阴高新技术产业开发区管理 委员会 ）	65,000 万元	100%	未涉及

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5	深圳市裕同包装科 技股份有限公司	裕同科技昆明包装产业基地项目（昆明 高新技术产业开发区管理委员会）	22,000 万元	100%	未涉及

以上投资均履行了相应的投资决策程序，投资过程科学严谨，未涉及关联交易， 交易事项按规定进行了审批和披露。其他小额投资均有履行了相应的投资决策程序， 投资过程科学严谨，未涉及关联交易, 没有发生损害股东利益的行为。

（五）公司出售资产情况

报告期内，公司将全资子公司深圳市裕同精密科技有限公司（以下称“裕 同精密”） 100%股权（以下称“标的股权”）转让给关联方深圳市前海君爵投 资管理有限公司（以下称“君爵投资”），交易金额为人民币 273.66万元。监 事会认为，“裕同精密”开展的精密电子业务与本公司主营业务不一致，且处 于亏损状态，为集中资源聚焦大包装业务，公司转让股权，符合公司业务发展 战略，关联交定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况，交易事项按规定 进行了审批和披露。

其他小额资产出售均有按照公司制度审批，定价符合市场行情，没有发生 损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

（六）公司对外担保情况。

报告期内，公司没有发生对子公司以外的担保业务。

（七）公司证券投资情况

报告期内，公司没有证券投资业务。

（八）公司风险投资情况

报告期内，公司没有风险投资业务。

（九）公司对外提供财务资助情况

报告期内，对外捐赠支出人民币419.17万元，主要用于新冠疫情抗疫，捐 赠金额较小，均有按照公司制度审批，不存在损害股东利益行为。

（十）内幕信息知情人管理情况

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公司根据有关法律法规的要求制订了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知 情人登记报备制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露委员会实施细则》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等关于内幕信息管理的制度。公司严格履行制度， 及时关注和汇总与公司相关的重要信息，向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。 同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。

报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。

（十一）对公司内部控制自我评价的意见

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建立健 全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保护公司资 产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2020 年公司没有违反《上市公司内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情 况。

三、监事会工作展望

2021 年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步完善 工作机制，以切实维护和保障公司及股东权益，促进公司规范运作。

深圳裕同包装科技股份有限公司

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