ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 19, 2018

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深圳市裕同包装科技股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017 年，监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，并依法独立行使职权。监事会对财务 状况、募集资金使用情况、公司生产经营活动和公司董事、高级管理人员的履职情况、 子公司的经营情况等进行监督，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益， 促进公司规范运作和健康发展。

一、监事会会议召开情况

本报告期内公司监事会共召开7 次会议：

（一）2017 年1 月5 日，召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》等两项议案。

（二）2017 年3 月23 日，召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关 于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

（三）2017 年4 月24 日，召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关 于公司2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016 年度报告全文及其摘要的 议案》、《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016 年度内部控制 自我评价报告的议案》、《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》、《关于公司2016 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2016 年度利润分配 预案的议案》等7 项议案。

（四）2017 年6 月16 日，召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（五）2017 年8 月18 日，召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《2017 年半年度报告全文及其摘要》、《关于会计政策变更的议案》等两项议案。

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（六）2017 年10 月23 日，召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《2017 年第三季度报告》。

（七）2017 年12 月1 日，召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关 于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

二、监事会对公司2017 年度有关事项的监督意见

（一）依法运作情况

监事列席了2017 年历次董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进 行了监督，并认为：公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、 公司章程和董事会议事规则的规定，合法有效；董事会认真执行了股东大会的决议， 忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司高级管理人员履行职 务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公 司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科 学、目标明确、不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行为。

（二）公司财务状况

公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式， 对公司本部、子公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公司监 事会认为，公司及各子公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵守 《会计法》和有关财务规章制度。2017 年公司及各子公司财务管理规范，会计报表真 实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况。

（二）募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有 限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757 号文核准） 核准，公司向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）股票40,010,000 股，发行价为每股人民币36.77 元， 共计募集资金1,471,167,700.00 元，扣 除发行费用后，公司本次募集资金净额为

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1,389,198,900.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并由其出具 《验资报告》（天健验[2016]3-168 号）。

截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币50,259.67 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益，本年末理财产品未 到期赎回金额44,000.00 万元）。

鉴于募集资金专户中本公司在兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份 有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳分行宝安支行设立的三个专用账 户的资金已使用完毕且不再使用，子公司武汉市裕同印刷包装有限公司在平安银行股 份有限公司深圳南海支行设立的专用账户未转入资金且不再使用，截至2017 年6 月 19 日，经公司、保荐人与各存储银行商议，公司已办理完毕上述四家银行募集资金专 户的注销手续，四家募集资金账户利息余额142.19 万元，节余资金低于募集资金净 额1%，因此豁免履行董事会、股东大会审议。公司已将该节余资金划入基本账户或一 般结算账户用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司和保荐机构中 信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司 深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳分行宝安支行签订的《募集资金三方监管 协议》相应终止。

2、公开发行债券募集资金使用和结余情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2108 号文核准，并经深交所同意， 本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价结果对所有有效申购进行配 售，向社会公众公开发行人民币债券800 万张，发行价为每张人民币100.00 元，共 募集资金80,000.00 万元，坐扣承销费800 万元后的募集资金为79,200.00 万元，已 由主承销商中信证券股份有限公司于2016年11月4日汇入本公司募集资金监管账户。 公司本次募集资金净额为79,200.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-150 号）。

本公司于2016 年度使用募集资金792,000,000.00 元，2016 年度、2017 年度分 别收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为290,807.21 元、2,927.43 元；累

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计已使用募集资金792,000,000.00 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为293,734.64 元。

截至2017 年12 月31 日，公司债募集资金余额为人民币293,734.64 元。

公司募集资金使用和存放严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金管理制度》， 不存在违规使用募集资金的行为。

（三）关联交易情况

本年报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会、股东 大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

（四）公司投资情况

报告期内，公司投资设立许昌裕同环保科技股份有限公司、裕同印刷包装（印度） 私人有限公司、三河市同雅汉纸印刷有限公司、深圳市君信供应链管理有限公司、深 圳裕同互感智能科技有限公司、惠州印想科技有限公司、重庆高端环保包装项目；收 购嘉艺（上海）包装制品有限公司90%股权；收购武汉艾特纸塑包装有限公司20%股 权；增资成都市裕同印刷有限公司、三河市裕同印刷包装有限公司、泸州裕同包装科 技有限公司、苏州裕同印刷有限公司、昆山裕锦环保包装有限公司、许昌裕同印刷包 装有限公司、重庆裕同印刷包装有限公司、东莞市裕同印刷包装有限公司、深圳云创 文化科技有限公司、东莞市裕同包装科技有限公司、九江市裕同印刷包装有限公司， 相关投资均履行了相应的投资决策程序，科学严谨。

（五）公司出售资产情况

报告期内，公司出售成都市华研精工有限公司全部股权，监事会认为，公司剥离 金属注射成形业务暨关联交易，是为了集中资源聚焦 纸质印刷包装业务，进一步提 高公司综合实力，符合公司业务发展战略，关联交定价公允，不存在损害公司和股东 利益的情况，交易事项按规定进行了审批和披露。其他小额固定资产出售均有按照公 司《固定资产管理制度》及《固定资产变卖作业细则》审批，定价符合市场行情，没 有发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

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（六）公司对外担保情况。

报告期内，公司没有发生对子公司以外的担保业务。

（七）内幕信息知情人管理情况

公司根据有关法律法规的要求制订了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知 情人登记报备制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露委员会实施细则》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等关于内幕信息管理的制度。公司严格履行制度， 及时关注和汇总与公司相关的重要信息，向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。 同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没有发现内幕交易 以及被监管部门要求整改情形。

（八）对公司内部控制自我评价的意见

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建立健 全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的 安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2017 年公司没有违反《上市公司内部控 制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、 真实的反映了公司内部控制的实际情况。

三、监事会工作展望

2018 年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步完善 工作机制，以切实维护和保障公司及股东权益，促进公司规范运作。

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