ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 24, 2017

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

深圳市裕同包装科技股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

各位董事：

2016 年公司依据董事会制定的战略经营方针，在经营管理团队的正确领导 下，在全体员工的努力奋斗下，公司实现了快速发展并成功在深圳证券交易所挂 牌上市。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法 规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范 公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作 做了大量富有成效的工作。现将2016 年董事会工作汇报如下：

一、2016 年度公司基本经营情况回顾

2016 年，国内经济企稳向好的运行态势已经初步确立，实体经济主导地位进 一步确立，然而印刷包装行业受主要原材料价格大幅波动及缺断货影响，对行业 利润影响十分巨大，报告期内，公司通过积极开拓市场，强化技术创新，加强成 本管控和供应链管理等工作，有效降低不利因素对公司经营情况的影响，实现营 业收入55.42 亿元，同比增长29.20%；净利润8.75 亿元，同比增长32.91%。2016 年公司获印刷包装行业权威杂志《印刷经理人》组织评选的“2016 年度中国印 刷企业100 强”排行榜全国印刷企业第一名。

二、2016 年度公司董事会工作

(一) 规范运作，成功在深圳证券交易所挂牌上市

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及中国证监会 的有关规章等规定，并严格参照上市公司的规范要求，不断健全和完善公司的法 人治理结构，公司治理的实际情况与《公司法》和《公司章程》要求相符。为公 司健康发展起到了积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作，有效的提升了 公司的规范管理水平。通过不断积极推进上市准备工作，成功取得了中国证券监 督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

批复》（证监许可〔2016〕2757 号文核准）的核准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）股票40,010,000 股，发行价为每股人民币36.77 元，共 计募集资金1,471,167,700.00 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 1,389,198,900.00 元。2016 年12 月16 日，公司在深圳证券交易所中小板挂牌 上市，股票代码002831。

（二）拓宽融资渠道，成功发行公司债券

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司公开发行了公司 债券，并成功在深圳证券交易所上市交易。具体情况如下：

经中国证监会于2016 年9 月14 日印发的“证监许可[2016]2108 号”批复核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8 亿元的公司债券。

本次债券计划发行总规模不超过人民币8 亿元（含8 亿元），分期发行，其 中首期基础发行规模为4 亿元，可超额配售不超过4 亿元。本期债券的期限为5 年，附第3 年末公司调整票面利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权。募 集资金在扣除发行费用后用于偿还借款以及补充流动资金。

本期债券已于2016 年11 月3 日成功在深圳证券交易所上市发行。

（三）深化组织变革，引领持续发展

2016 年公司开展对标国内知名标杆企业的学习及开展组织优化变革工作， 经过全面的学习，深入调研，多次交流探讨，公司确定了组织变革的路径和方案。 树立了 “AR、SR、AF 铁三角”客户服务模式，成立了创新委员会、技术委员会、 信息化委员会、投资委员会等机构为重要战略提供决策和指导。另外，设置国际 ICT、国内ICT、化妆品、大健康、烟酒、食品等六大BG，统领全球各业务板块， 以BG 模式开展行业客户服务和提供解决方案。新的组织架构及模式更有利于公 司规模的扩大、效益的提升、流程的优化和风险的控制，最终为公司战略执行落 地提供强有力的保障。

三、董事会会议召开情况

2016 年公司董事会共召开了7 次会议,对下列重要事项进行审议:

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

（1）2016 年 2 月 2 日,公司在本公司三楼会议室以现场会议方式召开了第 二届董事会第二十一次会议,会议审议并通过了《关于公司2015 年度董事会工报 告的议案》、《关于公司2015 年度总裁工作报告的议案》、《关于公司2015 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2015 年度财务决算报告的议案》、 《关于公司2016 年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015 年度利润分配预 案的议案》、《关于公司出具2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报告的议案》、 《关于公司及各子公司2016 年度预计融资借款额度及为借款提供相应担保的议 案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关 决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发 行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜期限的议案》、《关于首 次申请公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司与深圳市 裕同电子有限公司发生关联租赁的议案》、《预计公司2016 年度日常关联交易 发生额的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司换届选举 第三届董事会成员的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关 于提议召开2015 年年度股东大会的议案》。

（2）2016 年3 月25 日,公司在本公司三楼会议室以现场方式召开了第二届 董事会第二十二次会议,会议审议并通过了《关于公司向深圳湾科技发展有限公 司购买写字楼以及为购买该写字楼向华润银行深圳分行申请贷款和为该笔贷款 提供担保的议案》、《关于公司向深圳湾科技发展有限公司购买公寓以及为购买 该公寓向华润银行深圳分行申请贷款和为该笔贷款提供担保的议案》、《关于 2016 年度远期结售汇业务额度的议案》。

（3）2016 年 4 月 25 日,公司在本公司三楼会议室以现场方式召开了第二 届董事会第二十三次会议,会议审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件 的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于适用公司新章程的议 案》、《关于公司债券信息披露管理及投资者关系管理制度的议案》、《关于提 请召开公司2016 年度第1 次临时股东大会的议案》。

（4）2016 年5 月13 日,公司在本公司三楼会议室以现场方式召开了第三届

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

董事会第一次会议,会议审议并通过了《关于〈选举公司董事长〉的议案》、《关 于〈选举公司副董事长〉的议案》、《关于〈聘任公司总裁〉的议案》、《关于 〈聘任公司副总裁〉的议案》、《关于〈聘任公司董事会秘〉书的议案》、《关 于〈聘任公司财务总监〉的议案》、《关于〈聘任战略委员会、提名委员会、薪 酬与绩效考核委员会和审计委员各委员以及主任委员〉的议案》。

（5）2016 年7 月28 日,公司在本公司三楼会议室以现场方式召开第三届董 事会第二次会议,会议审议并通过了《关于审议<2016 年半年度财务报告>的议 案》。

（6）2016 年9 月6 日,公司以通讯表决方式召开第三届董事会第三次会议, 会议审议并通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方 案的议案》、《关于提请召开2016 年度第二次临时股东大会的议案》。

（7）2016 年11 月14 日,公司以通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议, 会议审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于聘任公司证券 事务代表的议案》。

四、严格执行股东大会决议,确保各项决策顺利实施

报告期内,公司共召开了三次股东大会，具体如下：

2016 年2 月25 日，召开2015 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015 年度监事工作报告的议案》、 《关于公司2015 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2015 年度财务决 算报告的议案》、《关于公司2015 年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司及各子公司2016 年度预计融资借款额 度及为借款提供相应担保的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授 权董事会全权办理公司公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票并上市有关 事宜期限的议案》、《关于首次申请公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的 议案》、《关于预计2016 年度日常关联交易发生额的议案》、《关于公司续聘 会计师事务所的议案》、《关于公司换届选举第三届董事会成员的议案》、《关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

于公司换届选举第三届监事会成员的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告 的议案》；

2016 年5 月11 日，公司召开了2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的 议案》、《关于适用公司新章程的议案》；

2016 年9 月21 日，公司召开了2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。

公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等有关规定,严格执行上述股东 大会决议,充分发挥董事会职能作用,确保各项决策顺利实施，推动了公司治理水 平的提高。

五、独立董事履职情况

1、以严谨态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在 此基础上独立、客观、审慎地对关联交易、对外担保等重要事项均发表了独立意 见，履行了监督职能。

2016 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的 董事会及专门委员会均合法有效，对公司2016 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

2、现场办公及调研情况

2016 年度，独立董事利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现 场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇 报，通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和 财务情况进行了解，并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负 责人及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行 业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机 遇与挑战，及时提示风险，履行了独立董事职责。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

3、向公司提出规范发展建议

2016 年，独立董事分别结合自身在会计、审计、法律等领域多年从业经验， 对公司的审计工作、财务核算、会计实务以及公司规范治理等方面工作提出了多 项建议：建议公司及审计机构主动并持续监督公司运营中各重要内控事项，及时 做好防控；建议审计机构加强与审计委员会的沟通，全面的反映审计中发现的问 题，便于委员会对公司情况更为了解，对审计服务的质量提出更高要求。建议公 司要不断完善和细化公司制度与业务流程，规范各项业务运行制度和程序，并且 要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。

要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。	要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。	要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。	要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。	要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。	要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。	要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
王利婕	3	3	0	0	0	否
胡旻	4	2	2	0	0	否
黄纲	7	5	2	0	0	否
周俊祥	7	5	2	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		3

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会 四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。

（一）报告期内董事会战略委员会履职情况报告

战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司战略 委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》以及相关法律法规的 规定，认真履行职责，对公司长期发展战略进行研究并提出建议，就公司发展规 划、研发技术方向等问题为董事会决策提供了有力的参考意见。

（二）报告期内董事会薪酬与绩效考核委员会履职情况报告

薪酬与绩效考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公 司薪酬与绩效考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会薪酬 与绩效考核委员会工作细则》的规定，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

情况履行了考核程序。

（三）报告期内董事会提名委员会履职情况报告

董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司提 名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》 的规定，对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择 并提出了建议。

（四）报告期内董事会审计委员会履职情况报告

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，董事会审计委 员会严格按上市公司监管部门规范要求，履行公司《审计委员会工作细则》所规 定职责，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导内部审计部门开展内部 审计工作，定期召开会议审议内部审计报告，并向董事会汇报工作情况。

在年度定期报告编制过程中积极地与公司聘请的外部审计师沟通审计进度 情况，并督促外部审计师在约定时限内提交审计报告及对公司年度审计报告进行 审核。

七、2017 年工作规划

2017 年印刷包装行业发展既有机遇，也有挑战。公司董事会根据国家印刷包 装产业发展“十三五规划”的有关要求，密切关注行业发展趋势，遵循以客户需 求为导向，以领先行业、领先市场为目标。确保公司2017 经营业绩稳步增长和 提升。为达成总体经营目标，公司董事会拟从以下四个方面重点开展工作：

（一）完善制度建设，提高董事会决策效率；

公司董事会依照现代企业治理制度建设标准，并结合公司的实际情况，从既 有利于规范公司内部运行，又方便进行快速决策、流程控制、监督等方向进一步 完善公司各项制度规范，切实保护公司股东，特别是中小股东的合法权益。同时， 董事会加强自身议事规则等方面建设，确保董事会决策的效率和有效性，为公司 发展提供战略支持。

（二）完善激励约束机制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 27] intentionally omitted <==

充分发挥董事会薪酬与绩效考核委员会、审计委员会等各专属委员会的功能 和职责，着力落实推动对公司高级管理人员薪酬福利、绩效考核、权责监督等方 面的建设。

（三）加强人才梯队建设

为实现公司中长期发展规划目标，公司董事会应充分利用自身优势，在公司 人才梯队建设，特别是高管队伍建设，以及人才团队培、用、留等方面，提供专 业的支持和指导。

（四）坚持创新，引领持续发展

持续巩固公司研究院在行业研发创新和促进包装转型升级发展中的优势地 位，充分利用产学研，以及加强和国外知名企业的技术合作，将研究院打造成为 公司的名片、行业名片，甚至国家名片，最终实现持续为客户提供差异化的优质 服务。

（五）产融整合

伴随着印刷包装行业的升级转型，以及资源集中整合的大趋势，公司应充分 利用资本市场的平台和自身的优势地位，通过横向、纵向资源整合等产融结合方 式，为规范行业和实现资源的最优配置、持续健康发展作出应有的贡献，为社会 贡献优质、经济成本、绿色环保、智能的印刷包装产品，最终实现公司成为客户 信赖、员工爱戴、社会尊重、国内领先和国际知名的印刷包装企业。

以上报告，请审议。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==