ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

深圳市裕同包装科技份有限公司独立董事制度

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深圳市裕同包装科技股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监 督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，规范公司运 作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例；至少包括 1 名会计专 业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。

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第八条 独立董事原则上应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报深圳证券交易所 备案。

第二章 任职条件

第九条 独立董事是自然人。

第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

• （五）按照要求参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；

• （六）公司章程规定的其他条件。

第十一条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要 社会关系；

• （三）直接或间接持有本公司已发行股份 1 ％ 以上或者是本公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

  • （四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在本公

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司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

• 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  • （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  • （七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  • （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

• （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人

• 员的；

  • （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

  • （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  • （十二）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；

  • （十三）为国家公务员

  • （十四）中国证券监督管理部门认定的其他人员。

本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第三章 提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 1 ％ 以上的股东有权提出独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证券监督管理部门、公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深圳

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证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。

对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十六条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自 出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条 除出现本制度规定情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后 生效。

第四章 职权

第十九条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具 有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于

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公司最近经审计净资产值的 5 ％ 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（七）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。

第二十条 独立董事行使本制度第十九条职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；

如独立董事履行本制度第十九条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

第二十二条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。

第五章 责任

第二十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。独立董事 每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日，包括出席股东大会、董 事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对 公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时 间原则上不应少于 10 个工作日。

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第二十四条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见的责任：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％ 的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

（六）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种 投资等重大事项；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）变更募集资金用途；

（十）重大资产重组方案、股权激励计划；

（十一）公司章程规定的其他事项。

第二十五条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

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立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承 担保密责任。

第二十七条 独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外， 还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报 告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议;

• （二）未及时履行信息披露义务;

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 工作条件及报酬

第二十九条 独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

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第三十二条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案， 经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不 含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议 事规则的规定执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

二〇一七年四月

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