ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 26, 2018

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证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号： 2018-082

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于收购 “ 江苏德晋塑料包装有限公司 ” 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于 2018 年 9 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购“江苏德晋塑料 包装有限公司”股权的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

为布局公司大包装发展战略，经公司调研论证，拟布局塑料精密包装业务，重 点打造符合消费升级的日化消费品、化妆品，特别是个人护肤品等精密包装市场。 公司拟向德晋（香港）控股有限公司（以下简称“德晋控股”）收购其持有的江苏德 晋塑料包装有限公司（以下简称“江苏德晋”）70%股权，收购价为人民币 17,990 万 元，本公司于 2018 年 9 月 26 日与德晋控股签署《股权转让合同》，本次交易完成后， 公司直接持有江苏德晋 70%股权。

根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不 涉及关联交易，也不构成重大资产重组，经本公司董事会批准即可生效，无需提交 本公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

公司名称：德晋（香港）控股有限公司

公司住所：香港雪厂街10号新显利大厦8字楼1室

企业类型：私人股份有限公司

法定代表人：王纯德

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注册资本：10,000HKD

主营业务：贸易。

关联关系：德晋控股的最终控制人为王纯德家族，公司与德晋控股不存在关联 关系。

股权结构：

德晋国际控股有限公司

100% 德晋（香港）控股有限公司

三、交易标的基本情况

（一）出资方式

本次对外投资资金来源为本公司自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权 出资等出资方式。

（二）定价依据

结合江苏德晋所处行业实际情况以及发展前景，经双方充分协商，标的股权收 购价格参照标的公司2018年半年度经审计净资产乘以拟收购股权比例进行计算。

（三）标的公司基本情况

公司名称：江苏德晋塑料包装有限公司

公司住所：江苏省南通市海门市包场镇发展大道 128 号

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：王雅灿

注册资本：5,000 万美元

主营业务：生产销售日用化妆品塑料高级包装容器、日用品塑料高级包装容器、

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食品塑料高级包装容器、各类高级塑料喷雾器、汽车的塑料及金属配件、电子产品 的塑料及金属配件；塑料配件的表面涂装处理；模具研发、制造、维修。

江苏德晋为专业从事化妆品及护肤品、日化消费品所需之精密包装生产厂商， 其创始人王纯德先生已在行业深耕 30 多年，其创办的企业也曾是行业翘楚。后来王 纯德先生又创办了江苏德晋，经过几年发展，也具有了一定规模和行业知名度，并 且逐渐步入快速增长的良好时机。江苏德晋包装主要产品包括定量泵、膏霜乳液瓶、 真空瓶、睫毛膏管、粉饼盒、口红包装等，其核心产品是泵头，泵头是化妆品包装 行业技术含量较高，附加值较高的产品。江苏德晋自成立以来，一直致力于发展具 有自主知识产权的核心技术，开发出了多种先进的泵头产品，拥有行业领先的技术 水平和技术储备，其拥有一批高端品牌客户，如蓝月亮、联合利华、曼秀雷敦、韩 后、百雀羚、雅芳等。

股权结构：

德晋（香港）控股有限公司

100% 江苏德晋塑料包装有限公司

主要财务数据：

（单位：万元）

		（单位：万元）
	2018年1-6月 （经审计）	2017年度 （经审计）
资产总额	41,125.00	38,552.80
负债总额	16,657.35	18,202.71
应收款项总额	4,728.81	2,758.78
净资产	24,467.65	20,350.09
营业收入	7,669.04	7,057.12
营业利润	-2,004.21	-2,625.71
利润总额	-2,217.64	-2,625.94
净利润	-2,217.64	-2,625.94

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四、交易协议合同的主要内容

1 、协议主体

甲方 （转让方）：德晋（香港）控股有限公司

乙方 （受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司

2、股权转让价格与付款方式

• （1）甲乙双方同意，本次股权转让价格为含税价人民币17,990万元整（大写人

• 民币：壹亿柒仟玖佰玖拾万元整）。

• 3、付款方式

（1）受让方应在双方签署本《股权转让合同》之日起七个工作日内向转让方支 付股权转让价款的20%，即人民币3,598万元。

（2）受让方应在本次股权转让完成工商变更，即德晋公司并取得本次股权转让 变更后的新营业执照后（即变更中外合资企业后）的七个工作日内向转让方支付股 权转让价款的20%，即人民币3,598万元。

（3）股权转让价款的55%，即人民币9,894.5万元，受让方最迟应在本次股权转 让完成工商变更登记之日起3个月内支付给转让方。

（4）股权转让价款的5%，即人民币899.5万元，待德晋公司当前闲置仓库的26 台设备经双方确认不存在任何质量问题的条件下，转让方才支付该笔股权转让款。 若该等设备存在质量问题的，则由此造成的维修、报废等任何损失，由转让方全额 承担赔偿受让方由此造成的损失，并且受让方有权径自从应付转让方的股权转款中 扣除该等款项。

（5）转让方因支付股权转让价款的银行中间手续费由转让方自行承担，受让方 因收取股权转让价款的银行中间手续费由受让方自行承担。

（6）双方应密切配合以最快的速度向政府有关部门申请付款审批、备案等，若 取得有关批准及备案后的时间，已超过前述约定的付款期限，则受让方应将已过付 款期限的款项，在取得有关批准及备案后的3个工作日内支付给转让方。

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4、违约及补偿

转让方或者受让方违反本合同的任何约定或本合同中的陈述、保证或者承诺应 被视为违约。违约方应以一切可能的形式纠正此等违约，以严格履行本合同。如果 违约方未能在违约事实发生后15个工作日或者另一方要求的其他补救期限内纠正其 违约行为或其执行的补救无效而另一方仍然蒙受损失的，违约方应向另一方支付转 让价款10%的违约金，并赔偿由此给另一方造成的损失，其损失包括但不限于守约 方为此支付的合理的律师和诉讼费用等。

5、合资公司组织机构和章程

（1）受让方受让股权时，转让方应免去德晋公司当前全部董事、监事、总经理 及法定代表人。

（2）合资公司设置董事会作为最高权力机构，董事会设置3名董事，其中由受 让方委派2名，一名任职董事长，转让方委派1名，任职副董事长。董事任期三年， 届满后经委任方继续委派可以连任。

• （3）合资公司经营管理层设总经理一名，总经理由受让方提名，任期为三年，

• 可连任，总经理为合资公司法定代表人。合资公司根据经营需要，可聘任副总经理。 总经理和副总理，由董事会聘任和解聘。

• （4）合资公司设财务负责人一名，由受让方提名，由董事会聘任和解聘，任期

• 为三年，可连任。

（5）合资公司不设股东会。

（6）合资公司不设监事会，设监事1名，由受让方委派。

• 6、协议生效的条件和日期

本合同自转让方和受让方签字、盖章之日起成立，并经受让方董事会审议批准 之日起生效。

五、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

• （一）本次对外投资的目的

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• 1、基于公司大包装产业发展规划及拓展新业绩增长点的目的，拟向化妆品塑料

• 包装领域拓展。通过大包装领域的逐渐布局，有利于提升公司的竞争力，有利于实 现产业协同，从而提高整体经营效益。

• 2、江苏德晋及其创始人、管理团队有良好的行业积淀及良好的产品设计、研发、

• 生产、销售能力，并与国内外知名化妆品品牌建有长期合作关系，产品及服务获得 客户的广泛认可。

3、江苏德晋和公司现有客户群体部分相同，公司及江苏德晋后续可以充分利用 现有客户资源，为客户提供全面一体化的产品交付，增加客户粘性，最终实现各业 务快速增长。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次收购“江苏德晋塑料包装有限公司”股权事项是公司从业务布局及战略规划 出发做出的谨慎决定，将有效提升公司综合竞争实力，提高公司盈利水平。但受市 场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将 督促标的公司建立健全治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及 时调整经营策略，防范可能出现的风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次收购“江苏德晋塑料包装有限公司”股权事项有利于公司开拓日化消费品、 化妆品等高端塑料包装市场，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司 长期发展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、股权转让合同；

• 3、江苏德晋2018年半年度审计报告。

特此公告。

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深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十七日

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